汉中市汉台区川汉建材经营部与枫港建设有限公司、汉中万天实业有限公司等买卖合同纠纷一审民事判决书

汉中市汉台区人民法院 民事判决书 (2024)陕0702民初5571号 原告：汉中市汉台区川汉建材经营部，经营场所：陕西省汉中市汉台区舒家营鸿运仓储中心，统一社会信用代码：92610702MA6YXxxxxx。 经营者：***。 委托代理人：***、***，汉中市汉台区鑫源法律服务所法律工作者。 被告：枫港建设有限公司，住所地：陕西省西安市经济技术开发区正尚国际金融广场1幢2单元16层21605号，统一社会信用代码：91610132MA6U0xxxxx。 法定代表人：***，系公司执行董事兼总经理。 委托代理人：***，陕西众致（汉中）律师事务所律师。 被告：汉中万天实业有限公司，住所地：陕西省汉中市勉县勉阳街道办中央公园C区商铺，统一社会信用代码：91610725MA6YXxxxxx。 法定代表人：***，系公司执行董事兼总经理。 被告：***，男，汉族，生于1990年1月15日，住陕西省汉中市勉县。 原告汉中市汉台区川汉建材经营部诉被告枫港建设有限公司、汉中万天实业有限公司、***买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告汉中市汉台区川汉建材经营部委托代理人***、***，被告枫港建设有限公司（以下简称枫港公司）委托代代理人***、被告汉中万天实业有限公司（以下简称万天公司）法人***、被告***均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告向本院提出以下诉讼请求：1、判令被告枫港公司支付原告货款155000元和利息（以155000元为基数，按照5.475%为标准，计付自2022年10月29日至实际清偿之日的利息）；2.判令被告万天公司、被告***对上述债务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费由被告承担。事实及理由：2022年4月26日，被告万天公司以被告枫港公司的名义与原告签订《产品购销合同》，购买原告的瓷砖用于工程建设，合同对产品名称、编号、数量等进行了约定，合同签订后原告按时向被告提供了约定瓷砖，履行了合同义务。2022年10月29日，原被告经过对账核算，原告总货款为245000元，之后被告***分两次向原告支付90000元，尚欠原告155000未支付，被告枫港公司项目部工作人员***在合同和结算单上签名并加盖项目资料章予以确认。被告枫港公司将工程转包给被告万天公司由万天公司组织施工，万天公司是实际施工人，原告提供的瓷砖用于万天公司完成的工程范围，应当对欠款承担连带清偿责任。被告***系万天公司唯一股东，不能证明个人财产独立于公司财产应当对万天公司的债务承担连带责任。原告现为维护合法权益，诉至人民法院，请求依法裁决。 被告枫港公司辩称，原告要求我公司承担合同违约责任缺乏依据应予驳回。理由如下：第一、被告万天公司以我公司名义通过投标方式中标汉中市公路局新建环保型热再生沥青混合料拌合站工程，后被告万天公司与我公司签订《施工协议》，约定由被告万天公司对该工程整体承包，被告万天公司对该工程包工包料、独立核算、自付盈亏。协议签订后，被告万天公司独立施工，我公司始终未参与工程施工、材料购买及以及其他事项，我公司对本案买卖合同不清楚。第二、我公司并非案涉买卖合同相对方，根据合同相对性原则，原告无权要求我公司承担违约责任。第三、***系被告万天公司员工，我公司也没有授权***以我公司名义缔结合同及对账的权力，其签署合同及对账的行为不属于履职行为，也不构成表见代理，属于无权代理，我公司对其签署的合同及确认债务无需承担法律责任。第三、我公司仅系名义承包人，要求我公司承担债务具有片面性，且无任何事实及法律依据。我公司仅系名义承包方，该事实不能推导出只要是以我公司名义签订的合同，我公司就应受合同约束，而应该遵循认定职务行为、委托代理、表见代理等制度规则，依法考察合同签订人的权限加以认定。原告认为案涉工程系我公司承包，则我公司就应该对与该工程有关的法律关系承担责任具有片面性，也缺乏逻辑上的周延性。同时，原告作为商事主体，在明知当下建工领域层层转包的现实情况下，没有尽到必要的对交易对象、合同责任承担主体的辨别、审查义务。 被告万天公司辩称，第一、工地瓷砖确实是用的原告的。第二、万天公司挂靠的是枫港公司，项目工程款分配之前都会给枫港公司提供计划单，还有相关拨付资料，去年公路局给枫港公司支付工程款后，枫港公司没有按计划支付，钱还在枫港公司账户上。第三、项目成立后，***虽然是我公司项目负责人，但枫港公司也给***出具由任职任命书，是项目的技术员，原告法人***也清楚这个项目一直由***负责。 被告***辩称，我认为这是公司的事情，和我本人没有直接关系。 原告为支持自己的诉讼请求，向本院提交以下证据：1、原被告身份类证据；2、销售合同、结算单、微信聊天截图；3、（2023）陕0702民初4807号民事判决书、（2024）陕07民终496号民事判决书。 被告枫港公司质证认为，证据1的真实性认可，证明目的不认可，枫港公司并非合同相对方；证据2中合同、结算单三性均不认可，枫港公司与万天公司签订协议中约定有项目部不得以项目资料章对外签订合同、经济往来、担保、欠款等，如项目部需要对外签订合同，由万天公司提供合同电子版及对方营业执照、资质证明等，按照公司内部合同审核流程审核后签订。该合同为资料章并非合同专用章或公章，签字人员***系万天公司职员，无权代表枫港公司，结算单也是一样。微信截图真实性认可，证明目的不认可，转账只能看出来双方具有经济往来，并不能够说明双方存在买卖合同关系和支付部分货款，同时***为万天公司法人，该证据刚好能够证明万天公司与原告买卖合同关系；证据3判决书中本院认为部分是法官对案件的梳理、说理过程，不能作为证据使用，且两个案件具有个性化并非完全相同，不能同一处理。 被告万天公司质证无异议。 被告***质证无异议。 被告枫港公司为支持自己的答辩，向本院提交以下证据：1、汉中市建设工程中标通知书；2、与公路局签订的《新建环保型热再生沥青混合料拌合站施工合同》；3、与万天公司签订的《新建环保型热再生沥青混合料拌合站施工协议》；4、万天公司与***签订的《建筑业简易劳动合同》；5、（2024）陕07民终496号询问笔录。 原告质证认为，对证据1、2无异议，证据3证明目的不认可，被告枫港公司将中标工程违法转包给万天公司是违法行为，签署协议无效。该协议即使有效，也是枫港公司与万天公司之间的协议，不应当对抗第三人的诉请；证据4证明目的不认可，调查笔录只是审理案件过程的一个环节，是当事人的陈述，而认定案件事实应当综合整个案件的情况作出，两份判决书均已认定***系枫港公司的委托工作人员，对外签订的合同、结算单具有表见代理的性质，其法律后果应当由被告枫港公司承担。 被告万天公司质证无异议，同时在案件调查笔录中***有出示被告枫港公司的任命文件。 被告***质证意见同万天公司一致。 被告万天公司、***未提交相关证据材料。 根据以上证据以及庭审查明情况，结合我院（2023）陕0702民初4807号民事判决书中认定的案件事实，本院认定以下主要案件事实：2021年5月汉中市公路局将新建环保型热再生沥青混合料拌合站项目承包给被告枫港公司，合同约定案涉工程由被告枫港公司独立完成施工，不得转包及违法分包。被告枫港公司于同年6月1日成立了枫港建设有限公司新建环保型热再生沥青混合料拌合站项目工程部，并启用项目部章和项目部资料章。次日，被告枫港公司将工程整体转包给被告万天公司并签订合同，合同约定由万天公司包工包料、自负盈亏。2022年4月26日原告与被告枫港公司签订川汉建材产品销售合同，被告枫港公司方由***签字并加盖枫港公司项目部资料章，合同中对产品规格、单价、交货地、结算方式等均有约定。合同签订后原告向新建环保型热再生沥青混合料拌合站供应施工材料。2022年10月29日被告枫港公司向原告出具《结算单》，由***签字并加盖枫港公司项目部资料章，明确表示货款合计245274元，需实付245000元。被告***个人分两次向原告合计支付货款9万元。 同时根据（2024）陕07民终496号民事判决书中相关内容，可以确定***为被告枫港公司成立的该新建环保型热再生沥青混合料拌合站项目工程部技术负责人。被告万天公司与被告枫港公司为挂靠关系。 本院认为，合法有效的买卖合同受到法律保护，合同双方当事人均应该按照合同约定行使权力、履行义务。本案中，被告枫港公司承建拌合站后成立对应项目部，项目部是施工单位为工程施工需要所设立的具体负责施工过程中各项事务的具体职能部门，其功能理应代表施工单位。被告枫港公司是被告万天公司的挂靠公司、管理公司，拌合站项目部由其设立、印章由其刻制，***为其项目部技术负责人，拌合站项目发包方认可被告枫港公司且在对外公示施工单位的背景下，在权利外观上足以让原告相信***代表的是被告枫港公司。同时，原告在与被告枫港公司签订买卖合同时已经尽到了当事人合理注意义务，基于善意与其缔结合同，并履行了合同义务，就货款与***进行和核算和确认，同时在买卖合同和结算单上还加盖有被告枫港公司的项目部资料章，而该资料章不仅在本案买卖合同中被使用，在其他案件当中也被当做合同签约印章使用，退一步讲不管是项目部章、合同专用章或是资料章，其管理责任均在被告枫港公司而不在原告，故***的合同签订、结算行为对被告枫港公司构成表见代理，被告枫港公司应该承担表见代理行为产生的法律后果，对原告诉请货款155000元（245000元-90000元），本院予以支持；对原告诉请以155000元为基数，按照年利率3.65%上浮50%即年利率5.475%为标准，计付自2022年10月29日至实际清偿之日的利息，本院认为，结算单虽然于2022年10月29日出具，但销售合同中双方约定“合同签订后供货中途支付50%货款，余款项付款时间为工程验收合格后支付”，结合截止目前原告仅收到货款9万，根据庭审询问本案案涉拌合站是2023年三季度竣工验收，同时被告违约在客观上确实给原告造成了一定经济损失，结合履约情况、过错程度，对原告诉请违约利息，本院部分予以支持，酌定以155000元为本金，按照同期全国银行间拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准，计付自2023年1月1日起至实际清偿之日的利息；对原告诉请被告万天公司与被告***对上述债务、利息承担连带责任，本院认为，被告枫港公司是被告万天公司的挂靠公司、管理公司，***为被告枫港公司在拌合站项目部中任命的技术部负责人，同时销售合同、结算单均为***签字并加盖枫港公司印章，故被告枫港公司为实际的买卖合同相对人，应该由其承担违约责任，故对该诉请，本院不予支持。如被告枫港公司与被告万天公司因转包合同、买卖合同发生内部纠纷，两公司可内部自行清算、结算；综上所述，依据《中华人民共和国民法典》第一百七十二条、第五百零九条、第五百七十七条、五百八十四条、第七百九十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告枫港建设有限公司于本判决书生效之日起二十日内，向原告汉中市汉台区川汉建材经营部支付货款155000元，并以155000元为本金，按照同期全国银行间拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准，计付自2023年1月1日起至实际清偿之日的利息； 二、驳回原告汉中市汉台区川汉建材经营部的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费3588元，减半收取1794元，由被告枫港建设有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，也可以在本判决书送达之日起十五日内，向汉中市中级人民法院在线提交上诉状（通过微信小程序“人民法院在线服务”等方式），上诉于陕西省汉中市中级人民法院。 审判员*** 二〇二四年九月七日 法官助理*** 书记员***