山西某有限公司、内蒙古某有限公司等民事一审民事判决书

内蒙古自治区准格尔旗人民法院 民事判决书 （2025）内0622民初530号 原告：山西某有限公司，住所地山西省太原市。 法定代表人：***，系该公司经理。 委托诉讼代理人：李某，内蒙古某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：付某，内蒙古某律师事务所律师。 被告：内蒙古某有限公司，住所地鄂尔多斯市。 法定代表人：***，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，***，系该公司员工。 被告：鄂尔多斯市某有限公司，住所地内蒙古自治区鄂尔多斯市。 法定代表人：***，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，内蒙古某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，系该公司职工。 原告山西某有限公司与被告内蒙古某有限公司、鄂尔多斯市某有限公司确认合同效力纠纷一案，本院于2025年1月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告山西某有限公司的委托诉讼代理人李某、付某，被告内蒙古某有限公司的委托诉讼代理人高某、杨某，被告鄂尔多斯市某有限公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告山西某有限公司向本院提出诉讼请求：1.请求贵院依法确认被告内蒙古某有限公司与被告鄂尔多斯市某有限公司于2023年2月27日签订的《不动产登记转让合同》无效；2.本案的诉讼费用由被告内蒙古某有限公司与被告鄂尔多斯市某有限公司承担。事实与理由:2016年1月18日，贵院作出（2015）准民初字第1745号民事调解书，确认被告鄂尔多斯市某有限公司向原告给付工程款5968011.5元及利息365000元。由于被告鄂尔多斯市某有限公司未履行调解书所确定的义务，贵院于2017年11月10日作出（2016）内0622执1480号之六裁定书，裁定终结本次执行。随后原告发现，2013年4月20日被告鄂尔多斯市某有限公司与准格尔旗国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，被告鄂尔多斯市某有限公司以出让方式取得了位于准格尔旗大路新区面积为102327平方米的国有建设用地使用权并花巨资建造了厂房。2023年2月27日被告内蒙古某有限公司与被告鄂尔多斯市某有限公司即签订了《不动产登记转让合同》，被告鄂尔多斯市某有限公司将其名下蒙（2023）准格尔旗不动产权第0××6号土地使用权变更为被告内蒙古某有限公司，但被告内蒙古某有限公司未向被告鄂尔多斯市某有限公司支付土地使用权转让款78265568元。被告内蒙古某有限公司作为地方国资委独资的国有企业，在被告鄂尔多斯市某有限公司取得不动产登记证书的当日即与被告鄂尔多斯市某有限公司签订《不动产登记转让合同》，严重违背事实，违背逻辑，违背国有企业决策程序和相关规定，明显是恶意串通后酝酿已久的虚假性交易。根据相关法律法规规定，公司转让重大资产应当召开股东大会并经三分之二股东表决同意才能决定。而被告内蒙古某有限公司在被告鄂尔多斯市某有限公司当天取得不动产登记后，当天与被告鄂尔多斯市某有限公司签订《不动产登记转让合同》，明显违背法定决策程序。在被告鄂尔多斯市某有限公司负债累累的情况下，被告鄂尔多斯市某有限公司将自己土地使用权转让给被告内蒙古某有限公司，但被告内蒙古某有限公司未向被告鄂尔多斯市某有限公司支付款项，其行为损害原告合法利益。根据《民法典》第一百五十四条之规定，行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。综上所述，原告为维护自身合法权益，特向贵院提起诉讼请求，望判令如所请。 为支持其诉讼请求，原告山西某有限公司向本院提交准格尔旗人民法院（2015）准民初字第1745号《民事调解书》、准格尔旗人民法院（2016）内0622执1480号之六《执行裁定书》、被告鄂尔多斯市某有限公司与准格尔旗国土资源局于2013年4月22日签订的《国有建设用地使用权出让合同》、被告鄂尔多斯市某有限公司购买土地的《完税证明》2支、权利人为被告鄂尔多斯市某有限公司的《不动产权登记证书》、《不动产登记申请书（转移）》、被告内蒙古某有限公司与被告鄂尔多斯市某有限公司于2023年2月27日签订的《不动产登记转让合同》、《完税证明》2支、《不动产产权情况表》、鄂尔多斯市某有限公司《企业信用报告》、被告鄂尔多斯市某有限公司的从设立至今的工商档案作为证据材料。 被告内蒙古某有限公司辩称：一、关于合同效力。答辩人与鄂尔多斯市某有限公司土地转让行为并非单纯的买卖交易，而是基于双方之间借款合同纠纷，双方达成的以物抵债。2015年11月13日，鄂尔多斯市中级人民法院作出（2014）鄂商初字第34号《民事判决书》，判决鄂尔多斯市某有限公司需偿还答辩人借款本金144,874,279.57元，逾期利息按照双方约定计算。因鄂尔多斯市某有限公司未履行生效判决，答辩人申请强制执行，经2016年6月4日进入执行程序，案号为（2016）内06执164号，因鄂尔多斯市某有限公司无可供执行财产，于2017年11月17日执行终结。再于2021年8月10日恢复执行，在其过程中答辩人与鄂尔多斯市某有限公司达成和解，双方协商通过以物抵债的方式，由鄂尔多斯市某有限公司以其名下的土地及地上附着物向答辩人抵顶所欠债务。按照不动产登记中心要求，为完成土地使用权变更登记，答辩人与鄂尔多斯市某有限公司于2023年2月27日签订了《不动产登记转让合同》，该合同是不动产登记中心为完成变更登记的制式合同，为完成相关流程所必须提交的材料，故该合同并不是双方进行不动产买卖的体现，仅作为以物抵债的实际履行方式，因此不存在答辩人向鄂尔多斯市某有限公司实际支付土地转让价款的义务，答辩人与鄂尔多斯市某有限公司之间不存在恶意串通损害第三人权益的情形。故被答辩人提出答辩人与鄂尔多斯市某有限公司之间未实际支付土地使用权转让款，存在虚假交易的主张与实际情况严重不符，毫无事实依据。二、关于恶意串通（一）不存在恶意串通的动机。答辩人作为国有企业，在执行和解过程中，旨在通过合法途径实现债权，维护国有资产保值。鄂尔多斯市某有限公司因无力偿还债务，选择以物抵债，是其在法院执行程序中的合法权利。双方不存在恶意串通损害第三方利益的动机。（二）不存在损害被答辩人利益的事实。答辩人与鄂尔多斯市某有限公司之间的土地转让行为，是以物抵债的合法行为，并未损害被答辩人利益且被答辩人尚未提供任何证据予以证明，应承担举证不能的法律后果。三、关于程序合法性问题。答辩人作为国有企业，在2017年11月17日终本执行后，一直积极寻求解决途径，多次与鄂尔多斯市某有限公司进行还款计划沟通讨论，并经多次董事长办公会讨论形成解决方案后，报准格尔旗人民政府决策，于2022年1月7日取得了《〔2022〕1号中共准格尔旗委员会常务会议纪要》，整个过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等相关法律法规的规定，不存在任何程序瑕疵。 鄂尔多斯市某有限公司辩称：一、程序上讲，原告的请求是确认合同无效，应当适用民法典154条，而本案的案由是债权人撤销之诉，所以本案的定性应当是以哪个法律关系进行定性，原告应当明确。原告的诉讼请求没有依据。第一，债权人的撤销权的构成要件、客观要件为：首先，债务人须于债权成立后实施行为；其次，债务人的行为须为使其财产减少的财产行为；再次，须债务人的行为有害债权。主观要件是债务人与第三人主观上有恶意。原告与被告鄂尔多斯市某有限公司的建设工程施工合同纠纷是在2016年1月18日，贵院作出（2015）准民初字第1745号民事调解书，确认工程款5968011.5元及利息。原告于2016年7月8日申请强制执行。但是被告鄂尔多斯市某有限公司早于该债务之前还有与内蒙古某有限公司因借款合同纠纷，鄂尔多斯市中级人民法院审理于2015年11月13日作出（2014）鄂商初字第34号民事判决书，判决答辩人给付内蒙古某有限公司借款本金144874279.57元及利息，内蒙古某有限公司于2016年4月5日申请强制执行。被答辩人作为被执行人的这两个案件，都是合法的债权债务，答辩人用已经取得了102327平方米的蒙（2023）准格尔旗不动产权第0××6号土地使用权，价值78265568.19元抵顶尚欠内蒙古某有限公司借款本金高达144874279.57元及利息中的一部分，基于以物抵债办理土地使用权的需要，双方2023年2月27日签订《不动产登记转让合同》，该抵顶过程自愿合法，不违反法律、行政法规的规定，并没违反《民法典》第一百五十四条之规定，行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的情形，故原告请求贵院依法确认被告内蒙古某有限公司与被告鄂尔多斯市某有限公司于2023年2月27日签订的《不动产登记转让合同》无效没有法律依据。第二，正因为答辩人负债累累，才会把自己已经取得的土地使用权转让给内蒙古某有限公司抵债，这就是内蒙古某有限公司未向答辩人付款的原因。综上，从实体上讲，原告起诉没有事实和法律依据，被告内蒙古某有限公司与被告鄂尔多斯市某有限公司的以物抵债的合同合法有效，请人民法院查明事实，依法驳回原告的诉讼请求。 为支持其答辩意见，被告内蒙古某有限公司向本院提交（2014）鄂商初字第34号民事判决书、〔2022〕1号中共准格尔旗委员会常务会议纪要（2022年1月7日印发）、案涉不动产土地评估报告一份、执行和解协议作为证据，鄂尔多斯市某有限公司向本院提交（2015）准民初字第1745号民事调解书、（2016）内0622执1480号执行通知书、（2014）鄂商初字第34号民事判决书、（2016）内06执164号执行裁定书、企业信息各1份、蒙（2023）准格尔旗不动产权第0××6号不动产权证、不动产登记转让合同各1份作为证据。 本院经审理认定事实如下：2013年4月20日被告鄂尔多斯市某有限公司与准格尔旗国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，被告鄂尔多斯市某有限公司以出让方式取得了位于准格尔旗大路新区面积为102327平方米的国有建设用地使用权。鄂尔多斯市中级人民法院于2015年11月13日作出（2014）鄂商初字第34号民事判决书，判令被告鄂尔多斯市某有限公司向内蒙古某有限公司支付委托借款本金144874279.57元及利息。因被告鄂尔多斯市某有限公司未履行判决书，内蒙古某有限公司申请执行，因被告无财产可供执行，鄂尔多斯市中级人民法院于2017年11月17日作出（2016）内06执164号执行裁定书，裁定终结本次执行程序。准格尔旗人民法院于2016年1月18日作出（2015）准民初字第1745号民事调解书，调解协议约定被告鄂尔多斯市某有限公司于2016年6月30日前给付原告山西某有限公司工程款5968011.5元及利息365000元。因被告鄂尔多斯市某有限公司未履行调解书，原告山西某有限公司申请执行，因被告无财产可供执行，准格尔旗人民法院于2017年11月10日作出（2016）内0622执1480号之六执行裁定书，裁定终结本次执行程序。2022年1月25日内蒙古某有限公司与鄂尔多斯市某有限公司达成执行和解协议。和解协议第2条中约定：“甲乙双方同意按照乙方资产现状评估、现状抵顶、现状移交的原则，将位于准格尔旗大路新区东工业基地Ａ2-2地块的土地使用权及地上建筑物、地基（统称抵债标的）抵债，冲抵本协议第一条所列全部债务......乙方仍需继续配合甲方办理抵债标的相关过户手续”。2023年2月27日被告内蒙古某有限公司与被告鄂尔多斯市某有限公司即签订了《不动产登记转让合同》，被告鄂尔多斯市某有限公司将其名下蒙（2023）准格尔旗不动产权第0××6号土地使用权变更为被告内蒙古某有限公司。 上述事实有下列证据：准格尔旗人民法院（2015）准民初字第1745号《民事调解书》、准格尔旗人民法院（2016）内0622执1480号之六《执行裁定书》、（2014）鄂商初字第34号民事判决书、（2016）内06执164号执行裁定书、被告鄂尔多斯市某有限公司与准格尔旗国土资源局于2013年4月22日签订的《国有建设用地使用权出让合同》、被告内蒙古某有限公司与被告鄂尔多斯市某有限公司于2023年2月27日签订的《不动产登记转让合同》、被告鄂尔多斯市某有限公司购买土地的《完税证明》2支、权利人为被告鄂尔多斯市某有限公司的《不动产权登记证书》、《不动产登记申请书（转移）》、执行和解协议、案涉不动产土地评估报告一份、蒙（2023）准格尔旗不动产权第0××6号不动产权证予以证实。 本院认为，行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。本案中，内蒙古某有限公司对鄂尔多斯市某有限公司有经过法律文书认定的合法债权，内蒙古某有限公司向鄂尔多斯市某有限公司支付的土地使用权转让对价实际为债权。虽然内蒙古某有限公司与鄂尔多斯市某有限公司在当日签订了《不动产登记转让合同》，当日被告鄂尔多斯市某有限公司将其名下蒙（2023）准格尔旗不动产权第0××6号土地使用权变更为被告内蒙古某有限公司。但双方已在2022年1月25日达成执行和解协议，当日的转让及变更登记行为实际为双方履行执行和解协议的过程。鄂尔多斯市某有限公司的转让行为属于履行债务，被告内蒙古某有限公司属于受让资产实现债权，故内蒙古某有限公司与鄂尔多斯市某有限公司签订的《不动产登记转让合同》不违反法律规定。原告山西某有限公司提供的证据不能证明内蒙古某有限公司与被告鄂尔多斯市某有限公司存在恶意串通的情况。综上所述，对原告确认被告内蒙古某有限公司与被告鄂尔多斯市某有限公司于2023年2月27日签订的《不动产登记转让合同》无效的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国民法典》第一百五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条判决如下： 驳回原告山西某有限公司的诉讼请求。 案件受理费100元（原告山西某有限公司已预交100元），由原告山西某有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院。 期满不上诉则本判决生效。当事人申请执行的期限为二年，从法律文书确定的履行期间届满最后一日起计算。案件生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人应当按期履行生效法律文书确定的义务，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本条款即为执行通知，本案执行立案后，人民法院可依法对被执行人的财产采取执行措施，对相关当事人采取纳入失信被执行人名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二五年二月二十日 法官助理*** 书记员*** 附件 判后告知书 【本裁判依据的法律条文】 《中华人民共和国民法典》第一百五十四条 行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条 当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 【申请判后释明】您在收到本院民事判决书后，可以就证据采信、事实认定、法律适用、审判程序等方面事项向独任法官或合议庭申请释明，解释支持或不予支持的理由和法律依据。 【裁判生效时间】您在收到本院民事判决书或裁定书后在规定的上诉期内未提起上诉的，一审判决书、裁定书自上诉期满之日起发生法律效力。 【必须履行生效判决】发生法律效力的裁判文书，当事人必须履行。义务履行人拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请强制执行。 【执行通知前置】本判决（裁定）生效后，判后告知书即为执行通知，负有履行义务的当事人应当按照判决（裁定）确定的方式和期限履行生效法律文书确定的义务，不得有转移、隐匿、销毁财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本案执行立案后，人民法院可以立即采取强制执行措施。 【强制执行申请期间】申请强制执行的期间为二年，从裁判文书规定履行期间的最后一日起计算；裁判文书规定分期履行，从最后一期履行期限届满之日起计算；裁判文书未规定履行期间的，从裁判文书生效之日起计算。 【不履行生效文书的法律后果】被执行人未按生效裁判文书指定的期间履行义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息或支付迟延履行金。被执行人未按照执行通知要求履行判决（裁定）确定的义务的，人民法院可以查封、扣押、冻结、划拨、拍卖、变卖其应当履行义务部分的财产，可以采取拘传、罚款、拘留措施，可以将其纳入失信名单、限制高消费、限制出境，可以向其所在单位、征信机构、其他相关机构通报其不履行义务的信息，还可以采取通过媒体公布其不履行义务的信息等信用惩戒措施。对构成非法处置查封、扣押、冻结财产罪，妨害公务罪，拒不执行判决、裁定罪的，依法追究刑事责任。 【自动履行生效裁判指引】法律文书生效后，一方当事人自动履行的，可以直接向对方当事人履行。对自动履行完毕、不需进入执行程序的案件当事人，人民法院可出具自动履行证明。 【执行管辖法院】发生法律效力的裁判文书由准格尔旗人民法院或者与准格尔旗人民法院同级的被执行财产所在地人民法院执行。 【诉讼费补交】生效裁判确定的败诉方应负担的诉讼费用，败诉方应自裁判生效之日起30日内主动联系准格尔旗人民法院诉讼服务中心交纳（联系方式：0477-422****），并将交纳情况反馈与承办法官。败诉方拒不交纳的，人民法院可以强制执行。 【申请再审的权利】当事人对已经发生法律效力的判决、裁定，认为有错误的，可以申请再审。申请再审应当在判决、裁定发生法律效力后六个月内提出。人民法院驳回再审申请或逾期未对再审申请作出裁定的，当事人可以向人民检察院申请检察建议或抗诉。