某有限公司等与澄迈某甲有限公司建设工程设计合同纠纷一审民事判决书

海南省澄迈县人民法院 民事判决书 （2025）琼9023民初1868号 原告：某有限公司，住所地四川省成都市锦江区，统一社会信用代码：915100xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：田某，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，泰和泰（武汉）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，泰和泰（武汉）律师事务所律师。 被告：澄迈某甲有限公司，住所地海南省澄迈县，统一社会信用代码：914600xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：陈某，该公司总经理。 被告：澄迈福山某有限公司，住所地海南省澄迈县，统一社会信用代码：914690xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：陈某，该公司总经理。 被告：澄迈某乙有限公司，住所地海南省澄迈县，统一社会信用代码：914690xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：徐某，该公司执行董事兼总经理。 被告：海南老城某有限公司，住所地海南省澄迈县，统一社会信用代码：914690xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：李某，该公司总经理。 四被告共同委托诉讼代理人：张某，海南外经律师事务所律师。 四被告共同委托诉讼代理人：吴某，海南外经律师事务所律师。 原告某有限公司（以下简称某乙公司）诉被告澄迈某甲有限公司（以下简称某丙公司）、澄迈福山某有限公司（以下简称福山某公司）、澄迈某乙有限公司（以下简称澄迈某公司）、海南老城某有限公司（以下简称老某公司）建设工程设计合同纠纷一案。本院于2025年4月11日立案后，依法适用普通程序，于2025年5月26日公开开庭进行了审理。原告某乙公司委托诉讼代理人***，被告某丙公司、福山某公司、澄迈某公司、老某公司共同委托诉讼代理人张某、吴某到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告某乙公司的诉讼请求为：1、确认原告与某丁签订的《建设工程设计合同》于2023年12月1日已解除；2、判令某丁向原告支付合同价款的80%，即人民币（以下币种均为人民币）826987.536元，以及资金占用费26117.88元（以826987.536为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算，自2023年12月1日起暂计至起诉之日，应计算至实际清偿之日止），上述款项共计853105.443元；3、判令被告二、被告三、被告四对上述款项承担连带责任；4、本案受理费、律师费20000元、差旅费1936元由四被告承担。事实和理由：2023年4月1日，澄迈某甲有限公司（以下简称“某丁公司”)就福山某甲改造项目一期二阶段项目（以下简称“案涉项目”)发起公开招标，原告某有限公司（以下简称“某乙公司”）参与案涉项目的投标，某丁公司于2023年5月5日发布中标公示公告，原告于2023年5月16日收到某丁公司送达的《中标通知书》，原告某乙公司成功中标案涉项目。2023年5月31日，原告某乙公司与某丁公司签订《建设工程设计合同》（以下简称“《设计合同》”)，《设计合同》对工程内容、合同价款、进度款支付、违约责任、合同解除、争议解决等条款进行了约定。合同签订后，原告按照合同约定以发送邮件的方式向某丁公司提交概念设计文件、方案设计文件、初步设计文件、概算文件，至此原告已完成全部合同义务，按照《设计合同》第三部分第10条支付方式的约定，某丁公司向原告某乙公司支付合同价款40%的条件已成就。2023年8月30日，原告某乙公司应某丁公司的要求向其开具增值税专用发票。原告某乙公司多次向某丁公司应付的合同价款，但某丁公司反复推诿、拒不支付。2023年10月25日，被告三澄迈某乙有限公司（以下简称“某戊公司”)致电原告某乙公司，口头通知某乙公司解除合同。2023年10月31日，原告某乙公司向某丁公司发函，明确表明原告不接受某丁公司单方面解除合同的行为，明确表明某丁公司若坚持解除合同应按照合同约定承担相应的违约责任，明确表明某乙公司向某丁公司主张的价款系合同总金额的80%，并阐明了价款主张依据。2023年12月1日，被告三开发主持召开专题会议，被告二澄迈福山某有限公司（以下简称“福某公司”）、被告四海南老城某有限公司（以下简称“老某公司”）、原告某乙公司等公司代表出席会议，各方对解除《设计合同》达成一致，在会议中原告某乙公司主张按照合同金额的80%向其支付款项；专题会议后，被告向原告某乙公司发送会议纪要，会议纪要载明被告二福某公司同意向原告某乙公司支付总合同价款的65%作为结算款（即671927.373元）、同意向原告某乙公司支付已审批的进度款（原合同价款的40%，即413493.77元），剩余款项待补充协议签订并完成结算审批流程后支付。但截至原告起诉之日，原告某乙公司并未收到任何款项，亦未收到任何关于“签订补充协议”的通知。被告三某戊公司系案涉项目的实际管理单位，实际参与《设计合同》的协商、实施、履行、结算，系合同的实际相对人，故被告三应对案涉债务承担连带责任。某丁公司系被告二福某公司控股的全资子公司，被告二福万山公司、被告三某戊公司均系被告四老某公司控股的全资子公司，故原告某乙公司有权要求被告二、被告三、被告四对案涉债务承担连带责任。鉴于此，原告认为四被告的拒不支付款项的行为已严重侵害了原告的合法权益，现原告依据《设计合同》的相关约定以及我国《民法典》《民事诉讼法》的有关规定，特向法院提起诉讼，望人民法院判如所请！ 被告某丙公司、福山某公司、澄迈某公司、老某公司共同辩称：一、根据〔2023〕124号《专题会会议纪要》约定，因原告的设计方案无法达到某甲公司的要求，经双方协商一致于2023年12月1日解除合同，某甲公司仅需支付设计合同金额的65%作为结算款，即为671927.373元，原告无权要求某甲公司支付合同总价80%的设计款。澄迈某公司基于与某甲公司签订的代管合同对案涉项目进行代管，并非设计合同的相对方，原告无权突破合同相对性要求澄迈某公司承担连带清偿责任。2022年12月28日，某甲公司与澄迈某公司签订《项目委托代管合同》，约定某甲公司将福山某甲改造项目，也即案涉项目，委托给澄迈某公司进行建设项目管理事宜。代管内容包括采购管理工作、建筑设计管理工作、项目施工及验收阶段管理工作等。案涉代管合同签订后，澄迈某公司开展对案涉项目的管理服务工作。2023年5月31日某甲公司和原告签订福山某甲改造项目一期二阶段（设计）的《建设工程设计合同》，某甲公司委托原告进行工程设计，工程内容为福山某甲改造项目一期二阶段，改造范围仅为9#楼，其中地上一共三层，业态形式为娱乐休闲及零售商业，总建筑约6972.24m²，设计范围包括但不限于概念设计、方案设计、初步设计及概算编制，以及需配合建设单位报审、报建、验收等工作。合同价款支付方式为：（1）设计人提交初步设计及概算通过委托人确认后十五个日历天内，委托人向设计人支付至合同金额的40%；(2)发包人取得施工许可证后十五个日历天内，委托人向设计人支付至合同金额的90%；(3)工程竣工验收后十五个日历天内，委托人向设计人支付剩余款。设计合同签订后，澄迈某公司履行代管义务与原告就项目设计进行接洽，因原告提交的设计方案存在未考虑安全通道、动线混乱等诸多问题，一直未达到某甲公司的要求。于是澄迈某公司于2023年8月31日，组织包括原告在内的各方召开设计方案补充汇报专题会，并作为代管方提出设计修改方案，明确如某甲公司对修改后的设计方案仍不满意，则立刻启动设计合同终止谈判手续。2023年9月18日，原告提交最终版设计方案，经某甲公司审核后，仍未达到要求。因原告设计方案存在缺陷且经多次修改仍无法达到要求，于是2023年12月1日，澄迈某公司组织包括原告在内的各方参与设计合同终止专题会，原告方某、黄某参会，最终各方达成一致意见，就解除设计合同相关事宜达成如下协议：（一）经参会各方讨论，最终共同认定的设计成果完成比例为原设计合同内容的65%；（二）设计人同意解除设计合同，委托人应向设计人支付设计总合同额的65%作为结算款，即671927.373元；（三）本合同已审批应支付进度款为原合同的40%（即413493.77元），剩余款项待补充协议签订后，并完成结算审批流程后支付。2024年1月10日，澄迈某公司的参会代表许可意将本次会议纪要发送给原告方参会代表黄某，原告方对该专题会议纪要记载内容并没有提出异议，证明原告同意某丙公司以65%作为结算款，即为671927.373元。因此，《建设工程设计合同》经双方协商一致，已于2023年12月1日解除，解除后的结算价款为总价款的65%。原告无权要求某丙公司支付合同价款的80%。另，澄迈某公司系基于案涉代管合同对案涉项目履行代管义务，代管协议与设计协议系两个独立的法律关系，澄迈某公司并不是设计合同的相对方，也不存在明确的法律规定或者当事人约定要求澄迈某公司承担连带责任的情形，原告无权突破合同相对性要求澄迈某公司承担连带支付责任。二、虽然案涉设计合同的结算价款为总价款的65%，但款项中40%至65%部分的款项（即为258433.603元）支付条件约定不明，应根据设计合同约定支付，但是根据设计合同约定，该部分款项支付条件并未成就，原告无权请求某甲公司支付该部分款项。根据2023年12月1日设计合同终止专题会议会议纪要载明，对于剩余40%（不包含）至65%的款项，即为258433.603元，“待补充协议签订后，并完成结算审批流程后支付”，该约定没有明确补充协议具体签订时间，双方实际也未签订补充协议，属于约定不明，应视为没有约定。那么，在付款条件约定不明的情况下，应遵循设计合同约定支付价款40%-90%的条件“发包人取得施工许可证后十五个日历天内”进行支付，截至目前该支付条件一直未成就。原告请求支付合同金额40%（不包含）至65%部分的款项，没有事实和法律依据。三、本案四被告均是在中华人民共和国境内依法设立并依法存续、以其自身名义从事民事活动并以自身财产独立承担民事责任的法人组织，虽然存在控股关系但是公司财产与股东财产相互独立，股东不应对公司债务承担连带清偿责任。根据某甲公司、福山某公司提交的《2024年度审计报告》，载明了某甲公司与其唯一股东福山某公司之间、福山某公司与其唯一股东老城某公司之间资金往来的金额和明细，账目明晰、独立核算，不存在财产混同的情形。其中，审计报告明确列明了某甲公司与包括其母公司福山某公司在内、福山某公司与包括其母公司老城某公司在内的所有关联方的交易情况、应收应付款项，证明了某甲公司与福山某公司间、福山某公司与老城某公司间财产不存在混同。原告无权要求福山某公司就某甲公司的债务承担连带责任。综上，根据〔2023〕124号《专题会会议纪要》约定，因原告的设计方案无法达到某甲公司的要求，经双方协商一致于2023年12月1日解除合同，某甲公司需支付设计合同金额的65%作为结算款，但在未签订补充协议的情况下，根据设计合同的约定原告请求支付合同金额40%（不包含）至65%部分的付款条件并未成就。澄迈发展公司基于与福澄景区公司签订的代管合同对案涉项目进行代管，并非设计合同的相对方，原告无权突破合同相对性要求澄迈发展公司承担连带清偿责任。某甲公司、福山某公司以及老城某公司三公司之间财产独立，不存在公司与股东财产混同的情况，各股东不应就公司的债务承担连带清偿责任。原告的主张没有事实和法律依据，请求贵院依法驳回原告主张某甲公司承担设计合同金额40%（不包含）至80%付款责任的诉讼请求，驳回原告对福山某公司、澄迈某公司、老城某公司的全部诉讼请求。 原告某乙公司向本院提交了如下证据材料：第一组证据：1.《福山某甲改造项目一期二阶段设计招标》招标文件（2023.4.1)、2.福山某甲改造项目一期二阶段（设计）中标候选人公示公告（2023.5.5)、3．《中标通知书》（2023.5.16)、4．《建设工程设计合同》（2023.5.31)，证明①2023年4月1日，澄迈某甲有限公司（以下简称“某丁公司”）就福山某甲改造项目一期二阶段项目（以下简称“案涉项目”）发起公开招标，原告某有限公司（以下简称“某乙公司”）参与案涉项目的投标；②某丁公司于2023年5月5日发布中标公示公告，原告于2023年5月16日收到某丁公司送达的《中标通知书》，原告某乙公司成功中标案涉项目；③2023年5月31曰，原告某乙公司与某丁公司签订《建设工程设计合同》（以下简称“《设计合同》”)，《设计合同》对工程内容、合同价款、进度款支付、违约责任、合同解除、争议解决等条款进行了约定。第二组证据：5．会议纪要（2023年第26号）、6．会议纪要（2023年第69号）、7．初设空间方案、8．福山咖啡初步设计施工图（电气、给排水、内装、暖通）、9．概算文件，证明目经过反复修改、深化设计，原告完成全部设计工作，并于2023年8月1日将相关工作成果提交至被告。第三组证据：10．会议纪要（2023年第124号)及会议录音（语音转文字版、光盘），证明2023年12月1曰,被告三澄迈某乙有限公司（以下简称“某戊公司”）主持召开专题会议，被告二澄迈福山某有限公司（以下简称“福某公司”)、被告四海南老城某有限公司（以下简称“老某公司”)、原告某乙公司等公司代表出席会议，各方对解除《设计合同》达成一致，在会议中原告某乙公司主张按照合同金额的80%向其支付款项；专题会议后，被告向原告某乙公司发送会议纪要,会议纪要载明被告二福某公司同意向原告某乙公司支付总合同价款的65%作为结算款（即671927.373元)、同意向原告某乙公司支付已审批的进度款（原合同价款的40%，即413493.77元)，剩余款项待补充协议签订并完成结算审批流程后支付。（当庭补充提交一组证据）：第四组证据：11.民事委托代理合同、12.电子发票（律师费）、13.差旅费截图两张（机票、住宿），证明原告为了解决案涉争议聘请律师花费20000元，差旅费1936元（其中往返机票1140元，住宿两晚496元，打车300元）。根据《设计合同》17.4条，该费用应由被告承担。 被告某丙公司、福山某公司、澄迈某公司、老某公司共同提交证据材料：证据1.《项目委托代管合同》（2022年12月28日），证明2022年12月28日，某丙公司与被告三澄迈某乙有限公司（以下简称澄迈某公司）签订《项目委托代管合同》，约定某丙公司将福山某甲改造项目，委托给澄迈某公司进行建设项目管理事宜。代管内容包括采购管理工作、建筑设计管理工作、项目施工及验收阶段管理工作等。证据2.《建设工程设计合同》（2023年5月31日），证明2023年5月31日，某丁澄迈某甲有限公司（以下简称某丙公司）和原告签订福山某甲改造项目一期二阶段（设计）的《建设工程设计合同》，某丙公司委托原告进行工程设计，工程内容为福山某甲改造项目一期二阶段，改造范围仅为9#楼，其中地上一共三层，业态形式为娱乐休闲及零售商业，总建筑约6972.24m²，设计范围包括但不限于概念设计、方案设计、初步设计及概算编制，以及需配合建设单位报审、报建、验收等工作。合同价款支付方式为：（1）设计人提交初步设计及概算通过委托人确认后十五个日历天内，委托人向设计人支付至合同金额的40%；(2)发包人取得施工许可证后十五个日历天内，委托人向设计人支付至合同金额的90%；(3)工程竣工验收后十五个日历天内，委托人向设计人支付剩余款。证据3.2023年8月31日某丙（2023）69号《专题会会议纪要》，证明因原告提交的设计方案存在未考虑安全通道、动线混乱等诸多问题，一直未达到某丙公司的要求。于是澄迈某公司于2023年8月31日，组织包括原告在内的各方召开设计方案补充汇报专题会，并作为代管方提出设计修改方案，明确如某丙公司对修改后的设计方案仍不满意，则立刻启动设计合同终止谈判手续。证据4.2023年12月1日某丙（2023）124号《专题会会议纪要》、证据5.澄迈某公司员工许可意与原告员工黄某的《微信聊天记录》，证明1、2023年12月1日，澄迈某公司组织各方参与设计合同终止专题会，原告方某、黄某参会，最终各方达成一致意见，就解除设计合同相关事宜达成如下协议：（一）经参会各方讨论，最终共同认定的设计成果完成比例为原设计合同内容的65%；（二）设计人同意解除设计合同，委托人应向设计人支付设计总合同额的65%作为结算款，即671927.373元；（三）本合同已审批应支付进度款为原合同的40%（即413493.77元），剩余款项待补充协议签订后，并完成结算审批流程后支付。2、2024年1月10日，澄迈某公司的参会代表许可意将本次会议纪要发送给原告方参会代表黄某，原告方对该专题会议纪要记载内容并没有提出异议，证明原告同意某丙公司以65%作为结算款，即为671927.373元。因此，《建设工程设计合同》经双方协商一致，已于2023年12月1日解除，解除后的结算价款为总价款的65%。原告无权要求某丙公司支付合同价款的80%。此外，从聊天记录中也可以清楚看出，原告明知澄迈某公司只是代管公司，与本案毫无关系，不是本案适格被告。证据6.福某景区2024年度《审计报告》、证据7.福某公司2024年度《审计报告》，证明该两份审计报告载明了某丙公司与其唯一股东福某公司间、福某公司与其唯一股东老城控股间资金往来的金额和明细，账目明晰、独立核算，不存在财产混同的情形。其中，审计报告明确列明了某丙公司与包括其母公司福某公司在内、福某公司与包括其母公司老城控股在内的所有关联方的交易情况、应收应付款项，证明了某丙公司与福某公司间、福某公司与老城控股间财产不存在混同。原告无权要求福某公司就某丙公司的债务承担连带还款责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。本院对证据认定如下： 本院对原告提交的证据认证如下：被告对原告提交的第一组证据、第二组证据、第三组证据、第四组证据三性无异议，本院对三性予以认可，证明内容在本院认为部分再作论述。 对被告提交的证据认证如下：证据1经核对原件，本院对真实性予以认可。证据2至-证据5被告对三性无异议，本院对三性予以认可，证据6、证据7有会计师事务所盖章及注册会计师签名，本院对真实性予以认可，证明内容在本院认为部分再作论述。 根据当事人的陈述以及经本院审查确认的材料，本院认定以下事实：2022年12月28日，被告某丙公司与澄迈某公司签订《项目委托代管合同》，约定某丙公司将福山某乙改造项目委托给澄迈某公司进行建设项目管理使用，代管内容包括采购管理工作、建筑设计管理工作、项目施工及验收阶段管理工作。委托期限自2022年12月8日至2025年7月15日。2023年4月1日，某丙公司就福山某甲改造项目一期二阶段项目（以下简称“案涉项目”)发起公开招标，原告某乙公司参与案涉项目的投标，原告于2023年5月16日收到被告某丙公司送达的《中标通知书》，原告某乙公司成功中标案涉项目。2023年5月31日，原告某乙公司（设计人）与被告某丙公司（委托人）签订《建设工程设计合同》（以下简称“《设计合同》”)，《设计合同》主要约定：工程内容及规模为福山某甲改造项目一期二阶段属于改造项目，本次改造范围仅为9#楼，其中地上一共三层，业态形式为娱乐休闲及零售商业，总建筑约6972.24㎡。设计范围包括但不限于概念设计、方案设计、初步设计及概算编制，以及需配合建设单位报审、报建、验收等工作。工程设计范围：概念设计、方案设计、初步设计、概算编制及后续相关设计配合服务。工程设计服务内容：概念设计、方案设计、初步设计及概算编制并通过业主确认、配合施工图设计等工作。具体完成合同约定范围内的初步设计及概算，提供符合技术标准及合同要求并通过业主确认的设计方案、初步设计及概算的设计纸质版及电子版文件。计划开始日期未商定时，以合同签署日期为准，计划完成设计日期以通过初步设计评审的设计成果盖章定稿时间为准，开始设计工作至设计成果定稿总时间不超过50日历天。合同价格固定总价，金额1033734.42元，合同价格为含税价。设计人应按照委托人的要求足额开具符合委托人规定的增值税专用发票。合同生效后，委托人因非设计人原因要求终止或解除合同，设计人未开始设计工作的，不退还委托人已付的定金或委托人按照专用条款的约定向设计人支违约金；已开始设计工作的，委托人应按照设计人已完成的实际工作量计算设计费，完成工作量不足一半时，按该阶段设计费的一般支付设计费；超过一半时，按该阶段设计费的全部支付设计费。委托人的上级或设计审批部门对设计文件不进行审批或合同工程停建、缓建，委托人应在事件发生之日起15天内按合同第16条（合同解除）的约定向设计人结算并支付设计费。设计人提交初步设计及概算通委托人确认后十五个日历天内，委托人向设计人支付至合同金额的40%。发包人取得施工许可证后十五个日历天内，委托人向设计人支付至合同金额的90%；工程竣工验收后十五个日历天内，委托向设计人支付剩余款。合同生效后，委托人与设计人协商一致，可以解除合同，签订合同后，原告某乙公司开始设计工作。 2023年5月11日，原告与澄迈某公司与福山某公司参加关于案涉项目一期二阶段设计方案汇报专题会[澄迈某乙有限公司专题会会议纪要，某丙〔2023〕26号]，由原告进行设计方案汇报，会议明确工作部署原告按照会议要求重新深化设计方案，每3天提供一版方案修改稿提交某丙，由后者审核方案并反馈给福山某公司提修改意见，原告应于5月18日之前提供深化后的完整设计方案。原告暂定于5月19日向业主进行现场设计方案汇报。方案设计为期一个月，即6月11日完成方案闭环并开展后续工作。2023年8月31日，原告与被告澄迈某公司、老某公司、福山某公司参加案涉项目一期二阶段设计方案补充汇报专题会，[澄迈某乙有限公司专题会会议纪要，某丙〔2023〕69号]由原告重点介绍一层中庭及二层平面布置方案同时对一层及三层的平面布置补充效果图汇报。会议明确原告需按照会议要求重新深化二层的平面布置方案，以及首层局部区域的修改，于9月15日前提交过程稿至某丙审核，并于9月22日前完善设计修改方案发至福山某公司审核确定。如业主单位对修改后的设计方案仍不满意，则立刻启动设计合同终止谈判手续，与原告终止设计工作关系，另行招标。2023年12月1日，原告与澄迈某公司、福山某公司、老某公司参加案涉项目一期二阶段设计合约终止专题会[澄迈某乙有限公司专题会会议纪要，某丙〔2023〕124号]，就解除原合同相关事宜达成如下协议：（一）经参会各方讨论，最终共同认定的设计成果完成比例为原设计合同内容的65%。（二）设计人同意解除设计合同，委托人应向设计人支付设计总合同金额的65%作为结算款，即671927.373元。（三）本合同已审批应支付进度款为原合同的40%（即413493.77元），剩余款项待补充协议签订后，并完成结算审批流程后支付。会议工作部署某丙于12月8日前提交设计合约终止补充协议申请单、设计成果确认单及相关设计成果等资料至合约采购部，并启动补充协议签订的相关流程。 庭审中，被告某丙公司认可合同总价款的40%（即413493.77元）支付的条件已达到，某丙公司同意支付，但是40%至65%的条件未签订补充协议，按照合同约定应取得施工许可证后才能支付。 原告称为本案支出律师费20000元，差旅费1936元（包含往返机票1140元，住宿两晚496元，打车300元。 另查明，福山某公司是某丙公司的唯一股东，老某公司是福山某公司、澄迈某公司的唯一股东。 本院认为，本案的争议焦点为：一、案涉合同解除时间如何确定；二、被告是否应向原告支付案涉合同的价款，利息及资金占用费，具体金额如何计算；三、被告二、三、四是否应该承担连带责任；四、被告是否应该承担律师费、差旅费。 关于焦点一、案涉合同解除时间。原告某乙公司与被告某丙公司均认可案涉合同在2023年12月1日协商一致解除合同，本院予以确认。 关于焦点二、被告是否应向原告支付案涉合同的价款利息及资金占用费，具体金额如何计算。原告主张被告某丙公司应支付合同价款的80%（即826987.536元）。本院认为，2023年12月1日，原告与澄迈某公司、福山某公司、老某公司参加案涉项目一期二阶段设计合约终止专题会已经明确最终共同认定的设计成果完成比例为原设计合同内容的65%(即671927.373元)，原告同意解除合同，被告某丙公司应向原告支付设计总合同金额的65%作为结算款，该结算金额是各方协商一致的结果，对原告有约束力，现原告主张按照合同总价款的80%支付款项无事实和法律依据，本院不予支持。被告认可案涉合同40%的款项已达支付条件，但是抗辩40%—65%因为没有签订补充协议，根据合同应取得施工许可证后付款条件才成就。本院认为，原被告在参加案涉项目一期二阶段设计合约终止专题会已经协商确认合同剩余款项待补充协议签订后，并完成结算审批后支付，应视为双方对合同条款的变更，对结算达成新的意思表示。庭审中被告称因为会议中没有确认违约责任等问题因此没有启动签订补充协议的流程，《中华人民共和国民法典》第一百五十九条：“附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”原告已经履行了合同的主要义务，剩余款项的支付是被告履行的金钱给付义务。“签订补充协议”是双方约定的一个程序性环节，其目的在于明确细节、启动审批流程，被告并未提交证据证明已经积极与原告沟通违约责任问题或双方对补充协议内容存在不可调和争议的情况下，自终止专题会（2023年12月1日）截止原告起诉时（2025年4月1日）已满一年多，超出了合理期限，被告属于无正当理由阻碍条件成就，根据法律规定，应视为支付条件已经成就，被告某丙公司应向原告支付合同65%的款项671927.373元。 关于资金占用利息。原告主张自2023年12月1日期计算资金占用利息，但是该日期双方约定的付款条件并未成就，也未被视为成就，付款条件以及付款金额系在本案诉讼中确认，故应自原告起诉送达被告某丙公司之日（2025年4月16日）起计算资金占用利息，则被告某丙公司应以671927.373元为基数，自2025年4月16日起至实际付清之日止按照全国银行同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算利息。 关于焦点三、被告福山某公司、澄迈某公司、老某公司是否应该承担连带责任。《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定：只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该规定明确了一人公司股东在证明公司财产独立性时举证责任倒置，即如果股东不能证明公司财产独立于股东财产，则股东须对公司债务承担连带清偿责任。一人有限责任公司股东应举证证明公司日常财务、会计管理符合法律规定的要求，并提交相应凭证，且所提交凭证足以体现股东与公司之间财产相互独立。本案中，福山某公司系某丙公司唯一股东，被告某丙公司、福山某公司仅提交了2024年度《审计报告》，但该审计报告的目的并非审计一人公司与唯一股东之间的财产独立性，亦未提交专项审计报告、公司财务账册、银行流水等。仅有审计报告不足以证实某丙公司的财产独立于福山某公司的财产，应承担举证不利的后果。福山某公司应对某丙公司支付给原告某乙公司的款项671927.373元承担连带责任。 关于老某公司作为福山某公司的唯一股东，是否应对某丙公司的案涉债务承担连带责任问题。《中华人民共和国民法典》第一百七十八条第三款规定：“连带责任，由法律规定或者当事人约定。可见对连带责任，应禁止任意扩大其范围，原告依据《中华人民共和国公司法》第二十三条规定，主张老某公司对某丙公司案涉债务承担连带责任，但经审查《公司法》规定的一人公司股东责任，应仅限于债务人的股东，法律并未规定一人有限公司股东的股东应承担连带责任，且老某公司与原告也未对连带责任进行约定，本案的债务人系某丙公司，老某公司仅是福山某公司的一人股东，并非某丙公司的一人股东，故原告主张老某公司承担连带责任，于法无据。 关于澄迈某公司承担连带责任问题。澄迈某公司系受某丙公司委托代为管理案涉项目的建筑设计等工作，相应的法律后果应由委托人承担，原告主张澄迈某公司系案涉项目的实际管理单位，对案涉债务承担连带责任于法无据，本院不予支持。 关于焦点四、被告是否应该承担律师费、差旅费。合同约定因讼争产生的诉讼费、执行费、鉴定费、保全费、担保（保函）费、公告费、律师费、维权差旅费等一切费用由责任方承担。本案原被告协商解除合同，提交的证据也无法明确解除合同的责任方，故原告要求被告承担律师费、差旅费本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第一百一十九条、第一百五十九条、第一百七十八条第三款、第四百六十五条、第五百六十二条，《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、确认原告某有限公司与被告澄迈某甲有限公司签订的《建设工程设计合同》于2023年12月1日解除； 二、被告澄迈某甲有限公司在本判决生效之日起十日内向原告某有限公司支付款项671927.373元及资金占用利息（以671927.373元为基数，自2025年4月16日起至实际付清之日止按照全国银行同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算利息）； 三、被告澄迈福山某有限公司应对被告澄迈某甲有限公司的上述债务承担连带清偿责任； 四、驳回原告某有限公司的其他诉讼请求。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本判决生效后，负有履行义务的当事人应及时足额履行生效法律文书确定的义务。逾期未履行的，应自觉主动前往本院（一审法院）申报经常居住地及财产情况，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。违反本条款规定的，本案立案执行后，执行法院可按照法律文书载明的送达地址送达相关法律文书，并可依法对相关当事人采取纳入失信名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 本案受理费14338.67元（原告已预交），由原告某有限公司负担3045.18元，由被告澄迈某甲有限公司、澄迈福山某有限公司负担11293.49元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于海南省第一中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年十月十一日 [核对位置] 法官助理*** 书记员*** 附相关法律条文： 《中华人民共和国民法典》 第一百一十九条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。 第一百五十九条附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。第一百七十八条二人以上依法承担连带责任的，权利人有权请求部分或者全部连带责任人承担责任。连带责任人的责任份额根据各自责任大小确定；难以确定责任大小的，平均承担责任。实际承担责任超过自己责任份额的连带责任人，有权向其他连带责任人追偿。连带责任，由法律规定或者当事人约定。 第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。 第五百六十二条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。 《中华人民共和国公司法》 第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百六十四条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。 （共印5份）