上海嘉诺传动技术有限公司、中车株洲电力机车研究所有限公司风电事业部买卖合同纠纷二审民事判决书

湖南省株洲市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）湘02民终2396号

上诉人（原审原告）：上海嘉诺传动技术有限公司。住所地：上海市普陀区真光路********。

法定代表人：雷波，执行董事。

委托诉讼代理人：高起群，湖南一星律师事务所律师。代理权限为特别授权。

委托诉讼代理人：莫映茹，北京金盈律师事务所律师。代理权限为特别授权。

被上诉人（原审被告）：中车株洲电力机车研究所有限公司风电事业部。住所地：湖。住所地：湖南省株洲市天元区栗雨工业园**>

负责人：朱建成，总经理。

被上诉人（原审被告）：中车株洲电力机车研究所有限公司。住所地：湖南。住所地：湖南省株洲市田心时代路**

法定代表人：李东林，董事长。

二被上诉人共同委托诉讼代理人：伍松，男，1982年9月15日出生，汉族，住湖南省株洲市石峰区。代理权限为特别授权。

二被上诉人共同委托诉讼代理人：杨子江，男，1994年2月14日出生，汉族，住湖南省凤凰县。代理权限为特别授权。

上诉人上海嘉诺传动技术有限公司因与被上诉人中车株洲电力机车研究所有限公司风电事业部、中车株洲电力机车研究所有限公司买卖合同纠纷一案，不服湖南省株洲市天元区人民法院（2020）湘0211民初490号判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

上海嘉诺传动技术有限公司上诉请求：一、撤销原判，改判支持上诉人上海嘉诺传动技术有限公司的诉讼请求；二、判决被上诉人中车株洲电力机车研究所有限公司风电事业部、中车株洲电力机车研究所有限公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由：一、依《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》评判，上诉人上海嘉诺传动技术有限公司的证据从根本上证明了上诉人上海嘉诺传动技术有限公司如数发货，并按被上诉人中车株洲电力机车研究所有限公司风电事业部、中车株洲电力机车研究所有限公司的通知开具了增值税发票，被上诉人中车株洲电力机车研究所有限公司风电事业部、中车株洲电力机车研究所有限公司拖欠4540469.02元货款是不容置疑的。二、一审法院的判决违背了民事交往诚实信用的原则，给社会经济交往中留下错误导向。请求二审法院予以纠正，还诚信于社会。三、一审法院不仅没有按照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》评判采信上诉人提供的证据，而且连一般生活常识可以证明的问题也不顾及，可谓一味偏袒被上诉人中车株洲电力机车研究所有限公司风电事业部、中车株洲电力机车研究所有限公司。四、一审法院依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》，驳回上诉人上海嘉诺传动技术有限公司诉请，是偏听偏信，袒护被上诉人中车株洲电力机车研究所有限公司风电事业部、中车株洲电力机车研究所有限公司，片面错误适用法律。

中车株洲电力机车研究所有限公司风电事业部、中车株洲电力机车研究所有限公司答辩称，本案的争议焦点应该有两个：一是上诉人上海嘉诺传动技术有限公司主张的454.046902万元的货款是否有事实依据。因上诉人上海嘉诺传动技术有限公司主张按照开票总金额3491.975001万元减去中车已支付货款3037.9281万元得出的欠款金额454.046902万元，所以该焦点的本质是除了发票，上诉人上海嘉诺传动技术有限公司有无充足证据证明3491.975001万元对应货物的交付情况。二是如若上诉人上海嘉诺传动技术有限公司能够举证证明货物交付情况，那么剩余货款的支付条件是否已经成就？一、上诉人上海嘉诺传动技术有限公司没有举证证明3491.975001万元货物的交付情况，无法得出欠款454.046902万元的结论。二、退一万步讲，即便上诉人上海嘉诺传动技术有限公司能够充分举证证明3491.975001万元货物的交付情况，也因案涉合同产品存在严重的质量问题，且该事实已被生效民事判决确认，依据采购合同质保金支付条款约定，可以得出尾款（质保金）支付条件未成就的结论，所以被上诉人中车株洲电力机车研究所有限公司风电事业部享有拒绝支付质保金的抗辩权，又因湖南省株洲市中级人民法院（2019）湘02民终1357号民事判决书判决上海嘉诺传动技术有限公司向中车株洲电力机车研究所有限公司风电事业部赔偿质量违约损失225.836505万元，被上诉人中车株洲电力机车研究所有限公司风电事业部享有法定抵销权，所以被上诉人中车株洲电力机车研究所有限公司风电事业部不存在承担到期付款支付义务，更不存在支付逾期欠款利息的责任。

上海嘉诺传动技术有限公司向一审法院起诉请求：一、请求判令被告中车株洲电力机车研究所有限公司风电事业部、中车株洲电力机车研究所有限公司支付拖欠的货款4,540,469.02元；二、请求判令被告中车株洲电力机车研究所有限公司风电事业部、中车株洲电力机车研究所有限公司支付上述欠款的利息损失542,212.86元（暂时自2015年4月28日起计算至2017年10月11日），并要求按中国人民银行同期贷款利率支付利息损失直至实际支付之日；三、请求判令被告中车株洲电力机车研究所有限公司风电事业部、中车株洲电力机车研究所有限公司承担本案全部诉讼费用。

一审法院认定事实：原告上海嘉诺传动技术有限公司系被告中车株洲电力机车研究所有限公司风电事业部、中车株洲电力机车研究所有限公司的材料供应商，自2009年1月始，原告陆续与被告签订37份采购合同（买卖合同）。合同主要对采购产品名称、合同金额、交货时间、交付地点、付款方式、质保问题、开票方式等问题进行了约定。按照合同的约定，被告在原告处购买滑轮、液压管组件等产品，原告收到被告方通知后，在合同约定的时间、地点向被告交付货、地点向被告交付货物并验收合格后，通知原告开具相应金额的增值税发票，原告将开具的增值税发票邮寄给被告，被告按照合同规定留取部分质保金后，应在收到原告出具的增值税发票后2个月内以承兑汇票或银行转账支付验收款。合同签订后，原告方开始陆续向被告方交付货物，并从2010年5月25日开始向被告方出具增值税发票，至2016年6月22日期间，原告共计向被告开具382张增值税发票，总金额为34,919,750.01元。被告陆续向原告付款41笔，共计30,379,281元。原告认为，根据已开具的增值税发票金额，被告应付货款为34,919,750.01元，被告在收到货物及增值税发票后并未足额支付货款，尚欠4,540,469.02元货款，被告违反合同约定拖欠付款。原告遂要求被告方清偿欠付的货款，并支付延期付款利息。被告方认为，原告方并未按照合同完全履行交货义务，且提供的货物存在质量问题给被告方造成经济损失，被告留取的质保金支付条件未达成，并因产品质量问题原告应向被告支付的赔偿金未给付到位，被告有权拒绝付款。双方就货款支付问题未达成一致意见，遂酿成本案纠纷。

另查明：一、被告中车株洲电力机车研究所有限公司风电事业部原名南车株洲电力机车研究所有限公司风电事业部，于2010年6月30日成立，于2016年1月19日更名为现名，系被告中车株洲电力机车研究所有限公司依法设立并经登记的分公司。被告中车株洲电力机车研究所有限公司原名南车株洲电力机车研究所有限公司，于1992年9月9日成立，于2016年1月19日更名为现名。

二、被告中车株洲电力机车研究所有限公司风电事业部于2016年9月7日向原告发出一份《关于上海嘉诺GAT滑环质量问题索赔函》，载明从原告处采购的GAT滑环存在质量问题，并提出索赔。原告收函后于2016年9月20日向被告中车株洲电力机车研究所有限公司风电事业部发送一份《关于GAT滑环质量索赔函的回复》，载明滑环不存在被告所述质量问题，并要求被告支付截止2015年5月份的欠付货款4,540,469.02元。被告因该产品质量赔偿问题向法院提起诉讼，湖南省株洲市中级人民法院作出（2019）湘02民终1357号民事判决书，判决原告向被告支付违约损害赔偿金2,258,365.05元。

一审法院认为：本案系买卖合同纠纷。本案的争议焦点为：原告的诉讼请求有无事实与法律依据？现综合分析如下：

本案涉案的多份《采购合同》系原、被告双方真实意思表示，自愿订立，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。双方均应当严格按照合同约定行使权利、履行义务。

在审理过程中，原审组织双方当事人对合作以来签订的37份《采购合同》进行了全面的梳理，双方当事人对已付货款金额30,379,281元没有争议，但对“交易货款总金额、发货、收货合同履行情况、未付金额”等情况均有异议。

关于交易货款总额及合同履行情况的问题，原告向法庭提交《合同执行情况汇总表》及提交382张增值税发票，自认37份涉案合同中，原告完全执行了33份，部分执行了1份，未执行3份。合同约定总金额为38,377,548.98元，开具的增值税发票金额为34,919,750.02元，拟证明原告方发货金额为34,919,750.02元，未执行额为3,457,798.96元。被告辩称，该《合同执行情况表》系原告单方制作，未经被告方确认，原告方提交的其他证据无法证明其实际发货总额。原审认为，综合分析原告的证据材料，原告未提供充分有效的证据来证实其制作的《合同执行情况表》的基础材料的合法性、真实性、关联性。其提供的双方往来的部分电子邮件、物流单据、门户网站的公证书等，仅能证实其中部分合同或一份合同中的部分履行情况，无法做到每份合同的合同号、出库单、发货单、入库单、收货单、票据、付款凭证等一一对应，无法证明所开增值税发票均按合同所约定的“先验收、再通知、后开票”的约定执行，也没有提供证据证明该382张增值税发票系由被告通知后开具的，原告方提交的证据材料不能形成完整的证据链来证明其待证事实“交收付货物”的履行情况。原告方提供的核心关键证据“37份合同以及382份增值税发票”，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条规定，出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。综上所述，本案原告无法提供充足证据形成完整的证据链，无法达到其证明目的，需承担举证不能的法律后果。依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，对原告的全部诉讼请求，不予支持。

综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第六十七条、第一百三十条、第一百三十五条、第一百五十九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告上海嘉诺传动技术有限公司的诉讼请求。本案案件受理费47379元，由原告上海嘉诺传动技术有限公司负担。

二审中，上诉人上海嘉诺传动技术有限公司与被上诉人中车株洲电力机车研究所有限公司风电事业部、中车株洲电力机车研究所有限公司均未提供新证据。

本院对一审判决查明的事实和采信的证据予以确认。

本院认为，本案系买卖合同纠纷。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条规定，出卖人仅以增值税发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。本案中，上诉人上海嘉诺传动技术有限公司虽提供了382张增值税专用发票、37份《采购合同》、（2018）沪卢证经字第280号公证书、（2018）沪卢证经字第1493号公证书、（2018）沪东证经字第2353号公证书、（2018）沪浦证经字第2763号公证书，但根据合同约定，货款的支付条件是验收后一段时间支付一定比例货款、质保期过后支付一定比例的货款，且上诉人上海嘉诺传动技术有限公司的增值税专用发票上的金额无法对应具体的合同，双方并没有就合同的履行情况进行过阶段性的对账或结算。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。故上诉人上海嘉诺传动技术有限公司提供的证据无法证明被上诉人中车株洲电力机车研究所有限公司风电事业部、中车株洲电力机车研究所有限公司拖欠货款的具体数额，应承担举证不能的后果。

综上所述，上诉人上海嘉诺传动技术有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案二审案件受理费47379元，由上诉人上海嘉诺传动技术有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　羊　敏

审判员　卢飞虎

审判员　曹　阳

二〇二〇年十二月二十九日

法官助理陈河

书记员贺双平