鸿利智汇集团股份有限公司、广州市鸿利智显科技有限公司买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市花都区人民法院 民事判决书 （2022）粤0114民初1128号 原告：鸿利智汇集团股份有限公司，住所地广州市花都区花东镇先科一路1号，统一社会信用代码91440101761932988M。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，广东合盛律师事务所律师。 被告：广州市鸿利智显科技有限公司，住所地广州市花都区花东镇先科一路1号B栋2楼，统一社会信用代码91440101MA5AM9GX1X。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，广东誉理律师事务所律师。 原告鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“鸿利智汇集团公司”）与被告广州市鸿利智显科技有限公司（以下简称“鸿利智显公司”）买卖合同纠纷一案，原案（2020）粤0114民初17454号鸿利智汇集团股份有限公司诉广州市鸿利智显科技有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年11月26日立案受理后，依法适用简易程序进行了审理。经审理，本院于2021年4月20日作出（2020）粤0114民初17454号民事裁定书，驳回鸿利智汇集团公司的起诉。后鸿利智汇集团公司不服本院作出的上述裁定，上诉于广州市中级人民法院。广州市中级人民法院于2021年8月16日作出（2021）粤01民终18178号民事裁定书，裁定：一、撤销广东省广州市花都区人民法院的（2020）粤0114民初17454号民事裁定；二、本案指令广东省广州市花都区人民法院审理。之后，本院于2022年1月11日立案受理本案后，本案依法适用简易程序，由审判员独任审判，于2022年2月25日公开开庭进行了审理。原告鸿利智汇集团公司的委托诉讼代理人***，被告鸿利智显有限公司的委托诉讼代理人***均到庭参加诉讼。后因案情需要,本案依法转为适用普通程序,由审判员独任审理,于2022年6月28日公开开庭进行了审理。原告鸿利智汇集团公司的委托诉讼代理人***，被告鸿利智显公司的委托诉讼代理人***均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告鸿利智汇集团公司向本院提出诉讼请求,请求判令：1、被告向原告支付2000000元设备转让款及至付清之日止的逾期利息（2018年1月29日至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款年利率4.75%计算，2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清款日止）；2、被告承担本案的诉讼费用、保全费以及财产保全担保费。事实与理由：原告与被告签有《资产转让合同》，根据《资产转让合同》约定被告需一次性支付原告设备转让款8121216.36元。原告已于2018年1月至2月期间开具全额发票给被告，被告于2018年2月至6月期间共支付设备转让款6121216.36元，剩余2000000元经过原告催告，被告至今仍未向原告支付。为此，根据《合同法》、《民事诉讼法》等相关法律规定，原告特向贵院起诉，请支持原告的诉请。 被告鸿利智显公司答辩称，请求驳回原告的全部诉讼请求，理由如下： 1.被告公司成立之前是原告TV事业部门，涉案的机器设备一直都是由原告TV事业部在使用，设备存放的位置也是在原告的厂房，并没有移动过。基于原告是被告的控股股东以及实际控制人的身份，本案合同的签订和履行均是在原告的控制下进行的。资产转让设备合同中的甲乙双方也是混乱的，合同中被告的签名和盖章是盖在了乙方的位置，因此被告确认的是乙方的权利和义务。根据合同的生效条件，在被告不追认和确认甲方的权利和义务的时候，该合同是尚未生效的。 2.若法院认定该合同生效，根据《资产设备转让合同》第三条约定，设备的支付时间是指在收到甲方支付的8121216.36元后三个工作日，乙方将设备交付给甲方；第五条约定，甲乙双方应组织有关人员办理转让设备的交接和手续。基于上述第一条答辩意见中签订合同的背景，在本案合同签订之前，涉案设备是在原告的厂房，被告公司只是由原告以前的TV事业部所成立的，涉案设备因此由被告使用。在签订本案合同之前，该设备一直是存放在原告厂房，也是由被告在使用。根据合同第三条的约定，设备的交付，我方认为应当是指对设备所有权的保留，设备所有权是在设备转让款全部支付完毕后，双方才办理转让设备的交接和验收手续的。直至2021年的2月28日，原、被告之间的租赁合同到期，原告以被告提供的资料不全为由阻拦被告搬迁。2021年3月3日双方签订了补充协议，确认了被告在未支付全部设备转让款之前，涉案设备的所有权归被告所有，故被告在2021年3月11日向原告发函要求按照合同约定安排相关管理人员前去办理验收手续，在2021年3月15日原告向被告公司回函不需要验收手续，后被告公司安排专业人员对涉案设备进行验收后发现涉案设备存在严重质量问题，无法使用或者使用周期已尽，存在质量问题的设备在资产清单中的序号为2/5/18/60/62/63/80/128/131。 3.被告申请委托第三方机构对被告所列明的存在质量问题的设备进行评估，如上述陈述的设备确实存在质量问题，被告无需向原告支付相应的设备转让款，被告向原告多支付的设备转让款，原告应当予以退还。 4.原告在2017年12月1日至2019年7月31日期间作为被告的控股股东以及实际控制人，与被告签订《资产设备转让合同》属于关联交易，且该交易在被告公司并未召开股东大会，合同确认的设备金额以及合同的履行均是在原告作为实际控制人下完成的。原告在2021年3月15日回函称不需要验收在事实上损害了被告的利益，原告利用其关联关系不履行交付交接验收手续，导致被告购买了一批质量不符合要求的设备，严重造成了被告的损失，该关联交易也违反了公司法第二十一条的规定。 原、被告双方围绕诉讼请求和抗辩意见提交了证据，本院依法组织双方当事人进行了证据交换和质证。 本院经审理查明：鸿利智显公司的前身为鸿利智汇集团公司下属的TV事业部，为鸿利智汇集团公司的内设部门。2017年12月1日鸿利智显公司成立，2017年12月1日-2019年7月31日期间鸿利智汇集团公司占有鸿利智显公司51%的股权，是控股股东。2019年7月16日,鸿利智汇集团公司与鸿利智显公司签订《股权转让合同》，鸿利智显公司据此办理了变更股权的手续。变更后原告鸿利智汇集团公司持有鸿利智显公司25%的股权。现鸿利智显公司的实际控股人是其法定代表人***，工商登记资料显示其持有鸿利智显公司66%的股权。 鸿利智显公司成立后，与鸿利智汇集团公司签订了《资产转让合同》一份，该合同中没有载明签订日期，合同首部载明受让方为鸿利智显公司（甲方），转让方为鸿利智汇集团公司（乙方），合同尾部甲方盖章签字处为鸿利智汇集团公司盖章并由代表人签名，乙方盖章签字处则由鸿利智显公司盖章并由其法定代表人***签名。该合同约定鸿利智汇集团公司将132台设备（设备清单见合同附件）转让给鸿利智显公司，转让款合计价格为8121216.36元，付款方式为该合同生效3日内一次性支付人民币8121216.36元，设备交付时间为在收到甲方支付的人民币8121216.36元后3个工作日，乙方将机器设备交付给甲方。 上述合同第四条规定，甲方的陈述、保证与承诺：1.甲方系依据中华人民共和国现行有效法律成交并有效存续的公司；2.甲方具有受让设备转让的权利能力和行为能力；3.甲方受让乙方的设备，已按公司章程规定召开股东会并作出同意受让决议；4.甲方对乙方转让的设备做了充分了解，并同意在该状况下受让；5.甲方保证有能力支付全部转让价款，并执行本协议规定的甲方义务。乙方的陈述、保证与承诺：1.乙方具有转让设备的权利能力和行为能力；2.乙方保证对所转让的资产状况（包括设备的外观、性能、操作及维修方法等）向甲方做充分的陈述、说明，没有其他保留；3.乙方为设备而引起的债权债务，独立承担责任，与甲方无关；4.乙方充分了解甲方受让的资产，视为扩大生产经营之用，为此，乙方交付转让设备的同时，为甲方收购资产须办理的各项政府主要部门的登记注册、审批手续提供便利，并给于积极的协助。 上述合同第五条约定，甲、乙双方应组织有关人员办理转让设备的交接验收手续。第六条约定，转让设备的拆卸、运输及安装等费用由乙方承担。第八条约定，本合同经甲、乙双方授权代表签字并加盖印章后生效。 上述《资产转让合同》中所涉设备在鸿利智显公司尚未成立仍是鸿利智汇集团公司TV事业部的时候已经交由其使用，在鸿利智显公司成立后由其继续使用至今。签订《资产转让合同》后，鸿利智显公司于2018年2月-2018年6月期间向鸿利智汇集团公司陆续支付了6121216.36元，余款2000000元未支付。鸿利智汇集团公司于2018年1月26日起开具了合计金额为8121216.36元的发票。 2020年9月27日，鸿利智汇集团公司向鸿利智显公司发出《催款函》，告知该公司涉案合同的付款情况，以及拖欠2000000元货款未付的情况，并要求鸿利智显公司于收到《催款函》10日内付清上述拖欠货款，但鸿利智显公司仍未支付该笔拖欠货款。 2021年3月3日，鸿利智显公司（甲方）与鸿利智汇集团公司（乙方）签订《补充协议》一份，约定《资产转让合同》涉及到的132台设备实际上乙方已于甲方成立之时（即2017年12月1日）全部交付给甲方，并且甲方一直使用上述设备至今，现乙方确认上述设备所有权归甲方所有。 2021年3月11日，鸿利智显公司向鸿利智汇集团公司发出《通知函》。《通知函》中载明：鉴于贵司在我司成立2017年12月1日至2019年7月31日期间一直是我司的实际控制人，资产转让合同中的设备也一直在贵司控制下占有使用。在贵司的控制下，我司一直未支付完毕设备款8121216.36元，也未办理交接验收手续。直至2021年3月3日双方签订《补充协议》，贵司确认设备所有权归我司所有，现我司为维护公司的合法权益根据上述合同第五条约定，通知贵司于收到本函三日内派有关人员与我司办理《资产转让合同》设备清单上的设备验收手续，若贵司不予配合办理验收手续，则我司单方验收不合格设备则无条件退换贵司，并要求贵司退换我司多支付的设备款。鸿利智汇集团公司于2021年3月15日回函称，《资产转让合同》约定的设备已于2017年12月1日起全部由贵司占有使用，在此期间贵司也从未反映设备存在质量问题及质量瑕疵，现已不存在需验收的问题。 鸿利智显公司认为，双方签订的《资产转让合同》是在鸿利智汇集团公司控制之下产生的关联交易，损害了鸿利智显公司的权益，不愿支付剩余2000000元设备转让款及逾期利息，双方由此产生纠纷。鸿利智汇集团公司故诉至法院成讼。 诉讼中,鸿利智显公司与鸿利智汇集团公司均确认鸿利智显公司的法定代表人***在鸿利智显公司成立前已在鸿利智汇集团公司下属的TV事业部工作。鸿利智汇集团公司认为***是TV事业部负责人，鸿利智显公司则认为***在TV事业部负责销售及技术支持。 诉讼中，鸿利智显公司与鸿利智汇集团公司就以下问题争议较大: 一、《资产转让合同》是否有效? 鸿利智显公司认为，《资产转让合同》尚未生效，理由为：1.《资产转让合同》是在鸿利智汇集团公司作为鸿利智显公司的控股股东下签订，该合同不是鸿利智显公司的真实意思表示；2.该份合同中，被告的签名和盖章是盖在了乙方的位置，被告确认的是乙方的权利和义务，因此合同尚未生效；3.根据《资产转让合同》第四条第3点约定，鸿利智显公司应按公司章程规定召开股东会并作出统一受让决议，但鸿利智显公司未见股东会的相关决议；4.《资产转让合同》第五条约定地点所涉设备的交接手续不存在，第六条约定费用负担问题也因案涉设备场地一直未转移而不存在。 鸿利智汇集团公司认为，《资产转让合同》合法有效，理由为：1.《资产转让合同》无涉及合同无效的行为，根据鸿利智显公司章程规定并不需要股东会决定，仅由董事会决定即可；2.***在资产转让合同签订时为时任鸿利智显公司的法定代表人，也是现在的控股大股东，其在案涉资产转让合同签名，可以确认其是知晓合同内容的，鸿利智显公司当时的董事会成员***、***均也清楚知晓该资产交易情况并同意该交易，所以该合同为有效合同；4.鸿利智汇集团公司与鸿利智显公司为相互独立的主体，也是相互独立的交易双方，鸿利智显公司作为《资产转让合同》的甲方，没有基于合同第四条第3条约定召开相关会议是甲方的义务，与鸿利智汇集团公司无关。 二、《资产转让合同》中所转让的设备的是否交付? 鸿利智显公司主张，该公司由法定代表人***实际控制是在2019年7月19日股权转让并取得公司所有财务资料及其他资料时，合同相关设备放置的地方一直都是鸿利智汇集团公司的场地，设备正式由鸿利智显公司取得所有权是在双方2021年3月3日签订补充协议时，但如果基于《资产转让合同》的约定，由于被告至今尚未支付全部货款，设备未能达到交付条件。 鸿利智汇集团公司认为，鸿利智汇集团公司与鸿利智显公司是相互独立的公司，鸿利智显公司是租赁鸿利智汇集团公司的场地经营，相关设备也是放在鸿利智显公司租赁的鸿利智汇集团公司场地上，鸿利智汇集团公司没有权利去处理。鸿利智汇集团公司与鸿利智显公司在2021年3月3日签订的《补充协议》已证明，涉案设备已于2017年12月1日鸿利智显公司成立时交付给鸿利智显公司，并一直放置在鸿利智显公司注册地广州市花都区花东镇先科一路1号B栋2楼。涉案设备一直由被告占有使用，符合简易交付的要件。 三、《资产转让合同》所涉设备是否验收及是否有质量问题？ 鸿利智显公司认为，其一直在使用该批设备，因此清楚有部分设备一开始就有质量问题，故其在诉讼中向本院申请对《资产转让合同》中转让的设备清单上的全部设备价格进行评估鉴定，并对其提供的附件设备清单上的设备进行质量鉴定。 鸿利智汇集团公司认为，物权是以交付作为所有权转移的标准,《资产转让合同》所涉设备于2017年12月1日，已实际交付给了鸿利智显公司占有使用，鸿利智显公司已经完全可以行使设备所有权的所有权能。鸿利智显公司使用相关设备至今长达四年之久，原告从未收到被告关于质量问题或质量瑕疵的反馈，故鸿利智汇集团公司认为该批涉案设备已不具备验收条件，也无需进行验收,依法应视为设备符合约定。鸿利智显公司从未举证案涉《资产转让合同》存在可撤销的情形，或提出撤销或变更的请求；同时鸿利智显公司也没有提供证据证明《资产转让合同》中的设备价格不公允，存在欺诈或胁迫的情形，鸿利智显公司申请就案涉设备进行质量鉴定的请求没有事实和法律依据。 综上所述，鸿利智汇集团公司基于上述理由认为，鸿利智显公司主张该合同存在欺诈、胁迫或不平等情况，但至今鸿利智显公司也无提出撤销或变更该合同的请求，而且该合同也实际履行了5年有余，如鸿利智汇集团公司与鸿利智显公司之间不发生纠纷，鸿利智显公司仍一直确认欠付鸿利智汇集团公司设备货款，故鸿利智显公司应按合同约定的价款向鸿利智汇集团公司支付设备的转让款；关于利息，鸿利智汇集团公司是以首次开出货款发票（2018年1月26日）后3天计算应付款时间，即从2018年1月29日起计付利息。鸿利智显公司则基于上述争议问题的主张，认为无需向鸿利智汇集团公司支付余下拖欠货款及利息。 另查，原告鸿利智汇集团公司在（2020）粤0114民初17454号案中申请对被告鸿利智显公司采取保全措施,本院于2020年12月9日作出（2020）粤0114民初17454号民事裁定书,裁定冻结被申请人广州市鸿利智显科技有限公司的银行存款200万元或查封等值的其他财产。后根据鸿利智汇集团公司的申请,本院于2021年11月23日作出（2020）粤0114民初17454号之一民事裁定书,裁定继续冻结被申请人广州市鸿利智显科技有限公司名下中国建设银行账户4********存款2000000元。鸿利智汇集团公司为此支付保全费5000元。 本院认为，《中华人民共和国合同法》第三十二条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”涉案《资产转让合同》是在被告鸿利智显公司成立后作为独立主体与原告鸿利智汇集团公司签订,并有双方代表人签名及各自盖章确认,符合合同成立的生效要件。原、被告均确认上述合同签订后，被告支付了相应设备转让款6121216.36元，本院亦予以确认。被告主张上述合同是在原告控制下签订，不是被告真实意思表示，但该合同是被告法定代表人***签名并加盖被告公司公章签订，被告也在事实上履行了上述合同约定的部分付款义务，该形式及行为反映了被告公司的真实意思表示为确认签订合同及合同的效力。被告的主张与事实不符，亦未提供相反证据证明被告的上述行为系违背其真实意思表示，故被告的该主张理据不足，本院不予采纳。被告又主张因双方签名盖章位置问题导致合同尚未生效，上述法律规定的合同生效要件并无涉及合同签订方签名盖章位置的问题，该情况也不属于合同无效的法定事由，结合被告已对合同做的部分付款的履行行为，被告的该主张无事实和法律依据，本院不予采纳。被告还主张上述合同未经其公司股东会决议亦会导致合同无效，根据上述合同第四条“陈述、保证、承诺”第3点的约定内容，被告关于上述主张依据的合同条款性质是保证、承诺，被告是否就涉案《资产转让合同》有公司股东会决议仅是其公司内部事宜，而不是合同生效必要条件，被告的该主张理据亦不充分，本院亦不予采纳。被告最后主张上述合同约定的第五条交接验收、第六条费用负担与实际情况不符，本院认为该条款仅对相关事宜做了概括性的约定，实际如何履行是合同签订之后的问题，对合同效力无实质影响，故被告的该主张亦理据不足，本院不予采纳。综上，涉案《资产转让合同》经原、被告双方代表人签名及各自盖章确认，且无证据证明有影响合同实质效力的因素存在，该合同依法成立并生效，原、被告双方均应当按照约定全面履行自己的义务。 原告现主张被告按合同约定支付余下转让款2000000元，被告不同意支付，理由为《资产转让合同》所涉设备未交付、未验收且部分设备有质量问题，并因此向本院申请质量和价格鉴定。原告不同意被告的上述主张，并认为相关设备已交付并由被告使用多年、无需验收、无需进行鉴定。对此，本院评析如下： 关于交付问题，根据本案查明的事实，涉案相关设备在被告公司尚未独立，并一直保存在被告处，也由被告一直使用，双方又在2021年3月3日签订《补充协议》确认《资产转让合同》所涉设备已在被告成立时即2017年12月1日交付，该协议内容与上述设备实际使用情况相符。被告主张设备于签订《补充协议》当天交付，与协议内容以及设备实际使用情况不符，本院不予采纳。被告又主张因其未支付货款，《资产转让合同》所涉设备至今不符合交付条件，根据上述情况，被告不履行付款义务未影响相关设备的实际使用，因此被告的上述主张没有事实依据，本院不予采纳。根据上述确认事实，结合被告成立前后及签订《资产转让合同》的情况，根据《中华人民共和国合同法》第一百三十三条、第一百三十八条的规定，本院认定《资产转让合同》所涉设备已在2017年12月1日被告公司成立时实际交付被告使用。 关于《资产转让合同》所涉设备的验收及质量问题，根据上述查明事实，被告在尚未独立并成立公司前即已一直使用《资产转让合同》所涉设备，且被告的法定代表人***在公司成立前已在该部门工作，应当对相关设备具体情况十分了解。被告公司成立后，在签订《资产转让合同》时第四条第4点的约定也保证、承诺了其对被告转让的设备做了充分了解且同意在该状况下受让，其意思表示是对设备情况的书面确认。《资产转让合同》未对设备验收及质量问题作出详细认定，但该合同签订前后都是由被告保管使用相关设备并由被告使用至今，从被告成立后计算也已4年多，被告没有提供证据证明其在长达四年多的时间内向原告就有关设备提出质量异议，在双方因支付拖欠货款问题发生纠纷时才提出相关异议，已超过《中华人民共和国合同法》第一百五十八条有关质量异议的通知期限。故本院认定《资产转让合同》所涉设备在原告交付给被告时无质量问题。关于价格问题，《资产转让合同》约定了相关设备转让价格且已生效，被告应当按该合同的约定履行付款义务。被告其后也支付了部分货款。结合本院已认定《资产转让合同》所涉设备已由原告交付给被告且交付时无质量问题的情况下，被告现以涉案设备有质量问题为由申请对涉案设备的质量及价格进行鉴定，理据不充分，本院不予准许。 综上所述，原告已履行合同义务，向被告交付《资产转让合同》所涉设备。被告一直使用并在《资产转让合同》中承诺充分了解相关设备状况，亦未在合理期限内向原告就相关设备提出质量异议，视为相关设备交付时无质量问题。被告应按合同约定，履行支付货款的义务。本院对原告主张被告支付拖欠货款2000000元予以支持。关于利息，因双方无法确定合同具体签订时间，付款时间亦不明确，原告按首次开出货款发票（2018年1月26日）后3天计算应付款时间，结合被告支付部分货款的行为，可以据此认定该合同在此时是已发生法律效力的。原告以此时间计算被告应付款时间，有事实依据，没有违反法律规定，本院予以支持，但根据上述付款时间，利息的计算方式应调整确定为：以2000000元为基数，从2018年1月30日起至2019年8月19日期间，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计至付清款日止。原告主张被告负担财产保全担保费，没有法律依据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第六十条、第六十二条、第一百零七条、第一百三十三条、第一百三十八条、第一百五十七条、第一百五十八条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条、第九十一条的规定，判决如下： 一、被告广州市鸿利智显科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告鸿利智汇集团股份有限公司支付拖欠货款2000000元； 二、被告广州市鸿利智显科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告鸿利智汇集团股份有限公司支付拖欠货款的利息（利息以2000000元为基数，从2018年1月30日起至2019年8月19日期间，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；从2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计至付清款日止）。 三、驳回原告鸿利智汇集团股份有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费25128元【原告在（2020）粤0114民初17454号案及本案中已分别预缴受理费12564元】、保全费5000元【原告在（2020）粤0114民初17454号案已预缴】，由被告广州市鸿利智显科技有限公司负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。 当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。 审判员*** 二〇二二年七月六日 书记员***