广州市某某显科技有限公司、某某汇集团股份有限公司股东知情权纠纷民事二审民事判决书

广东省广州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）粤01民终2089号

上诉人（原审被告）：广州市***显科技有限公司，住所地广州市花都区花东镇金田工业区永环路19号3栋701房。

法定代表人：马廷永。

委托诉讼代理人：姚小姣，广东誉理律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：***汇集团股份有限公司，住所地广州市花都区花东镇先科一路1号。

法定代表人：李俊东，该公司董事长。

委托诉讼代理人：程灿，男，该公司员工。

委托诉讼代理人：李炎炎，女，该公司员工。

上诉人广州市***显科技有限公司（以下简称***显公司）因与被上诉人***汇集团股份有限公司（以下简称***汇集团）股东知情权纠纷一案，不服广东省广州市花都区人民法院（2021）粤0114民初6557号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年1月18日立案受理后，依法由审判员独任进行了审理。上诉人***显公司委托诉讼代理人姚小姣，被上诉人***汇集团委托诉讼代理人程灿、李炎炎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

***显公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判为驳回***汇集团的全部诉讼请求；2.本案案件受理费由***汇集团承担。事实与理由：一审判决要求***显公司提供2017年12月至2021年3月3日公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告是不恰当的。2017年12月至2020年1月期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告***汇集团都是知情的。***显公司自成立开始就是由***汇集团控股，***显公司在一审期间提供的证据予以证实***汇集团是在2020年1月将***显公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告移交给***显公司，这可以证实***汇集团对在2017年12月至2020年1月期间公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告是知情的，不存在***显公司损害其股东知情权的情形。2020年1月至2020年8月，***显公司的财务会计报告每月都有发送给***汇集团公司，至于股东会会议记录、董事会会议记录，***汇集团作为股东，应当清楚知道是否有进行会议的事实。从2020年12月开始，***汇集团与***显公司之间就存在多个民事纠纷，与***显公司的大股东还存在股权纠纷，并且***汇集团还查封了***显公司200万的现金流，导致***显公司经营周转困难，在***汇集团一直损害公司利益的情况下，***显公司是不愿意继续提供公司的财务报表给***汇集团，待双方司法案件全部解决后，才给予***汇集团查阅。

***汇集团辩称，答辩意见与其一审起诉状的内容一致。另，***汇集团申请查阅会计账簿等行为已履行完毕前置程序。自***显公司成立以来，***显公司法定代表人马廷永始终为其股东、法定代表人、总经理，马廷永实际为***显公司的控制人，应当知晓公司财务情况的股东可以行使账簿查阅权，公司不得以其应当知道财务情况为由，拒绝股东查阅。股东与公司之间的其他诉讼或者纠纷，不得成为公司拒绝股东行使账户查阅权的抗辩理由。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应当驳回***显公司的上诉，维持原判，案件受理费由***显公司承担。

***汇集团向一审法院起诉请求：1.依法判决***显公司完整提供***显公司自成立至今的财务账簿（会计账目）、财务会计报告及相关原始凭证供***汇集团和***汇集团委托的员工审阅；2.依法判决***显公司完整提供***显公司公司自成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录和财务会计报告供***汇集团查阅并复制；3.依法判决本案全部诉讼费由***显公司承担。

一审法院判决如下：一、***显公司于判决发生法律效力之日起三十日内将***显公司自2017年12月1日至2021年3月3日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告备齐置于***显公司内并通知***汇集团查阅、复制，查阅、复制时间为十五日；二、***显公司于判决发生法律效力之日起三十日内将***显公司自2017年12月1日至2021年3月3日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及相关原始凭证备齐置于***显公司内并通知***汇集团查阅，查阅时间为十五日；三、驳回***汇集团的其他诉讼请求。一审案件受理费50元，由***显公司负担。

经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。

二审期间，双方当事人均未提交新证据。

本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方的诉辩意见，本案二审争议焦点问题为：***显公司的上诉理由是否成立。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下：

《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。

本案中，***汇集团是***显公司的股东，依法享有公司的股东知情权，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；至于查阅公司会计账簿的要求，仅在公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，才可以拒绝提供查阅。但***显公司仅以***汇集团此前知悉、双方存在诉讼为由而拒绝配合股东行使知情权，也不符合上述规定中股东具有不正当目的的情形，因此，***显公司拒绝股东查阅或者复制的行为，于法无据，对其上诉请求，本院不予支持。一审法院判令支持***汇集团的诉讼请求并无不当，本院亦予认可。

综上所述，***显公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由上诉人广州市***显科技有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判员　邓　娟

二〇二二年三月三十日

书记员　郭炜丹

曾文