江阴四方游泳康复产业股份有限公司与浙江海宣文化旅游开发有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

浙江省平湖市人民法院

民 事 判 决 书

（2019）浙0482民初5410号

原告（反诉被告）：江阴四方游泳康复产业股份有限公司，住所地江苏省江阴市金山路201号创智产业园智慧坊A座612室，统一社会信用代码913202817494118210。

法定代表人：史方度。

委托诉讼代理人：曹钟林,江苏云松律师事务所执业律师。

被告（反诉原告）：浙江海宣文化旅游开发有限公司，住所地浙江省嘉兴市平湖市当湖街道长胜路61号，统一社会信用代码91330400MA28A18B6W。

法定代表人：葛贤键。

委托诉讼代理人：盛忠明,浙江金品律师事务所执业律师。

原告（反诉被告）江阴四方游泳康复产业股份有限公司（以下称“四方公司”）与被告（反诉原告）浙江海宣文化旅游开发有限公司（以下称“海宣公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2019年12月23日立案后，依法适用简易程序。2020年1月23日，海宣文化旅游开发有限公司提出反诉，本院于同日立案，与本诉合并审理。本案于2020年4月3日公开开庭进行了审理。四方公司的委托诉讼代理人曹钟林、海宣公司的委托诉讼代理人盛忠明到庭参加诉讼。审理过程中，四方公司与海宣公司向本院申请庭外和解，期限分别自2020年2月3日至2020年3月31日和2020年4月4日至2020年11月30日。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1.判令海宣公司支付四方公司货款949810元；2.判令海宣公司支付违约金1056.81元；3.判令海宣公司支付四方公司逾期付款利息（以949810元为基数，自2019年11月14日起至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；4.本案诉讼费由海宣公司负担。事实和理由：2018年11月23日，原、被告签订《游泳设备销售安装合同》一份，合同约定由四方公司为海宣公司经营的游泳馆提供游泳辅助设备并负责安装。合同对设备型号、数量、单价、产品交付及安装期限、结算方式、违约责任等作了明确约定，货款总价为1056810元。合同签订后，四方公司按约积极提供全部设备并完成安装。2019年6月24日，四方公司向海宣公司提起验收申请，但海宣公司却认为安装好的部分设备存在尺寸方面的偏差，拒绝出具验收合格报告。原告对此一一进行回复，认为该微小误差一方面是被告测量方法有误，另一方面是部分设备安装方式或测量方法不同导致存在微小差异，均在正常合理误差范围之内，四方公司提供的设备规格尺寸完全符合合同约定参数及国际泳联设施规则的技术标准要求，仅是尺寸上的微小差异不影响设备的实际使用功能，但海宣公司仍以须向当地体育主管部门汇报、部分设备未开启使用等理由，拒不签署验收合格报告，也不按约付款。在四方公司不断催讨之下，海宣公司于2019年11月14日支付货款107000元。四方公司认为，海宣公司的行为已构成违约，依法应当承担违约责任。

海宣公司答辩称：合同约定的付款条件未成就，且四方公司主张的事实与实际不符。四方公司提出验收申请后，海宣公司及时进行了验收，部分设备参数不符合合同约定，海宣公司要求四方公司进行整改，但四方公司未能及时整改，故货款未及时支付，四方公司整改符合合同约定后，海宣公司愿意支付剩余款项。

海宣公司向本院提出反诉请求：1.判令四方公司继续履行双方于2018年11月签订的《游泳设备销售安装合同》；2.判令四方公司支付海宣公司垫付的安装泳道线施工开孔过程中造成的瓷砖破坏修缮的材料费、人工费等合计22890元；3.判令四方公司退还海宣公司已支付的货款107000元；4.判令四方公司赔偿海宣公司损失及违约金200000元；5.本案诉讼费由四方公司承担。事实和理由：2018年11月，四方公司与海宣公司签订的《游泳设备销售安装合同》约定货到安装结束验收合格后，45天内一次性付清货款。四方公司安装设施过程中产生的瓷砖破坏修缮的材料费、人工费等，经双方同意由海宣公司代为垫付，计22890元，四方公司在起诉支付货款时未提及此款项。四方公司于设备安装过程中发现许多缺失需整改，故在半年后的2019年6月24日才向海宣公司发出验收申请，海宣公司于第二日即回复，并无拖延，并于7月5日发出验收说明，详细说明验收合格及不合格之处，并要求四方公司进行整改。四方公司未进行整改，却在2019年9月11日发出催款函，违背《合同》约定尚未验收合格即催款，海宣公司于9月18日复函，敦促四方公司按约履行合同。2019年10月10日海宣公司先行支付货款107000元，并催促四方公司即日起全面整改以尽快达到合同要求，后四方公司于11月18日至21日派员到场进行调试和整改，海宣公司于同日发出二次验收函，请四方公司出具整改说明。四方公司于11月26日发出回复函，未作出具体说明，反而无理指责海宣公司拖延验收时间。2019年11月28日，海宣公司再次敦促四方公司出具整改说明，并明确在三日内再次进行验收，2019年12月3日，海宣公司出具二次验收说明，四方公司置之不理。因屡次验收未能合格，致使平湖市政府委托海宣公司试运营的全民健身中心的运营产生严重问题，海宣公司被提早终止合同，使海宣公司遭受损失，损失均应由四方公司负担。海宣公司为维护自身权益，特提起反诉。

四方公司答辩称：1.四方公司已按约履行了《合同》，现在是海宣公司需履行其付款义务；2.海宣公司要求支付瓷砖损坏的维修费等费用无依据；3.海宣公司要求返还已支付的货款无事实和法律依据；4.海宣公司以验收不合格为由拖欠货款，已构成违约，损失应由其自行承担，要求四方公司赔偿损失和违约金的诉求缺乏事实和法律依据，不予认可。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，双方当事人就本诉与反诉部分一并予以了举证和质证。

四方公司为证明自己的主张，提交了下列证据：1.《游泳设备销售安装合同》及附件一份，证明双方在《合同》中约定了购买泳池设备的型号、数量、价格及其他权利义务等内容；2.验收申请一份，证明四方公司通知海宣公司设备已安装完毕并调试结束，要求海宣公司进行验收；3.验收说明一份，证明海宣公司回复确认设备安装到位，绝大多数设备均符合合同要求，海宣公司仅对少数设备尺寸的微小差异提出异议；4.催款函一份，证明四方公司致函海宣公司要求按约付款；5.银行回单一份，证明海宣公司仅向四方公司支付货款107000元。海宣公司对证据1的真实性无异议，但提出合同第四条约定“货到安装结束验收合格后付款”，现经海宣公司验收认为与《合同》附件约定的设备参数有差别，并已向四方公司作出说明，对四方公司据该份《合同》主张的海宣公司已验收合格及拖延付款的事实不予认可；对证据2无异议，该份证据同时证明了海宣公司在收到申请后及时进行了验收；对证据3的真实性无异议，该份证据恰恰证明海宣公司及时要求四方公司进行整改，且明确告知了四方公司在安装过程中造成游泳池瓷砖损坏，维修费需由四方公司承担；对证据4的真实性无异议，但证据记载内容“海宣公司未在收到通知后三日内组织验收”与事实不符，海宣公司及时进行了验收并支付了合格产品的货款；对证据5的真实性无异议，该份证据足以证明海宣公司已对验收合格已使用部分支付了货款，不属于逾期支付货款。

海宣公司为证明自己的主张，提交了下列证据：1.《游泳设备销售安装合同》一份，证明《合同》约定了付款方式、条件，现付款条件尚未成就；2.告知函、函、浙江增值税专用发票、付款记录各一份，证明四方公司施工时造成了泳池瓷砖损坏，因四方公司未及时处理，由原施工单位进行修缮，海宣公司垫付了该笔修缮费用共22890元；3.验收申请一份，证明四方公司在安装完成后拖延半年才向海宣公司申请验收；4.回复邮件截图一份，证明海宣公司在收到验收申请后即进行了回复；5.验收说明一份，证明海宣公司组织验收后将验收结果向四方公司作出了说明，同时告知了瓷砖破损的情况；6.催款函图片一份，证明四方公司不顾付款条件未成就的事实径行催收货款；7.关于催款函的复函一份，证明海宣公司要求四方公司进行整改；8.关于游泳设备验收的函一份，证明海宣公司对验收合格的部分确认付款107000元，同时催促四方公司对未验收合格部分进行整改；9.关于游泳设备二次验收的函、回复函、关于“回复函”的复函、二次验收说明各一份，证明海宣公司要求四方公司进行整改并出具整改说明，但四方公司并未对不合格设备进行整改，海宣公司经二次验收后产品仍未合格。四方公司对海宣公司提交的证据1无异议，对证明对象和内容有异议，认为《合同》虽然约定了需验收合格后付款，但案涉产品为普通产品，并无严格的验收标准，四方公司按约定的数量和规格提供了产品并安装完成，海宣公司不应以苛刻的验收条件拒绝付款；证据2因海宣公司未能提交相应原件，故真实性、合法性、关联性均不予认可；对证据3无异议；对证据4、证据5的真实性、合法性、关联性均予以认可，但海宣公司在验收说明中提出的产品微小差异均不影响产品主要性能，验收说明的内容与事实不符；对证据6的真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的有异议，海宣公司系恶意拖延支付货款；对证据7、证据8、证据9的真实性、合法性、关联性均无异议，对证明目的有异议，海宣公司不断向四方公司发函，实际上是假借验收不合格的名义拖延付款，四方公司复函说明了“产品规格的差别属合理误差范围，不影响产品的使用功能”，海宣公司仍以此为由恶意拖延支付。

对上述当事人无异议的证据，本院均予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院认定如下：1.对四方公司、海宣公司共同提交的证据《游泳设备销售安装合同》及附件、验收申请、验收说明、催款函、银行回单的真实性、合法性、关联性均予以确认，双方对上述证据证明目的的争议将在事实认定部分和本院认为部分进行阐述；2.海宣公司提交的告知函、函、浙江增值税专用发票、付款记录均为复印件，在未能提交证据原件的情况下，对上述证据的真实性均不予认可；3.四方公司与海宣公司间往来的关于催款函的复函、关于游泳设备验收的函、关于游泳设备二次验收的函、回复函、关于回复函的复函、二次验收说明等证据的真实性、合法性、关联性均得到双方当事人的认可，本院均予以确认，双方对上述证据所证明的事实内容产生争议，本院将结合实际进行认定。

本院经审理认定事实如下：2018年11月23日，四方公司和海宣公司签订《游泳设备销售安装合同》一份，约定：海宣公司向四方公司购买游泳馆辅助设备一批，合计总价1056810元。《合同》明确约定了设备的规格型号、单位、数量、单价，同时约定设备安装完毕后，四方公司书面通知海宣公司进行验收，海宣公司在收到通知之日起3日内不组织验收的视为合格，验收合格次日为验收合格日，货到安装结束验收合格后，海宣公司于45天内一次性付清货款，任何一方违约，需向对方支付合同总款0.1%的违约金。《销售安装合同》签订后，四方公司按约将游泳馆辅助设备运至平湖市市民健身中心，安装调试结束后于2019年6月24日向海宣公司提出验收申请，海宣公司组织验收后于2019年7月4日出具《验收说明》并附《采购设备验收情况清单》，说明的内容包括“大众池更衣柜使用时多次、不定时地出现报警情况，且出现故障情况；竞赛池更衣柜不定时地出现报警情况”“大众池内全塑观察椅已使用4把，但挂钩已有损坏”“部分器材的尺寸略与采购清单上标注尺寸不同”等。四方公司于2019年9月11日出具催款函，向海宣公司催付货款，催款函载明“贵公司未在收到通知后三日内组织验收，根据合同约定，逾期验收视为验收合格”，要求海宣公司于收函后三日内付款。海宣公司于9月18日出具关于催还函的复函，称其已按约组织验收，并要求四方公司就规格尺寸不符合合同要求的货品进行改善，并承诺愿意就验收合格的货品先行支付货款。海宣公司于2019年10月10日向四方公司出具关于游泳设备验收的函，确认部分游泳设备符合合同要求，后于2019年11月14日支付了该部分货款共计107000元。海宣公司于2019年11月21日再次向四方公司出具关于游泳设备二次验收的函，确认四方公司技术人员于2019年11月18日至21日对提供的货品进行了调试和整改，并要求四方公司出具整改说明。四方公司于2019年11月26日回函称“部分产品规格上的微小差别均属于合理的误差范围，完全不影响产品的使用功能及要求”，并督促海宣公司尽快完成验收工作并支付货款。经四方公司技术人员对货品进行整改后，海宣公司认为仍有部分货品的规格尺寸与合同约定不一致，未确认验收合格。后平湖市文化和广电旅游体育局于2019年12月11日收回海宣公司对平湖市体育中心游泳馆的运营权。海宣公司至今未向四方公司支付所购买游泳馆辅助设备的剩余货款949810元。

本院认为，民事活动应当遵循诚实信用原则。本案为买卖合同纠纷，争议焦点为案涉产品是否已验收合格，合同约定的付款条件是否已成就，双方是否构成违约。针对本案争议焦点，本院认为，四方公司与海宣公司签订的《游泳设备销售安装合同》未违反法律及行政法规的规定，合法有效，对双方当事人均有约束力，《销售安装合同》及附件对采购产品的名称、规格、单位、数量、单价、金额等内容均进行了约定，同时约定货到安装结束验收合格后，四十五天内一次性付清货款。海宣公司以四方公司提供的产品未经验收合格为抗辩理由，认为合同约定的付款条件尚未成就，要求四方公司将产品整改至符合合同约定的规格尺寸，海宣公司即支付剩余货款，经查，海宣公司为平湖市体育中心游泳馆向四方公司采购游泳馆辅助设备，该批设备已由四方公司安装完毕并通知海宣公司进行验收，海宣公司验收后通知四方公司进行整改，双方未就该批设备的验收结果达成一致意见，后因平湖市文化和广电旅游体育局收回海宣公司对平湖市体育中心游泳馆的运营权，海宣公司客观上已无法完成对该批设备的验收工作，付款条件无法成就的原因并不归责于四方公司，海宣公司以未验收合格拒绝支付剩余货款的抗辩理由不成立。关于海宣公司是否应立即支付剩余货款，海宣公司提交了其单方出具的验收说明，主张有部分产品与《合同》约定的规格尺寸不符故尚不支付剩余货款，四方公司认为尺寸差异均属于合理误差范围，海宣公司不支付货款的理由不成立，经查，案涉产品为游泳馆辅助设备，并非精密仪器设备，结合海宣公司的验收说明及游泳馆辅助设备产品的属性、使用情况，规格尺寸的微小差异不影响该产品的正常使用功能，对必须整改至与合同约定尺寸完全一致无合理必要，本院据此认为四方公司已履行了合同约定的交货义务，海宣公司应当对四方公司提供的货品支付相应的对价，四方公司要求海宣公司立即支付剩余货款949810元的诉请本院予以支持，同时海宣公司就其已确认合格产品先行支付的货款107000元要求返还的反诉请求无依据，不予支持。关于合同双方是否构成违约，四方公司及海宣公司均主张对方违约而诉请支付违约金，海宣公司同时反诉请求四方公司赔偿损失，对此本院认为，四方公司在海宣公司主张其提供的货品未能与合同约定一致的情况下，并未积极促成付款条件的达成，在此过程中海宣公司对游泳馆的运营权被政府收回而无法完成后续验收工作，合同约定的付款条件无法成就，对此双方均应承担相应责任，四方公司与海宣公司主张对方构成违约均依据不足，对要求对方支付违约金的诉请均不予支持，同时海宣公司主张自己因此遭受损失亦无依据，对其要求四方公司赔偿损失的反诉诉请亦不予支持。海宣公司还主张四方公司安装过程中导致原有瓷砖损坏，反诉请求四方公司承担该部分瓷砖维修费用，瓷砖系四方公司损坏及由海宣公司垫资维修的事实均未事先得到四方公司确认，海宣公司亦未能提交足够依据证明上述事实，对其要求四方公司支付瓷砖维修费用22890元的反诉请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：

一、被告（反诉原告）浙江海宣文化旅游开发有限公司于本判决生效后十日内支付原告（反诉被告）江阴四方游泳康复产业股份有限公司货款949810元；

二、驳回原告（反诉被告）江阴四方游泳康复产业股份有限公司的其他诉讼请求；

三、驳回被告（反诉原告）浙江海宣文化旅游开发有限公司的反诉诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本诉案件受理费13309元，减半收取6655元，由被告（反诉原告）浙江海宣文化旅游开发有限公司负担；反诉案件受理费6249元，减半收取3125元，由被告（反诉原告）浙江海宣文化旅游开发有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达次日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。判决生效后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以在判决书规定履行期间的最后一日起二年内向人民法院申请执行。

判决生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行裁判文书确定的义务。逾期未履行的，应在逾期后三日内向本院报告财产状况。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案进入执行程序后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信被执行人名单、限制高消费、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

审判员　　沈丹宁

二〇二〇年十二月二十九日

书记员　　冯春妹

12-

13-