苏州某有限公司;深圳市建筑装饰（集团）有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

江苏省苏州市中级人民法院 民事判决书 （2026）苏05民终3610号 上诉人(原审被告)：深圳市建筑装饰（集团)有限公司，住所地广东省深圳市罗湖区T2第32层、33层、34层。 法定代表人：吴某，董事长。 被上诉人(原审原告)：苏州某有限公司，住所地江苏省苏州市吴中区。 法定代表人：***，总经理。 上诉人深圳市建筑装饰（集团)有限公司（以下简称深圳某公司）因与被上诉人苏州某有限公司（以下简称某公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省苏州市吴中区人民法院（2025）苏0506民初5448号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年2月26日受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。 深圳某公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回某公司的诉讼请求。事实与理由：涉案《采购及安装合同》仅加盖某公司公章，无深圳某公司法定代表人或授权代理人签字，亦未加盖深圳某公司公章或合同专用章，亦无证据证明其曾授权***代为签订合同。某公司未要求***出示授权委托书，未向深圳某公司核实***身份，不符合善意无过失的表见代理构成要件，一审以***送合同文本并沟通开票信息为由认定表见代理深圳某公司成立缺乏事实依据。材料入库单仅系深圳某公司对单次小额采购的履行，与原某后续的结算签字无关联性，不能作为推定深圳某公司认可其结算权限的依据。***的身份未经深圳某公司的官方文件佐证，其称“深装的章现在盖不到，有我签字就行”反而证明某公司明知***无盖章授权，主观上存在过错，不符合表见代理构成要件。 某公司答辩称，一、深圳某公司以实际履行行为构成对合同关系的追认。某公司已按约定完成铝方通、铝扣板的供货及安装，深圳某公司亦支付了11205元款项，并明确备注为“材料款”，该付款行为就是对买卖合同关系的实际履行和认可。深圳某公司一方面主张合同未成立，另一方面又接受供货并支付部分款项，其行为自相矛盾，双方之间已形成事实上的买卖合同关系。二、***、原某、***等人的行为构成表见代理，法律后果应由深圳某公司承担。***以深圳某公司名义与某公司沟通合同签订、施工、开票、付款等事宜，发送合同模板、提供公司纳税信息、安排项目经理对接，并多次承诺付款。原某作为项目经理签字确认工程量，***作为结算负责人签字确认对账单并承诺付款。上述行为足以使某公司善意且无过失地相信其具有代理权限。根据《中华人民共和国民法典》第一百七十二条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。深圳某公司内部管理混乱、人员职责不清，所产生的法律风险应由其自行承担，不得转嫁给善意的供货方。三、材料入库单及销售清单证明了原某等人的职务行为。深圳某公司一审提交的材料入库单上明确载明项目经理为“原某”，采购员为“徐某”，说明某原某等人正是深圳某公司认可的项目管理人员。深圳某公司称其非员工、无授权，与其提交的证据矛盾。该入库单与某公司提交的工程量汇总表、对账单、微信聊天记录等证据相互印证，形成完整证据链，足以认定案涉工程总量及欠款金额。四、某公司提交的工程量汇总表、对账单、微信聊天记录等证据清晰列明了各部位施工面积、单价、总价及已付款情况，***签字确认“已核实，以此作为结算手续”。深圳某公司仅以“未盖章”为由否认，却未提供任何相反证据证明其主张的“仅采购11205元”。一审法院结合证据规则，认定欠款金额为41757.87元，事实依据充分。 某公司一审起诉请求：深圳某公司支付货款45341.87元及该款自2024年5月23日起、按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算至实际支付日的利息，并承担本案诉讼费用。 一审法院认定事实如下： 2021年4月9日，某公司向深圳某公司开具金额为11205元的增值税专用发票一张。同年4月21日，深圳某公司通过银行转账向某公司支付11205元。备注为材料款。 2021年12月21日，案外人原某出具铝方通、铝扣板工程量汇总表一份，该汇总表列明案涉项目厨房、门卫室、卫生间、一楼大厅等位置铝扣板、铝方通吊顶的施工面积、计算方式及厨房维修人工费400元、卫生间维修材料334元。 2024年5月23日，案外人***在“某甲铝吊顶对账单”上签字确认，该对账单载明案涉项目厨房、门卫室、卫生间等位置铝扣板、铝方通吊顶工程量、单价、金额等信息，金额合计52962.87元，宜兴样板间铝扣板吊顶金额3584元，合计56546.87元,备注列明“2021年4月9日开票11205元、2021年4月21日付款11205元”，下方空白处手写“已核实，以此作为结算手续。” 另查明，2021年2月24日至2024年4月22日期间，某公司法定代表人***与案外人***沟通施工、合同签订、付款等事宜。2021年2月24日至2021年3月4日期间，***与***沟通案涉项目吊顶颜色、报价等事宜。2021年3月30日，***表示“公司营业执照给我下，我来做合同，要准备做了，现场经理原经理。”同年4月8日，***送《采购及安装合同》及供货清单一份，并表示“合同四份、营业执照及法人身份证明等两份，都要盖公章、骑缝章，弄好快递给我。”上述合同甲方列明深圳某公司，乙方为某公司,约定甲方因承接某太湖铂园项目幼儿园精装修工程，从乙方处采购铝方通、铝扣板，合同含税总价暂定49835元,交货地点为苏州市吴中区太湖度假区丽波路北侧、天镜路东侧深装集团施工区域，合同签订后甲方向乙方支付10000元作为预付款。次日，***询问“资料寄出了吗？”***回复“今天寄。”***表示“抓紧，发票也开出来吧”并发送了深圳某公司纳税识别号、地址、开户行等信息。***表示“发票金额开多少？1万吗？”***回复“可以，多开一点也没问题，或者开1万也可以，备注某太湖铂园项目幼儿园精装修工程，不需要一定开整数，保证含税单价和品类没有错误就可以了。”4月12日，***表示“合同已经到公司走流程了。”4月20日，***表示“出发去项目前，联系一下原某经理。”4月21日，***送付款申请截图一张并表示“昨天付出去了。”***回复“刚收到。”后续，双方均在沟通案涉项目施工及其他项目的采购事宜。10月30日，***表示“胡某乙，前几天说的宜兴的项目，现在先做4个样板间，包工包料，你联系一下项目经理谢经理确定选择的材料和施工时间，晚些时候我们把合同定一下。”***回复“好。”12月21日，***发送“铝方通、铝扣板工程量汇总表”一份，并询问“***，幼儿园项目的单子叫原经理签好了，这个交给谁啊？”***送了***的微信名片。2022年1月20日，***询问“幼儿园的款还没有安排到，你帮我再催一下。”***回复“好的，我问一下具体情况。”2022年4月21日，***继续催要，***表示“要等等了，疫情现在都停了，***有没有联系你，我让他联系你。”2022年10月19日,***表示“什么情况？还有宜兴样板间32平方,没对过账。”***表示“你也联系***，他给你一起过掉。”其后，***多次进行催要。 再查明，2021年12月21日至2025年1月23日，***与***通过微信沟通付款事宜。2021年12月21日，***发送上述“铝方通、铝扣板工程量汇总表”照片并询问“这个是某乙的工程量，这张单子是寄给你还是给你送过去？”***回复“有照片就行，晚点我看一下。”2022年1月23日，***发送铝方通清单一份并表示“年前暂按甲方审计的工程量结算，如果数量有异议,年后再联系我去现场核实一下。”***回复“好的。”2022年10月19日，***询问“***，幼儿园那个款你帮我安排一下，去年已经对好了。去年还有一个宜兴样板间32平方，这边您也帮忙核实下。”***回复“好的，月底前后安排。”2024年4月22日，***发送“某甲铝吊顶对账单”一份，***表示“核实完联系您。”2024年5月17日，***表示“周一或者周二弄好寄给你，出差后天回。”2024年6月5日，***收到上述对账单并询问“没盖章？”***表示“深装的章现在盖不到，有我签字就行。”***继续询问“余款45641元怎么安排？”***回复“半年之内分期付，在跟深装落实这个事情，很快就会有明确的付款计划。”其后，***多次进行催要。 审理过程中，某公司表示，其经营建材生意，主要出售铝方通、铝扣板，当时系***找到其，《采购及安装合同》也系***送给其，其在合同上盖章后邮寄给了***，***表示深圳某公司在走盖章流程,未将盖章后的合同回传。其开具了发票，深圳某公司也支付相应款项,故其与深圳某公司实际成立买卖合同关系，且实际送货及安装其均已完成。原某系项目经理，施工过程中其一直与原某对接,安装完成后原某在铝方通及铝扣板工程量汇总表上签字确认。施工完成后，被告一直未付款，后续***表示***负责项目结算，其才与***取得联系，***对总货款进行了确认，并多次承诺付款，后续一直未支付。案涉项目系小区边上的配套幼儿园，早就投入使用，且项目检验报告、合格证等审计所需材料均已现场交付给被告。另，某公司表示，其诉请的货款中包含宜兴样板间项目的3584元，该款项暂不在本案中主张。 审理过程中，深圳某公司表示，其就案涉项目仅向某公司采购过11205元的货物，并提交了2021年4月9日某公司开具的发票、某公司销售清单（2021年4月3日）及深圳某公司材料入库单一份，没有其他相关材料，具体项目施工事宜现也无法核实。上述销售清单载明购货单位为某太湖幼儿园，采购铝方通，数量135平方米，金额11205元材料入库单载明工程项目为案涉项目,供货单位某公司，材料为铝方通，数量135平方米，单价83元，价税合计11205元，项目经理处列明某原某，采购员徐某。 一审法院认为，当事人均应按照约定全面履行各自的义务。本案中，根据某公司提供的《采购及安装合同》、微信聊天记录、发票、业务回单及所作陈述，虽然《采购及安装合同》未经深圳某公司盖章确认，但根据《采购及安装合同》、发票可以看出相对方为深圳某公司，且在某公司邮寄其盖章合同后，深圳某公司向某公司支付过11205元。***原某系案涉项目经理，这与其与***的聊天记录内容、原某出具的铝方通及铝扣板工程量汇总表能印证，且深圳某公司提交的材料入库单上某明某原某系项目经理，故结合案涉项目实际情况，某公司有合理理由相信***可以代表深圳某公司,故在无相反证据的情况下，可以证实某公司与深圳某公司之间成立买卖合同关系。根某原某确认的铝方通及铝扣板工程量汇总表、某甲铝吊顶对账单及相应微信聊天记录，可以证实案涉工程相应款项合计52962.87元,深圳某公司仅支付11205元。现某公司明确暂不主张宜兴样板间的3584元，其要求深圳某公司支付剩余款项41757.87元，于法有据，一审法院予以支持。深圳某公司未按约支付货款，系属违约，应承担相应违约责任。某公司主张以41757.87元为基数、自2024年5月23日起、按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算至实际支付日的利息，于法不悖，一审法院亦予以支持。深圳某公司经传票传唤无正当理由拒不到庭，视为对自身诉讼权利的放弃，应承担不利后果。 一审判决：深圳市建筑装饰(集团)有限公司于判决生效之日起十日内向苏州某有限公司支付41757.87元及该款自2024年5月23日起、按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算至实际支付日止的利息。案件受理费1128元，由深圳市建筑装饰(集团）有限公司负担。 二审中，当事人未提交新的证据。 本院认定事实与一审法院认定事实一致。 本院认为，根据《中华人民共和国民法典》第四百九十条第二款规定，当事人未采用书面形式但是一方已经履行主要义务，对方接受时，合同成立。本案中，某公司按约完成供货及安装，深圳某公司亦支付部分款项并备注材料款，表明其对合同义务的履行及交易关系的认可，应认定双方成立事实上的买卖合同关系。本案中，***作为合同发起人，以深圳某公司名义沟通合同条款、提供公司信息、指示开具发票，并安排项目经理对接施工，原某作为项目经理签字确认工程量，***作为结算负责人审核对账单并承诺付款，上述人员通过持续关联行为实施合同的履行，某公司作为供货方，根据交易习惯及行业惯例，已尽合理的注意义务，其有理由相信上述人员系代表深圳某公司实施的职务行为。此外，深圳某公司一审提交的材料入库单中明确原某为该公司项目经理，亦印证相关人员有权代表深圳某公司。深圳某公司的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予采信。 综上，深圳某公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1128元，由上诉人深圳市建筑装饰(集团)有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二六年五月八日 书记员***