某某环保科技股份有限公司与北京翰海青天环保科技有限公司合同纠纷二审民事判决书

北京市第三中级人民法院

民事判决书

（2022）京03民终6732号

上诉人（原审原告）：****环保科技股份有限公司，住所地安徽省合肥市新站区站北社区合白路西侧。

法定代表人：徐辉，董事长。

委托诉讼代理人：汪力，北京大成（合肥）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：杨勇，男，****环保科技股份有限公司职员。

被上诉人（原审被告）：北京翰海青天环保科技有限公司，住所地北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20 号3号楼A-4932室。

法定代表人：于延生，总经理。

委托诉讼代理人：卢志杰，北京济桓律师事务所律师。

上诉人****环保科技股份有限公司（以下简称元琛公司）因与被上诉人北京翰海青天环保科技有限公司（以下简称翰海公司）合同纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2021）京0112民初35523号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年5月19日立案后，依法适用第二审程序，由审判员鲁南独任开庭审理了本案。上诉人元琛公司之委托诉讼代理人汪力，被上诉人翰海公司之委托诉讼代理人卢志杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

元琛公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判支持元琛公司一审诉讼请求或发回重审；2.一、二审诉讼费用由翰海公司负担。

事实和理由：2020年9月，元琛公司经营正处在关键时期，被迫与翰海公司签订一份关于双方合作期间签订的四份合同退款赔偿撤诉事宜的《协议书》，并约定上述四份合同解除，元琛公司不仅退回翰海公司已付货款 1 257 446元，还要补偿翰海公司342 554元，共计1 600 000元；而且货物仍由翰海公司保留使用，此外，元琛公司还需承担后续质保事宜。上述协议内容约定的双方权利和义务显然不对等，经济利益上严重失衡，违反了公平合理的原则。元琛公司请求一审法院依法解除上述《协议书》，而一审法院未核实上述几份合同中实际业主方的实际使用情况、合同履行的真实情况。实际中，经元琛公司核实，翰海公司提出的产品质量问题并非如其所述，且元琛公司提供的产品截至起诉之时仍在使用且整体情况良好。翰海公司夸大质量责任，利用元琛公司处于经营关键期，以向法院诉讼的方式胁迫元琛公司签订不公平的协议，协议内容双方权利义务明显不对等。

翰海公司辩称，同意一审判决，不同意元琛公司的上诉请求、事实和理由：《协议书》是双方在完全自愿的基础上达成的，不具有法定的撤销条件。因元琛公司提供的产品质量不合格，翰海公司依法起诉，这是翰海公司的权利，是保护自身权益的合法手段，而非胁迫元琛公司。

元琛公司向一审法院起诉请求：1.判令撤销于2020年9月1日与翰海公司签订的《协议书》；2.判令翰海公司返还元琛公司各类款项1 600 000元及利息（以1 600 000元为基数，自2020年9月2日起至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3.判令翰海公司承担案件诉讼费用。

一审法院认定事实：元琛公司和翰海公司分别签订四份《工矿产品购销合同》，具体情况为：2019年7月25日签订一份合同编号为20190725002的《工矿产品购销合同》（产品收货地址为临沂，以下简称“临沂项目合同”），合同总额960 000 元；于2019年9月28日签订一份合同编号为20190928005 的《工矿产品购销合同》（产品收货地址为临沂，以下简称“临沂增补合同一”）,合同总额38 000元；于2019 年10月22日签订合同编号为20191022001的《工矿产品购销合同》（产品收货地址为张掖，以下简称“张掖项目合同”），合同总额 594 810元；于2020年2月26日签订一份合同编号为 20200226001 的《工矿产品购销合同》，合同总额274 560元（产品收货地址为临沂，以下简称“临沂增补合同二”）。上述四份合同的内容基本一致，主要内容如下：翰海公司作为甲方与元琛公司作为乙方约定，1.货物名称为脱硝催化剂；2.价格说明含13%增值税专用发票、包含运费；3.质量要求等，（1）乙方按照国家或行业或企业标准生产。（2）严格按照技术参数要求制作，功能要符合技术参数要求。（3）具体技术参数详见附件《技术协议》；4.供货周期及付款方式：收到预付款四十、十五、三十日内交货；预付款30%，发货前一周内付30%，货到现场验收合格一个月内支付 30%（货到现场两个月内未验收视同验收合格），剩余10%作为质保金（验收合格后运行满 12个月无质量问题一个月内付清）。5.保修期：乙方所供产品自货到现场之日起 36 个月，乙方负责无偿维修，保修期后收取适当的人工费和配件费用。乙方保证所供货物满足技术协议所有指标，因乙方物不达标导致的甲方损失，由乙方负全部责任。6.验收标准等：按企业标准执行；现场调试后，如有异议运行后 30 日内提出。乙方进行换货或退货，相关费用由乙方全部承担，如果可以退货或换货，应在我司提出7日内执行，如拒不退货或换货，我方有权向第三方采购同样的货 物，同时要求乙方承担相关的损失。7.其他约定事项：乙方发货 前需随货物配带相关的材料、图纸，如乙方提供货物质量不合格，与使用工况不符等原因导致无法安装使用，甲方有权要求乙方全款退货或换货，并承担甲方所有损失等。8.如需提供担保，另立合同担保书，作为合同附件。9.违约责任：如乙方未按合同约定履行义务，给甲方造成不良后果及经济损失的，乙方须按实际损失赔偿甲方。此外，还约定了其他内容。合同附件中约定了《催化剂采购技术协议》，合同对产品的具体参数等进行详细约定。后，翰海公司购买元琛公司生产的脱硝催化剂等产品，在合同履行过程中，因付款期限和货物质量问题，发生争议。2020年7月29日，不就是通州区人民法院（以下简称通州区法院）受理翰海公司诉元琛公司合同纠纷四案，诉请解除双方之间签订的《工矿产品购销合同》，元琛公司赔偿翰海公司的合同款、违约金、损失等共计232万余元。

2020年9月1日，元琛公司作为甲方与翰海公司作为乙方签订《协议书》，载明主要内容为：鉴于甲乙双方于

2019年7月25日签订一份合同编号为 201907250002的《工矿产品购销合同》（以下简称“临沂项目合同”），合同总额960

000元；于2019年10月22日签订合同编号为 20191022001的《工矿产品购销合同》（以下简称“张掖项目合同”），合同总额594 810 元；于2019年9月28日签订一份合同编号为 20190928005 的《工矿产品购销合同》, 合同总额38 000 元（以下简称“临沂增补合同一”）；于2020 年2月26日签订一份合同编号为 20200226001 的《工矿产品购销合同》，合同总额274 560元（以下简称“临沂增补合同二”），上述四份合同约定由乙方向甲方采购脱硝催化剂产品。现经甲乙双方协商一致达成以下协议，以供双方共同遵守：一、经甲乙双方协商一致，双方解除上述四个合同，甲方已交付的货物由乙方自行处理。在乙方与业主的质保期内，甲方承诺向乙方提供相应的定期质保跟踪服务，费用由甲方承担。甲方在接到乙方书面通知后3日内不作答的，视为甲方放弃权利，乙方自行解决，所产生的费用由甲方承担（以实际票据为准）。二、甲方同意返还乙方上述四个项目中乙方已支付给甲方的货款，合计人民币1 257 446元，甲方在返还此笔费用后，甲乙双方再无任何纠纷。甲方已开具的增值税发票乙方予以全部退回。三、甲方于支付合计人民币 342 554 元作为经济补偿。四、第二、三项合计1 600 000元，甲方在2020年9月3日前现金支付。乙方收到该笔款项后1日内向北京市通州区人民法院撤回起诉。五、双方若在本协议执行过程中发生争议，任何一方均有权向通州区法院提起诉讼。

2020年9月2日，元琛公司支付翰海公司1 600 000元。

2020年9 月3日，通州区法院分别作出（2020）京0112民初17479号、（2020）京0112民初17471号、（2020）京0112民初17477号、（2020）京0112民初18049号民事裁定书，均因翰海公司在一审法院依法送达交纳诉讼费用通知后，未在七日内预交案件受理费，裁定上述四案按翰海公司撤回起诉处理。

2019年元琛公司员工徐某和翰海公司员工于某对涉案项目产品的使用情况进行现场查看并出具查看笔录。笔录载明：元琛公司于2019年12月22日派技术人员至翰海公司临沂烨华焦化项目现场，对我司脱硝催化剂运行情况查看，现场查看情况如下：1.1#、2#炉从2019年11月运行至今，排放良好，前期在 30mg/m³以内。2.3#炉在11月份刚装上时，运行情况良好，12月份开始排放在 50-60mg/m³，目前在110-120mg/m³左右，期间12月18

日经过一次停炉检修，12月20日烟气等。3.3#炉运行温度在240—260，早期在240℃运行一段时期。4.1#炉运行温度在250℃以上。5.5#炉含湿量最高达到

25%，长期在19%左右。6.3#炉烟气量最高达到72 658.07m/h，长期在65 000 立方米/h。7.3#炉第一层压差在145pa左右，第二层在110pa 左右，第三层显示故障。8.1#炉第一层压差显示故障，第二层在 25pa左右（中控显失可能存在不准），第三层在 95pa左右。9.通过把scr温度升至270℃，催化剂放率有提高，但出入口同时增大，出口仍存在超过 100mg/m³情况。10.3#炉在scr烟气进口处装有焦油吸附装置（焦炭），但因压差大，风机带不动，因此只装少量焦炭（因未停炉，未现场查看）。

一审庭审中，元琛公司提交了元琛公司员工张某与翰海公司法定代表人于总（于延生）的通话记录，拟证明元琛公司出售给翰海公司的货物质量合格。主要内容为，张：我们之前 2019年我们给您做了三个项目的催化剂吗，我想了解一下，就是现在现场运行得怎么样啊，排放还有压差这块都怎么样啊？于：不太清楚。张：那这个事情我们想到现场了解，把服务做起来，我看您给我介绍一下我找谁啊？于：应该不太方便，现在疫情甲方都不让进场。张：既然您做工程我们做产品，我们还是把服务做好是吧？等疫情过去，大概过去的时候，我们看看具体问题，我们想去现场，因为这个项目也是焦化的，我们也想把焦化市场售后服务这块做起来。于：售后服务？你们都过了质保期了还有什么售后服务？张：那过了质保期就证明质量啥问题都没有呗？排放很好呗？于：具体什么情况我不太知道，没找你的话就没问题的，找你的话肯定有问题，等等。此外，元琛公司向一审法庭提交了元琛公司员工徐某与临沂烨华焦化有限公司负责项目厂长范某的通话记录，拟证明元琛公司向翰海公司提供的货物并无质量问题，主要内容如下，徐：范厂长您好，我这边是元琛催化剂厂家，因为这边厂里面用的催化剂就是我们给翰海供货，目前运行情况怎么样？范：还行啊，没问题。徐：截至到目前运行多长时间了？范：截至目前运行2年多了吧，快三年了。

一审法院认为，依法成立的合同应受法律保护。元琛公司与翰海公司签订的《协议书》系双方真实意思表示签署并已付款，且未违反法律及行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，应属有效。元琛公司认为涉案《协议书》的签订存在重大误解和显失公平，并以此要求撤销涉案《协议书》。故，本案的焦点在于：涉案《协议书》的签订是否存在“重大误解”或“显失公平”的情况。

一、关于涉案《协议书》的签订是否存在重大误解的情况。《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第一百四十七条规定，基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或仲裁机构予以撤销。元琛公司认为其在签订涉案《协议书》时，将合格的涉案产品误认为不合格，据此签订《协议书》时存在重大误解。一审法院认为，一方面，元琛公司所举“通话记录”等证据无法证明涉案产品质量合格；另一方面，元琛公司和翰海公司作为长期从事经营活动的商事主体，对于商事交易中涉及的产品质量认定标准应有基本的判断能力，既然元琛公司与翰海公司之间就涉案货物质量问题产生纠纷，且翰海公司已诉至法院，元琛公司本可依法通过诉讼程序就此作出回应，而元琛公司却私下与翰海公司签订涉案《协议书》，并及时、主动履行了涉案《协议书》，上述事实，无法证明元琛公司对上述协议的签订存在重大误解，

故元琛公司所提上述撤销理由，缺乏事实依据，一审法院不予采纳。

二、关于涉案《协议书》的签订是否存在显失公平问题。《民法典》第一百五十一条规定，一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或仲裁机构予以撤销。元琛公司认为翰海公司以其出售的货物存在质量问题为由，于2020年7月7日以合同纠纷为案由将其诉至通州区法院，要求其退赔货款，并称翰海公司以疫情为由，拒绝其对货物进行核实，其公司不想因诉讼带来负面影响，所以签订了涉案《协议书》，后经核实，其出售给翰海公司的货物并无质量问题，导致本应由翰海公司支付元琛公司

1 257 446元货款，却依据《协议书》退还货款并支付赔偿金共计1 600

000元，故其系在“危困状态、缺乏判断能力”的情况下签订显失公平的《协议书》。对此，一审法院认为，翰海公司曾以元琛公司为被告，以双方之间的货物存在质量问题为由提起民事诉讼，但起诉并不意味着胜诉，翰海公司的上述诉讼活动均系依法实施，翰海公司所提因诉讼程序致使其“危困状态”的理由不符合法律规定；其所提证据亦无法证明涉案货物合格，更无法证明其所提的“显失公平”事实，故元琛公司所提上述撤销事由，缺乏事实和法律依据，一审法院不予采纳。

据此，一审法院于2022年3月作出判决：驳回元琛公司的诉讼请求。

本院二审期间，双方当事人均未向本院提交新的证据。

本院对一审法院查明的事实予以确认。

本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。

综合全案案情及双方当事人诉辩称主张，本案二审争议焦点为应否撤销涉案《协议书》。

《民法典》第一百四十七条规定，基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第一百五十一条规定，一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

本案中，元琛公司主张翰海公司提起关于涉案产品质量问题的诉讼时恰为元琛公司的经营关键期，为避免诉讼对公司上市进程的负面影响，元琛公司在未查证的情况下，基于对涉案产品质量问题的误解，签订了权利义务明显不对等的《协议书》，符合《民法典》规定的“重大误解”和“显失公平”情形，故《协议书》应撤销。对此，本院认为，其一，本案双方当事人作为长期从事经营活动的商事主体，对于商事交易中涉及的产品质量认定标准应有基本的判断能力。翰海公司基于其对涉案产品质量的不认可提起诉讼，系其主张权利的合法手段。在双方对涉案产品质量问题存在争议的情况下，元琛公司完全可在前案诉讼程序中对己方产品质量进行抗辩及举证，并由法院经审理作出相应认定，但其却选择与翰海公司签订涉案《协议书》。元琛公司虽主张其当时处于公司上市的经营关键期，但亦在庭审中认可公司上市并无对公司不得涉诉的要求。其二，元琛公司主张其事后核实涉案产品质量并无问题，翰海公司本应支付元琛公司货款，而现在元琛公司却因《协议书》需退还翰海公司货款并支付赔偿金，权利义务失衡。根据一审查明事实可知，元琛公司并未充分举证证明涉案产品质量合格，且元琛公司在积极抗辩与和解之间进行利益权衡后，选择与翰海公司签订涉案《协议书》并于次日积极履行完毕，故一审法院综合上述情形认定涉案《协议书》不存在《民法典》规定的“重大误解”和“显失公平”的撤销事由，进而驳回元琛公司的诉讼请求并无不当，本院予以维持。

综上所述，元琛公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费19 200元，由****环保科技股份有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审　　判　　员　　　鲁　南

二〇二二年六月三十日

法　官　助　理　　　李晓晴

法　官　助　理　　　杨　扬