云南西仪工业股份有限公司与重庆百吉机械厂股权转让纠纷一审民事判决书

文书内容 重庆市巴南区人民法院 民事判决书 (2018)渝0113民初4257号 原告（反诉被告）：云南西仪工业股份有限公司，住所地云南省昆明市西山区海口镇山冲，统一社会信用代码91530000216521606P。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，重庆百君律师事务所律师，执业证号15001201411176168，代理权限为一般代理。 委托诉讼代理人：***，重庆百君律师事务实习律师，证号56971805210512，代理权限为一般代理。 被告（反诉原告）：重庆百吉机械厂，住所地重庆市巴南区明晨大道8号2幢，统一社会信用代码915001132034465554。 法定代表人：***，厂长。 委托诉讼代理人：***，贵州贵达（重庆）律师事务所律师，代理权限为特别授权。 原告（反诉被告）云南西仪工业股份有限公司（以下简称“西仪公司”）诉被告（反诉原告）重庆百吉机械厂（以下简称“百吉厂”）股权转让纠纷一案，本院于2018年4月2日立案受理后，依法适用普通程序审理，于2018年6月27日、2018年8月8日两次公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）西仪公司的委托诉讼代理人***、***，被告（反诉原告）百吉厂的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）西仪公司向本院提出诉讼请求：1、判令百吉厂向西仪公司清偿欠款本金3740728.93元；2、判令百吉厂向西仪公司支付截止2018年2月28日的利息240793.7元（自2015年8月1日起至2016年7月30日止，以734792.04元为基数按照银行同期贷款利率即年利率4.75%计为34807元；自2016年8月1日起至2017年7月30日止，以2186092.04元为基数按照银行同期贷款利率即年利率4.75%计为103270.4元；自2017年8月1日起至2018年2月28日止，以3740728.93元为基数按银行同期贷款利率即年利率4.75%计为102716.3元）；3、判令百吉厂自2018年3月1日起，以欠款本金3740728.93元为基数，按银行同期贷款利率支付利息至付清时止；4、判令百吉厂支付西仪公司因本案支付的律师费80000元；5、确认西仪公司对百吉厂设定的抵押物（详见附件）的拍卖价款在第1至4项诉请的债权范围内优先受偿。事实和理由：2014年11月12日，西仪公司与百吉厂签订《产权转让合同》，约定百吉厂以承担债务方式，受让西仪公司对云南西仪安化发动机连杆有限公司（以下简称“安化公司”）所持的51%的股权，具体约定如下：1、西仪公司所持股份以对价70万元的价格有偿转让给百吉厂，该款在合同签订后五个工作日内付清；2、安化公司欠西仪公司的债务合计635.4万元由百吉厂代为清偿，并以抵押物担保，一并签订《担保合同》。此款四年内付清，合同签订之日起五个工作日内支付200万元，2015年-2017年每年7月30日前各支付145.13万元，延期支付将按银行同期贷款利率计算利息。2014年11月12日，双方签订《抵押合同》，约定为保障实现前述《产权转让合同》项下债权，百吉厂以其有权处分的动产提供抵押（详见《重庆百吉机械厂抵押物清单》），担保范围为欠款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和西仪公司为实现抵押权而发生的费用（含拍卖费、律师费等）以及所有其他应付费用。同日，双方在重庆市工商行政管理局巴南区分局办理抵押登记。后因百吉厂未按《产权转让合同》清偿债务，双方又签订《抵款协议》对债务清偿进行了变更，确认截止2016年3月末百吉厂尚欠3740728.93元未清偿，其承诺在2016年10月底前支付838028.93元，2017年3月底前支付1451300元，2017年12月底前支付1451400元，延期支付将按《产权转让合同》的规定执行。后百吉厂亦未按照《抵款协议》履行，未清偿本金为3740728.93元，另，西仪公司因本案委托重庆百君律师事务所担任代理人，支付律师费8万元，根据《抵押合同》约定该律师费应由百吉厂承担，故西仪公司诉请如上。 被告（反诉原告）百吉厂辩称，西仪公司隐瞒重大交易信息，造成安化公司无法经营和生产，交易目的无法实现，因此百吉厂不应继续向西仪公司支付相应的款项，故请求驳回西仪公司的诉讼请求。 被告（反诉原告）百吉厂向本院提出反诉请求：1、判决解除西仪公司与百吉厂于2014年11月12日签订的《产权转让合同》和《抵押合同》；2、判令西仪公司退还百吉厂股权转让款700000元、代为清偿款2613271.07元，共计3313271.07元，同时解除83项抵押物的抵押登记。其事实和理由如下：西仪公司与云南安化有限责任公司共同出资，于2003年成立安化公司。2014年11月12日，百吉厂与西仪公司签订《转让产权合同》和《抵押合同》，约定西仪公司将其拥有的安化公司51%的股权有偿转让给百吉厂，转让价格为70万元；安化公司欠西仪公司的债务735.4万元由百吉厂代为清偿；百吉厂将放置于重庆巴南区白节镇毛条厂内为百吉厂所有的83项物品质押（合同中表述为抵押）给西仪公司。合同签订后，百吉厂先后向西仪公司支付股权转让款70万元，支付代为清偿款2613271.07元。百吉厂收购股权后，安化公司职工***等61人以公司从2003年至2014年期间未缴纳五险为由向安宁市劳动人事争议仲裁院提出仲裁申请，要求与安化公司解除劳动关系，支付经济补偿金等，后在仲裁院组织下，安化公司与前述61人达成解除劳动关系、支付相关款项的调解协议。西仪公司在股权转让过程中，隐瞒重大事项，造成百吉厂额外支付大笔款项，造成安化公司大量技术工人流失，致使西仪公司无法正常经营，给百吉厂在成巨大损失，致使合同目的无法实现。故百吉厂提出上述反诉请求。 原告（反诉被告）西仪公司对反诉答辩称：西仪公司系国有企业，在股权转让前通过公平、公开、透明的方式在云南产权交易所和重庆联合产权交易所发布转让信息，百吉厂在受让产权之前对安化公司进行了尽职调查，西仪公司也并未隐瞒事实，请求驳回百吉厂的反诉请求。 本院经审理认定事实如下：2014年11月12日，西仪公司（转让方、甲方）与百吉公司（受让方、乙方）签订《产权转让合同》（项目编号：**、合同编号：**），约定甲方将所持有的安化公司51%的股权有偿转让给乙方，转让价格为70万元，在《产权转让合同》签订后五个工作日内一次性付清，乙方于报名时交纳的交易保证金纳入交易价款一并结算；标的企业欠甲方债务635.4万元由乙方代为清偿，并以乙方不动产、动产或股权作为抵押物担保，在签订《产权转让合同》时一并签订《担保合同》，具体清偿方法为在签订《产权转让合同》之日起五个工作日内支付200万元，在第二年至第四年（2015年-2017年）每年7月30日前各支付200万元，延期支付将按银行同期贷款利率计算利息；本合同由甲、乙双方签字、盖章后生效。该合同还约定了双方的其他权利义务。同日，双方当事人签订了《抵押合同》（合同编号：**），约定百吉厂以其位于重庆巴南区白节镇毛条厂内的83项机器设备（详见附件）作为抵押物，为前述《产权转让合同》项下百吉厂支付给西仪公司的欠款（本金435.4万元）提供担保，担保范围为主合同项下欠款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和西仪公司为实现抵押权而发生的费用（含拍卖费、律师费等）以及所有其他应付费用；本合同自双方签字盖章之日起生效。双方在合同中还约定了其他权利义务。2014年11月13日，双方当事人在重庆市工商行政管理局巴南区分局办理了上述抵押物的动产抵押登记，百吉厂在庭审中确认用于抵押的动产均未灭失。后双方按约完成了《产权转让合同》涉及的股权变更登记，百吉厂支付了股权转让价款70万元，并支付了该合同约定的由百吉厂代为清偿的欠款635.4万元中的200万元。后西仪公司（甲方）、百吉厂（乙方）、安化公司（丙方）三方共同签订《抵款协议》，该协议确认：前述《产权转让合同》中安化公司欠西仪公司的债务635.4万元，百吉厂已于2014年11月支付给西仪公司200万元，截止2016年3月末，百吉厂尚欠西仪公司债务435.4万元。协议同时约定：“因2015年初西仪安化出现员工申请劳动仲裁的问题，经甲乙双方协商，员工安置需支付经济补偿金的51%（甲方占西仪安化的股权占比）从乙方欠甲方的股权转让欠款中抵扣。经安宁市仲裁院裁决，安置工作已完成，共安置61人，支付经济补偿金859680元，按股权比例甲方应承担438436.80元（大写：……）从乙方欠甲方的股权转让欠款中抵扣，丙方于6月份开具发票给甲方。甲乙双方抵款后乙方尚欠甲方因股权转让的债务3740728.93元（……），乙方承诺在2016年10月底前支付甲方838028.93元（大写：……），2017年3月底前支付甲方1451300元（大写：……），2017年12月底前支付甲方1451400元（大写：……），延期支付将按产权转让合同的规定执行。”后百吉厂未再向西仪公司付款。 另查明，双方当事人签订《产权转让合同》至签订《抵款协议》期间，原安化公司职工共计61人与安化公司解除劳动关系，百吉厂向本院提交了涉及其中15人的安宁市劳动人事争议仲裁院仲裁调解书以及补偿金收条。 上述事实，有双方当事人的陈述，结合经双方质证的西仪公司举示的《产权转让合同》、《抵押合同》、《动产抵押等技术》、《抵款协议》，以及百吉厂举示的仲裁调解书15份、收条15份等证据在卷佐证，足以认定。 本院认为，西仪公司与百吉厂于2014年11月12日签订的《产权转让合同》，系双方真实意思表示，其主要内容不违反法律和行政法规的强制性规定，应属合法有效，对双方当事人均产生法律约束力，双方均应按约全面履行各自的合同义务。根据该合同约定，西仪公司负有将其所持有的安化公司51%的股权转让给百吉厂的义务，百吉厂负有按约向西仪公司支付股权转让价款70万元及代安化公司清偿欠西仪公司的债务635.4万元的义务。在西仪公司按约履行了股权转让义务，百吉厂支付了股权转让价款70万元及代偿债务200万元后，双方就剩余代偿债务如何支付又达成了《抵款协议》，根据该协议的内容，双方对百吉厂应支付的金额和付款时间进行了变更，依照《中华人民共和国合同法》（以下简称“合同法”）第七十七条第一款的规定“当事人协商一致，可以变更合同”，该《抵款协议》应当视为双方合意对《产权转让合同》的变更，与《产权转让合同》具有同等效力，但百吉厂未按照《抵款协议》约定履行义务，现百吉厂提出反诉请求要求解除《产权转让合同》，以阻却西仪公司要求其履行《产权转让合同》的本诉请求，故本院应当首先对百吉厂的反诉请求予以评判。 针对百吉厂的反诉请求，本院认为其主张解除合同的事实依据为61名原安化公司职工因安化公司欠缴社保金，而与安化公司解除劳动关系，造成大量技术工人流失，致使安化公司无法正常经营，股权转让合同目的无法实现，但百吉厂并未举证证明安化公司在职工解除劳动关系后无法正常经营的事实，同时，职工解除劳动关系发生在双方签订《抵债协议》之前，百吉厂并未因此向西仪公司主张解除合同，而是在《抵债协议》中约定以其支付给职工的补偿金抵扣部分应支付给西仪公司的欠款，说明双方当事人就股权转让合同履行过程中发生的职工解除劳动关系一事形成了一致处理意见，未发生纠纷和争议，百吉厂自愿继续履行股权转让合同。因此，百吉厂关于解除《产权转让合同》的反诉请求没有事实和法律依据，本院不予支持，故百吉厂的其他反诉请求亦无基础，本院不予支持。 依照《合同法》第一百零七条的规定“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”，现双方在《抵款协议》中约定的付款期限已经届满，而百吉厂至今仍未履行协议约定的付款义务，应当依法承担继续履行的义务，并承担相应的违约责任，故本院对西仪公司要求百吉厂支付欠款3740728.93元的诉请予以支持。就违约责任部分，因《抵款协议》约定“延期支付将按产权转让合同的规定执行”，而《产权转让合同》关于延期支付的约定为“按银行同期贷款利率计算利息”，现西仪公司主张自《产权转让合同》约定的逾期之日即2015年8月1日起至2018年2月28日止以到期本金为基数按年利率4.75%（中国人民银行1-3年期贷款基准利率）计付利息，与《抵款协议》约定的变更后的付款期限和金额不符，故本院按照《抵款协议》的约定计算利息，即从2016年11月1日至2017年3月31日以838028.93元为基数按年利率4.75%计为16585.99；从2017年4月1日至2017年12月31日以2289328.93元为基数按年利率4.75%计为82765.6元，从2018年1月1日至2018年2月28日以3740728.93元为基数按年利率4.75%计为28626.97元，合计127978.6元。自2018年3月1日起至付清时止的利息，西仪公司主张以全部欠款本金3740728.93元为基数，按银行同期贷款利率（结合原告计算前一阶段利息的具体标准，本院酌情将其明确为中国人民银行同期同类贷款基准利率）计付，符合双方的约定，本院予以支持。至于西仪公司关于确认其对抵押物享有的优先受偿权的诉请，因双方当事人签订了《抵押合同》且已生效，同时又在工商行政管理部门办理了动产抵押登记，故依照《中华人民共和国物权法》第一百八十九条的规定“企业、个体工商户、农业生产经营者以本法第一百八十一条规定的动产抵押的，应当向抵押人住所地的工商行政管理部门办理登记。抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记，不得对抗善意第三人”，西仪公司的抵押权依法设立并具有对抗第三人的效力，本院对其优先受偿权予以确认，优先受偿范围按照《抵押合同》约定，包括本判决已确认的前述债务。最后，关于西仪公司诉请的律师费8万元，《抵押合同》是《产权转让合同》的从合同，其约定的抵押担保范围不能超出《产权转让合同》约定的主债权范围，而《产权转让合同》中并无关于律师费的约定，故西仪公司的该项诉请没有事实和法律依据，本院不予支持。 为此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百八十九条，《中华人民共和国担保法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、限被告（反诉原告）重庆百吉机械厂于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）云南西仪工业股份有限公司欠款本金3740728.93元； 二、限被告（反诉原告）重庆百吉机械厂于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）云南西仪工业股份有限公司截止2018年2月28日的利息127978.6元； 三、限被告（反诉原告）重庆百吉机械厂于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）云南西仪工业股份有限公司支付自2018年3月1日起至欠款本金付清时止，以欠款本金3740728.93元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息； 四、若被告（反诉原告）重庆百吉机械厂未履行本判决第一、二、三项确定的义务，则原告（反诉被告）云南西仪工业股份有限公司对被告（反诉原告）重庆百吉机械厂提供的抵押物（详见附件）的拍卖或者变卖价款在本判决确定的第一、二、三项债权范围内享有优先受偿权； 五、驳回原告（反诉被告）云南西仪工业股份有限公司的其他诉讼请求； 六、驳回被告（反诉原告）重庆百吉机械厂的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案本诉受理费39292.17元，由原告（反诉被告）负担1542.51元，由被告（反诉原告）负担37749.66元，此款已由原告（反诉被告）垫付17815.58元，被告（反诉原告）在履行本判决书确定的前述义务时一并给付原告（反诉被告），余款19934.08元限被告（反诉原告）于本判决生效之日起五日内向本院缴纳；本案反诉受理费16653.08元由被告（反诉原告）负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，通过本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。同时预交案件受理费。递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交诉讼费又不提交缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回上诉的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向本院申请执行。申请执行的期间为两年，该期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。 审判长*** 人民陪审员*** 人民陪审员*** 二〇一八年十月八日 书记员*** 附件：