广东都市照明建设工程有限公司、河南美旭建材销售有限公司等票据追索权纠纷民事二审民事判决书

广东省广州市中级人民法院 民事判决书 （2022）粤01民终20211号 上诉人（一审被告）：广东都市照明建设工程有限公司，住所地广州市花都区绿港南三街1号436房（空港花都）。 法定代表人：***。 被上诉人（一审原告）：河南美旭建材销售有限公司，住所地河南自贸试验区郑州片区(郑东)金水东路80号绿地新都会2号楼B座907-1室。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。 一审被告：河南途诺农业科技有限公司，住所地河南自贸试验区郑州片区（郑东）金水东路33号美盛中心612。 法定代表人：***。 上诉人广东都市照明建设工程有限公司（以下简称都市公司）与被上诉人河南美旭建材销售有限公司（以下简称美旭公司）与一审被告河南途诺农业科技有限公司（以下简称途诺公司）票据追索权纠纷一案，不服广州市花都区人民法院（2022）粤0114民初6404号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年9月2日立案受理后，于2022年10月17日公开开庭进行审理。本案现已审理终结。 都市公司上诉请求：1.撤销一审判决或依法改判；2.诉讼费用由美旭公司承担。事实和理由：一、一审法院认定事实错误。案涉《购销合同》成立但未生效，美旭公司未提供20%预付款凭证，没有实物照片或送货单、收货单、入库凭证等证据予以佐证，现实中双方有无真实交易存疑。一审法院未对观书公司、恒之源公司、美旭公司三者之间连续背书的真实性、合法性、关联性进行实质审查，仅以都市公司未提供足以反驳的证据为由不采纳都市公司意见，直接认定美旭公司取得案涉票据合法，属认定事实错误。二、一审法院未适用“法人人格否认”制度。根据《民法典》第八十三条、《公司法》第二十条规定，一审法院未对美旭公司、观书公司作为关联公司进行实质审查，忽略两公司之间的法律关系，本案多处疑点显示存在虚假诉讼的可能性，一审未对观书公司、恒之源公司之间的交易事实进行核实，观书公司、恒之源公司、美旭公司存在特殊关系，三公司之间的票据连续背书涉嫌虚假交易、票据买卖，不能排除三公司恶意串通。一审法院仅以《销货清单》及《购销合同》认定美旭公司取得票据合法，未适用“法人人格否认”制度错误。三、本案应参考最高人民法院民事判决书（2021）最高法民申7900号判例以法人人格否认制度作出驳回申请。 美旭公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持。一、美旭公司基于真实、合法的买卖合同关系取得案涉汇票。汇票作为企业支付结算的一种信用凭证，其本意就是为了方便企业间的结算，通过用案涉汇票支付买卖合同约定的款项，符合交易习惯和双方的约定，也不违法法律的强制性规定。美旭公司一审已提供购销合同、销货清单、汇票，证明其与直接前手基于买卖合同关系取得案涉汇票，美旭公司已完成举证责任。二、票据具有无因性原则，持票人以背书的连续证明其汇票权利。根据《票据法》第三十一条、《票据法》第十二条规定，现在并无证据证明美旭公司取得案涉汇票的方式属于该法条所规定的情况，美旭公司依法应享有票据权利。票据是无因证券，票据的文义性、无因性和流通性是票据的主要特征和基本原则。且根据《票据法》第十三条之规定，都市公司无权以美旭公司取得汇票的基础关系进行抗辩。三、涉案汇票已被出示，行使权利有依据。根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第八条规定的票据诉讼的举证责任，美旭公司作为持票人，在提起诉讼时已经依照相关法律规定向贵院提供了诉争票据和取得汇票的原因关系的证据，已承担了举证责任。而本案中都市公司均未能提供证据证明都市公司取得票据涉嫌非法行为，应承担举证不利的后果。四、美旭公司的股东不存在滥用股东权利、构成人格混同的情形，不符合适用“法人人格否认制度”。美旭公司与观书公司虽然存在股东相同的情况，但并不存在人格混同的情况，两公司的业务、财务相互独立，各自财产相互区分、独自进行经营业务，不存在丧失独立人格、构成人格混同的情形。且美旭公司的直接前手是恒之源公司，美旭公司是因与直接前手的买卖关系取得案涉汇票，美旭公司已就取得案涉票据的合法性提供证据，而都市公司并未提供任何证据证明美旭公司非法取得汇票，应承担举证不利的后果。 途诺公司经本院合法传唤，未到庭及发表意见。 美旭公司向一审法院起诉请求：1.都市公司、途诺公司向美旭公司支付汇票金额128143.21元；2.都市公司、途诺公司向美旭公司支付利息（以128143.21元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2021年8月14日至实际清偿日止）；3.都市公司、途诺公司承担全部诉讼费用。 一审法院认定事实： 一、票据来源情况 2021年7月16日，美旭公司与河南省恒之源商贸有限公司（以下简称恒之源公司）签订《购销合同》，约定恒之源公司向美旭公司购买皇派断桥铝、坐便器、花洒套装、浴室柜，合计125000元；合同生效后，恒之源公司在5个工作日内向美旭公司支付合同总价的20%作为预付款，验收合格后10个工作日内支付合同全部余款。 美旭公司提交的《销货清单》载明的货物名称、数量、单价、总金额与《购销合同》约定一致。 恒之源公司为支付货款向美旭公司背书转让涉案电子商业承兑汇票。 都市公司对上述《购销合同》《销货清单》均不予确认，认为上述《购销合同》未实际发生，系为了本案诉讼而补签。 二、涉案票据情况 2020年8月14日，汕头市恒合置业有限公司作为出票人、承兑人出具了一张电子商业承兑汇票，汇票号码为票号为210558690001620200814701238366，汇票到期日为2021年8月14日，票据金额为128143.21元，收款人为都市公司，承兑信息载明“出票人承诺：本汇票请予以承兑，到期无条件付款；承兑人承兑：本汇票已经承兑，到期无条件付款，承兑日期为2020年8月14日”，能否转让处均载明“可再转让”，转让背书处载明都市公司背书转让给途诺公司，途诺公司背书转让给观书公司，观书公司背书转让给恒之源公司，恒之源公司背书转让给美旭公司。 美旭公司于2021年8月18日在电子银行商业承兑汇票系统中对上述电子商业承兑汇票进行提示付款，被“拒付”，拒付理由“商业承兑汇票承兑人账户余额不足”。 三、其他情况 美旭公司成立于2019年9月17日，为有限责任公司，法定代表人为***，股东为***、***。 观书公司成立于2019年9月18日，为有限责任公司，法定代表人为***，股东为***、***。 一审法院认为，本案系票据追索权纠纷。美旭公司提交了其与恒之源公司签订的《购销合同》及为履行合同产生的《销货清单》，可证明美旭公司取得涉案电子商业承兑汇票系基于真实的买卖合同关系，美旭公司所主张的票据权利具备基础关系。都市公司仅以美旭公司与观书公司存在关联关系抗辩美旭公司获得汇票的前手交易存疑，但未提供足以反驳的证据，一审法院对该抗辩意见，不予采纳。 美旭公司依法持有涉案电子商业承兑汇票，享有相应的票据权利。根据《中华人民共和国票据法》第六十一条第一款规定：“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。”第六十八条第一、二款规定：“汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。”第七十条规定：“持票人行使追索权，可以请求被追索人支付下列金额和费用：（一）被拒绝付款的汇票金额；（二）汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息……”现美旭公司在涉案电子汇票到期后提示付款被拒绝，有权依据上述法律规定向背书人都市公司、途诺公司行使追索权，故都市公司、途诺公司应连带向美旭公司支付汇票款128143.21元，美旭公司诉请都市公司、途诺公司共同支付，不当，一审法院予以纠正。美旭公司主张自2021年8月14日起计算利息，符合上述法律规定，一审法院予以支持。 途诺公司经一审法院传票传唤无正当理由不到庭参加诉讼，视为其放弃自身诉讼权利，一审法院依法缺席判决。为此，一审法院依照《中华人民共和国票据法》第二十七条、第三十一条、第三十七条、第六十一条、第六十二条、第六十八条、第七十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决：一、广东都市照明建设工程有限公司、河南途诺农业科技有限公司于一审判决生效之日起十日内向河南美旭建材销售有限公司支付货款128143.21元及利息（利息以128143.21元为基数，自2021年8月14日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之日止）；二、驳回河南美旭建材销售有限公司的其他诉讼请求。如果未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1462元，由广东都市照明建设工程有限公司、河南途诺农业科技有限公司负担。 经审查，本院对于一审判决查明的事实予以确认。 二审期间，美旭公司提交新证据：收货确认单、入库单，证明案涉电子商业承兑汇票基于美旭公司与前手恒之源公司之间的买卖合同关系取得，货物已交付，合同已履行完毕。都市公司发表质证意见称，美旭公司提交的证据缺乏发票，我方认为其提交的证据不能确定真实性，我方坚持要发票才能确认案涉买卖真实存在，还有20%入库款的转账记录一审法院责令其提交其没有提交。途诺公司经本院合法传唤未到庭并发表质证意见。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十一条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：（一）涉案票据追索权所涉购销合同是否真实存在并实际履行；（二）买方恒之源公司和卖方美旭公司是否关联公司，涉案购销合同是否虚假交易。就本案争议的焦点问题，本院分析如下： 关于第一个争议焦点问题。都市公司上诉主张涉案购销合同并非真实存在也未实际履行。美旭公司在本案中已提交购销合同、销货清单、收货确认单、入库单等证据，可以证明涉案购销合同的真实存在且实际履行，故涉案票据追索权所涉的购销合同不存在都市公司主张的虚假合同的情况。 关于第二个争议焦点问题。都市公司上诉主张前手观书公司与美旭公司是关联公司，涉案买卖交易为虚假交易。票据具有无因性，前手与后手之间的关系不影响票据的真实性和合法性。另查明，买方恒之源公司和卖方美旭公司并非关联公司，故暂无证据证明涉案购销合同为虚假交易。 综上所述，都市公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2862.9元,由上诉人广东都市照明建设工程有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员*** 二〇二二年十月二十日 书记员*** ***