福建某有限公司、浦城县某有限公司、高某租赁合同纠纷二审民事判决书

福建省南平市中级人民法院 民事判决书 （2025）闽07民终1821号 上诉人（原审被告）：福建某有限公司，住所地福建省南平市建阳区。 法定代表人：汪某，经理。 委托诉讼代理人:***，福建名仕（建阳）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：浦城县某有限公司，住所地福建省浦城县。 法定代表人：***，执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：***，福建皇华律师事务所律师。 原审被告：高某，男，1992年7月10日出生，汉族，住福建省浦城县。 上诉人福建某有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人浦城县某有限公司（以下简称某乙公司）及原审被告高某租赁合同纠纷一案，不服福建省浦城县人民法院（2025）闽0722民初673号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年12月12日立案后，依法组成合议庭，经阅卷并询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回某乙公司对某甲公司的全部诉讼请求。事实和理由：一、一审判决关于高某的行为构成表见代理的事实认定有误。某乙公司在起诉状中明确陈述其与高某之间存在直接的租赁合同关系，仅要求某甲公司在欠付工程款范围内承担连带责任。该陈述充分说明，某乙公司并非基于对高某代理权的信赖而订立案涉合同，而是与高某个人建立合同关系。《中华人民共和国民法典》第一百七十二条规定，表见代理的成立需具备“权利外观”与“相对人善意”两个核心要件。本案中，相对人某乙公司并非“善意且无过失”。某乙公司与某甲公司直接签订过两份《机械租赁合同》，该事实表明某乙公司清楚知晓某甲公司是适格的合同主体，且有与某甲公司直接缔约的惯例。在高某以个人名义与某乙公司签订合同时，某乙公司作为专业的租赁公司，理应产生合理怀疑，但某乙公司并未要求高某出示某甲公司的明确授权书或向某甲公司进行核实，对此，某乙公司均存在重大过失。某甲公司的支付行为也不足以构成“权利外观”。一审判决将“某甲公司根据高某的付款请求向某乙公司支付了部分租金”作为表见代理的理由之一，依据不足。某甲公司的付款行为是履行与某乙公司之间两份《机械租赁合同》的义务，并非对高某所签合同的追认。在此情况下，认定表见代理的前提条件不成立，本案不满足表见代理的构成要件。二、一审判决未能清晰界定并区分本案中并存的两种法律关系，导致事实认定错误。某甲公司与某乙公司之间存在两份固定期限、固定总价的《机械租赁合同》，约定的支付方式是“按月对公转账”；高某与某乙公司之间签订了一份无固定期限、按小时计费的《挖掘机租赁合同》，约定支付方式是“挖机退场后两个月付清”。一审判决将两个不同主体、不同计价方式、不同付款周期的合同所产生的租赁事实和付款行为全部归入高某签订的合同项下，并让某甲公司为此承担全部责任，严重违背了合同的相对性原则，也忽视了当事人之间真实的合意。某甲公司只对自行签署的两份固定期限合同负责，高某签署的合同，应由其自行承担。某乙公司向高某发送结算单的行为，也恰恰证明了其认可高某即合同相对方，这与其在诉状中陈述与高某发生合同关系的事实事一致。三、一审法院以“2025年1月4日，***通过微信向高某发送挖掘机租赁结算单；2025年1月7日，***再次通过微信向高某发送案外人***签字确认的结算单，要求高某进行确认，高某均未予以回复”为由推定高某默认，采信某乙公司单方制作的结算单，认定案涉租赁款为450645元是错误的。《中华人民共和国民法典》第一百四十条第二款规定“沉默只有在有法律规定、当事人约定或者符合当事人之间的交易习惯时，才可以视为意思表示。”该规定的适用是有严格的条件，并不适用于本案。本案中，高某仅是作为项目部人员签字，无权代表某甲公司与某乙公司进行结算，***发通过微信向其发送的所谓结算单毫无意义，故高某未予回复。某甲公司与某乙公司之间的结算均是通过《机械租赁确认单/结算单》进行，《机械租赁确认单/结算单》明确载明承租单位：某甲公司；出租单位：某乙公司。某乙公司法定代表人***亦在《机械租赁确认单/结算单》上签字确认，表明某乙公司对双方的结算习惯是明知的。某乙公司提供的工时单均是案外人叶（具体名字看不清）、钟某、***签字，也非高某签字。该三人与某甲公司不存在任何关系，某乙公司也未提供任何证据证明该三人身份，故所谓的工时单不能作为本案的定案依据。四、一审判决完全改变了某乙公司起诉时的主张。某乙公司起诉的主张是“个人承担租金+公司在欠付工程款范围内承担责任”，而判决结果却是“公司直接承担责任，个人无需负责”。一审法院判非所诉，程序严重违法。综上，请求二审法院支持某甲公司的上诉请求。 某乙公司辩称，一、一审判决认定高某的行为对某甲公司构成表见代理，事实依据充分，适用法律正确。案涉租赁关系始于2024年6月23日，高某以案涉项目负责人身份与某乙公司签订《挖掘机租赁合同》，此后某甲公司为规范财务管理，与某乙公司补签了部分期间的《机械租赁合同》并支付了部分款项。在整个合同履行过程中，高某始终深度参与，包括但不限于对接租赁事宜、发送某甲公司格式合同、核对工时、协助开票、向某甲公司请款、代某甲公司支付租金等一系列核心环节。高某作为某甲公司自认的、因案涉项目而特聘的员工，系案涉项目的实际管理人员，其持续性的行为足以使某乙公司有合理理由相信其有权代表某甲公司处理租赁结算事宜。某甲公司在一审中认可了高某作为公司财务人员向某乙公司支付部分租金的事实，事后又否认高某的代理权限，明显自相矛盾。二、一审判决认定租赁费共计450645元，证据确实、充分。案涉机械设备自2024年6月至12月持续用于某甲公司承包的案涉工程项目，某乙公司的法定代表人***在项目伊始就通过微信向高某发送对账单及结算单要求确认，高某作为某甲公司案涉项目的管理人员及财务人员从未对租赁事实、设备工时及费用明细提出异议，反而向某乙公司转账5万元用于支付部分租金，故高某的沉默结合双方的交易习惯，应视为对结算金额的认可。案涉《机械租赁确认单/结算单》仅是针对已付款的两份合同的结算方式，系为某甲公司开票补充的材料和流程，并不能涵盖整个租赁期间。对于某甲公司未与某乙公司签订书面合同的部分，应按工时单记载的实际履行情况结算。一审法院在某甲公司未能合理解释并举证反驳的情况下，采纳某乙公司主张的租金总额，符合客观实际和公平原则。三、一审判决对于关键事实的审查认定并无不当。***、叶某、钟某、***等人的身份以及邓某支付3万元的款项性质问题，一审庭审中已进行了调查和质证。前述人员均为案涉项目的现场施工管理人员，其签字确认的工时单是确认机械设备实际投入使用的直接证据。某乙公司关于邓某代付款项可以抵扣某甲公司租金的自认，正是实事求是、诚信交易的体现。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。 高某未作陈述。 某乙公司向一审法院起诉请求：1.高某向某乙公司支付工程机械租金255995元以及违约金90129元（总租金450645元的20%）；2.某甲公司对高某的上述债务承担连带清偿责任。 一审法院认定事实：2024年6月23日，高某与某乙公司签订租赁合同，约定甲方（高某）向某乙公司租赁小松200-8、日立200-5挖掘机两台，租赁期限为以甲方停止租赁为准，工程项目为浦城县岩步溪（里村）重点山洪沟防洪治理工程，施工地点为岩步、里村，如任意一方违反协议约定，都应当向对方偿付本协议总租金20%的违约金。2025年1月4日，***通过微信向高某发送挖掘机租赁结算单；2025年1月7日，***再次通过微信向高某发送案外人***签字确认的结算单，要求高某进行确认，高某均未予以回复。另查明，某甲公司于2024年9月29日向某乙公司支付54650元、2024年11月6日向某乙公司支付60000元、高某通过银行及微信转账共向某乙公司法定代表人***转账，2025年1月27日案外人邓某通过支付宝向***支付30000元。再查明，某甲公司与某乙公司签订了两份合同价款分别为54650元、150000元的机械租赁合同，分别约定租赁期限为2024年6月20日至2024年7月20日、2024年7月21日至2024年9月21日，租金的支付方式为按月对公转账，当月支付结算款项的100%等权利义务内容。 一审法院认为，本案的争议焦点为：1.案涉款项的付款主体；2.案涉租赁款数额的认定；3.某乙公司主张的违约金是否应支持。关于焦点一案涉款项的付款主体问题。本案中，某甲公司自认高某系其员工，且在某乙公司进场施工后，某甲公司亦根据高某的付款请求向某乙公司支付了部分租金，故某乙公司有理由相信高某取得某甲公司的授权和认可，有权代表某甲公司就案涉租赁合同事宜进行处理，其行为构成表见代理，其实施的民事法律行为对某甲公司具有约束力，故本案的付款主体应为某甲公司。某乙公司主张高某与某甲公司系挂靠关系，高某为案涉工程的实际施工人，应当就租赁款项承担连带清偿责任，但其并未提交证据予以证实，故该意见不予采纳。关于焦点二案涉租赁款数额的认定。本案中，某乙公司法定代表人***分别于2025年1月4日、1月7日将租赁期及费用明细通过微信发送给高某并作出要求高某对账的意思表示，高某虽未对该明细进行回复确认，但亦未就此提出异议，结合双方的结算习惯及某乙公司提交的工时单，对于某乙公司主张的租赁费共计450645元，予以采纳。某甲公司辩称对2025年1月27日案外人邓某向某乙公司支付的30000元不予认可，但某乙公司自认上述款项系用于支付案涉租赁费，该行为未加重某甲公司负担，视为某乙公司对自身权利的合理处分，对此予以确认。扣除某乙公司已收到的租赁费194650元，某甲公司还应支付租赁费255995元。关于焦点三违约金的问题。某乙公司主张以总租金450645元的20%计算的违约金过高，一审法院综合考虑某甲公司违约行为的情节及某乙公司的损失情况，酌情将违约金的计算标准调整为从起诉之日即2025年3月12日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率即年利率3.1%计至款项付清之日。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百八十五条、第七百零三条、第七百二十二条之规定，判决：一、某甲公司应于判决生效之日起十日内支付某乙公司租赁费255995元及违约金（以255995元为基数自2025年3月12日起，按年利率3.1%计至款项付清之日）；二、驳回某乙公司的其他诉讼请求。 二审中，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，即：关于某甲公司是否2024年6月23日《挖掘机租赁合同》的主体及某甲公司应付租赁费数额问题，因与本案争议焦点相关，本院在裁判理由部分予以分析、认定。一审法院认定的其他事实，因双方不持异议，本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为某甲公司应否向某乙公司支付租赁费255995元及违约金。首先，关于某甲公司、某乙公司先后签订的《机械租赁合同》是否各方真实意思表示的问题。从该两份《机械租赁合同》内容看，两份合同约定的租赁起止日期分别是“2024年6月20日至2024年7月20日”“2024年7月21日至2024年9月20日”，履行期限上相互衔接，但两份合同对同一型号挖掘机约定的单价差额巨大，分别为“27325元/月/台”和“15000元/月/台”，如此短期限内，单价相差近两倍，显然不符合常理。同时，某甲公司与某乙公司签订的《机械租赁确认单/结算单》也备注“按实际工作时间计算”，该计价方式与《机械租赁合同》约定亦不相符。而2024年6月23日《挖掘机租赁合同》与此后某甲公司、某乙公司签订的两份《机械租赁合同》约定的施工地点一致、工期重合，《挖掘机租赁合同》中约定的计价方式、载明的挖掘机机型与施工现场签署的《挖掘机施工工时单》一致。故某乙公司陈述其实际履行的是《挖掘机租赁合同》，案涉两份《机械租赁合同》系为领取进度款、开具发票而签订，具有高度可能性。某甲公司主张该两份《机械租赁合同》系双方真实意思表示且已实际履行，依据不足，该上诉理由，本院不予采纳。其次，关于某乙公司的合同相对方是何主体的问题。从各方陈述的合同签订经过看，某乙公司一审中陈述高某先以项目负责人的身份与某乙公司签订合同，后为向某甲公司领款而签订《机械租赁合同》；某甲公司也陈述“因为当时原告（某乙公司）与高某签订的合同无效，所以我们重新和原告补签租赁合同”，也即高某在合同订立、履行过程中不仅向某乙公司披露案涉工程由某甲公司承建，其系某甲公司的项目负责人，款项需由某甲公司支付的事实，还向某甲公司披露了案涉挖机及相关劳务实际由某乙公司提供，其以个人名义与某甲公司签订合同的事实。在此情况下，某甲公司提出补签合同，并向某乙公司支付部分进度款、默许某乙公司继续进场施工，该一系列行为已构成对高某此前磋商、订立合同行为的追认。故应认定某乙公司的合同相对方是某甲公司。再次，关于某乙公司应付的工程价款数额问题。某乙公司一审中提交了2024年6月至2024年12月的《挖掘机施工工时单》、经***签字确认的结算单及某乙公司与高某的微信聊天记录，其中，《挖掘机施工工时单》与结算单内容相吻合；某乙公司将结算单通过微信发送给高某时，高某并未提出异议，某甲公司一审中也自认高某系其财务人员，结算时需由高某、吴某和共同签字方能付款，即高某有权代表某甲公司结算，且某甲公司未能提交证据证明《挖掘机施工工时单》、结算单与客观事实不符，故应根据《挖掘机施工工时单》与结算单确定案涉租赁费，即某甲公司应支付的租赁费为450645元，扣除已付款194650元，某甲公司还欠付租赁费255995元。因此，一审法院判令某甲公司向某乙公司支付租赁费255995元及从起诉之日起至款项付清之日止按LPR计算的逾期付款违约金，并无不当。 综上所述，某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决结果并无不当，可予维持。另一审判决未对诉讼费用予以分担处理，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 一审案件受理费减半收取计3245.93元，由浦城县某有限公司负担845.22元，福建某有限公司负担2400.71元；二审案件受理费5139.93元，由福建某有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二六年一月五日 法官助理*** 书记员*** 本案依据的主要法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销裁定原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。