浙江某健康产品有限公司;杨某等股东损害公司债权人利益责任纠纷一审民事判决书

浙江省平阳县人民法院 民事判决书 （2024）浙0326民初4303号 原告：浙江某某健康产品有限公司，住所地浙江省平阳县。 法定代表人：周某某，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***、***（实习律师），浙江九州大众律师事务所律师。 被告：杨某某，女，1969年4月10日出生，汉族，住江苏省如皋市。 被告：江苏某某供应链管理有限公司，住所地江苏省南京市江宁开发区。 法定代表人：张某某，职务执行董事。 被告：沈某某，女，1959年4月11日出生，汉族，住浙江省兰溪市。 被告：戴某某，女，1979年9月15日出生，汉族，住江苏省如皋市。 被告：某某（上海）信息技术发展有限公司，住所地上海市嘉定区。 法定代表人：吴某，执行董事。 被告：徐某某，男，1982年1月9日出生，汉族，住浙江省兰溪市。 被告：李某，男，1983年6月8日出生，汉族，住江苏省苏州市吴中区。 被告：陈某，男，1971年11月24日出生，汉族，住上海市宝山区。 原告浙江某某健康产品有限公司（以下简称某某公司）与被告杨某某、江苏某某供应链管理有限公司（以下简称某某供应链公司）、沈某某、戴某某、某某（上海）信息技术发展有限公司（以下简称某某信息公司）、徐某某、李某、陈某股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2024年8月6日立案后，因被告杨某某、某某供应链公司、戴某某需公告送达，本院于2024年9月25日依法裁定适用普通程序，于2024年12月13日公开开庭并由审判员***独任进行了审理。原告某某公司的委托诉讼代理人***、***，被告某某信息公司的法定代表人吴某，被告李某、陈某到庭参加诉讼。被告杨某某、某某供应链公司、沈某某、戴某某经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告某某公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告杨某某、被告某某供应链公司支付原告货款279040元及利息损失（利息损失以279040元为基数，自2021年11与3日起至全部付清之日起，按3.85%×1.5倍计算，暂算至2024年8月6日为44502.68元）；2.判令被告沈某某、被告戴某某、被告某某信息公司、被告徐某某、被告李某、被告陈某在未缴出资范围内对第一项诉讼请求的债务承担连带责任；3.本案诉讼费用由各被告承担。事实和理由：2019年12月29日，上海某某信息科技有限公司（以下简称某某信息科技公司）与原告签订《按摩椅项目合作协议》。约定原告向某某信息科技公司提供按摩椅，按照11元/台/天的标准每月收取租赁费用。合作期限为3年，从2019年12月20日至2022年12月19日止。原告为此提供53台A30**按摩椅至某某信息科技公司指定场地使用。2020年1月9日，某某信息科技公司再次与原告签订《定货合约》，约定原告将300台A30**型号按摩椅及53台A30**按摩椅一次性出售给某某信息科技公司。原告为此按约对300台A30**型号按摩椅进行备货，但某某信息科技公司一再要求延迟交货日期，也未按时支付按摩椅租金。为解决上述争议，原告与某某信息科技公司协商确定以“买断方式”处理涉案纠纷，并于2021年11月3日合同结算确认某某信息科技公司结欠原告货款287040元。结算后，某某信息科技公司于2023年3月15日，向原告退回4台按摩椅（按结算价2000元/台结算）。即，结欠货款279040元。债务发生后，即2022年11月23日，各被告沈某某（持股48%）、被告戴某某（持股20%）、被告某某（上海）信息技术发展有限公司（持股14%）、被告徐某某（持股2%）、被告李某（持股1%）、被告陈某（持股5%），将股权全部转让给被告杨某某。被告某某供应链公司（持股10%）将9%股权转让给被告杨某某。2023年5月5日，被告杨某某、某某供应链公司未经合法清算，注销某某信息科技公司。因此，为维护自身合法权益，原告提起诉讼。 被告某某信息公司答辩称：当时遇到疫情，原本要做的订单都暂停了，因为疫情期间很多酒店都关门，所以原计划无法进行，300台按摩椅就取消了，前面的也是因为疫情问题，酒店倒闭或者没有支付，所以产生违约情况，已经和原告反复沟通，说明情况，原告表示愿意，后来因被告戴某某要求把股份给他，由其自己独立经营，所以全部人都退出来了，后面不清楚，所有材料、对公账户都不在被告某某信息公司处，都在被告戴某某那里，所有事情被告某某信息公司均不知情。 被告李某答辩称：公司发生这个事情被告李某不清楚，当时被告李某帮吴某对接酒店和外部投资，公司具体经营被告李某没参与，只是帮吴涛融资、对接资源，是吴某作为激励，给了被告李某1%参股，这一个点也是没有分红权的，被告李某也没有溢价退出，2022年的时候被告李某是零元退出的，公司经营上被告李某自始至终没有参与公司业务经营，对于债务情况被告李某完全不知情，不清楚为什么原告要拉被告李某承担责任。被告李某持股公司股权1%，认缴出资10万，退出是零元转出去的，被告李某认为与自己关系不大，公司一开始是吴某经营，后面戴某某进入后，公司情况被告李某就不清楚了，戴某某说股权转给他，被告李某就签了个字就退出了，多少钱进来就多少钱出去。关于债务问题，前后均不清楚，被告李某当时是2020年6月30日进入，签约合同也是这个时间点，这个项目如果有风险被告李某没必要进入公司。 被告***辩称：被告陈某和李某身份如出一辙，吴某在创业时候需要拓展业务，希望被告陈某做顾问并支付被告陈某顾问费，刚启动就碰到疫情以及吴某和戴某某的纠纷，被告陈某觉得不靠谱要退出组织，被告陈某没有拿过顾问费也没参与经营，吴某和戴某某都在群里同意被告陈某退出。被告陈某享有5%的股份基于两点，一是利用被告***的协会资源引进酒店资源，二是酒店模式希望被告***传授经验，所以赠送被告陈某5%股份，实际上没有支付过任何顾问费，被告***和李某两个人都没参与董事会。 被告杨某某、某某供应链公司、沈某某、戴某某未作答辩，亦未在本院指定的举证期限内提供证据。 经审理，本院认定事实如下：2020年1月1日，某某信息科技公司与原告签订编号为xxx的《按摩椅项目合作协议》一份，约定原告向某某信息科技公司提供按摩椅，按照11元/台/天的标准每月收取租赁费用。合作期限为3年，从2019年12月20日至2022年12月19日止。协议签订后，原告提供53台A30**按摩椅至某某信息科技公司指定场地使用。2020年1月9日，某某信息科技公司再次与原告签订《定货合约》，约定原告将300台A30**型号按摩椅及53台A30**按摩椅出售给某某信息科技公司，但某某信息科技公司一再要求就300台A30**型号按摩椅延迟交货，也未按时支付按摩椅租金。为解决上述争议，原告与某某信息科技公司协商确定以“买断方式”处理涉案纠纷，2021年11月3日，原告向菁享会公司发送欠款情况，双方结算确认某某信息科技公司结欠原告货款287040元。后某某信息科技公司于2023年3月15日，向原告退回4台按摩椅每台按2000元结算。故共计结欠货款279040元。 另，某某信息科技公司于2019年11月19日成立。注册资本1000万元，股东被告沈某某认缴出资480万元（持股48%）、被告戴某某认缴出资200万元（持股20%）、被告某某（上海）信息技术发展有限公司认缴出资200万元（持股20%）、被告某某供应链公司认缴出资100万元（持股10%）被告徐某某认缴出资20万元（持股2%）。 2020年6月30日，某某信息科技公司股东被告某某（上海）信息技术发展有限公司认缴出资200万元（持股20%）变更为被告某某（上海）信息技术发展有限公司认缴出资140万元（持股14%）、被告李某认缴出资10万元（持股1%）、被告陈某认缴出资50万元（持股5%），其他股东不变。 2022年11月23日，某某信息科技公司股东变更为被告杨某某（持股99%），被告某某供应链公司（持股1%）。股东之间均以1元价格转让。 2023年5月5日，被告杨某某、某某供应链公司注销某某信息科技公司。 以上事实有原、被告陈述、原告提供的《按摩椅项目合作协议》、《订货合约》、微信聊天记录、打款记录、工商登记材料等证据证实。 本院认为，原告与某某信息科技公司存在买卖合同关系以及某某信息科技公司结欠原告279040元的事实，有微信聊天记录、《订货合约》等证据证实，本院予以确认。公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。现某某信息科技公司已经注销，被告杨某某、某某供应链公司作为某某信息科技公司的股东，未经清算即办理公司注销登记，导致某某信息科技公司无法进行清算，因此，被告杨某某、某某供应链公司作为某某信息科技公司的股东，应当对某某信息科技公司的债务承担清偿责任，原告诉请被告杨某某、某某供应链公司支付原告货款279040元及利息，于法有据，本院予以支持，利息应当以279040元为基数，自起诉之日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际履行完毕之日止。 公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。现某某信息科技公司已经注销，被告沈某某、被告戴某某、被告某某信息公司、被告陈某作为某某信息科技公司的未缴纳出资股东，其未缴纳出资金额均大于某某信息科技公司对原告所负的债务，且原告债务发生在上述股东出让前，故原告主张被告沈某某、戴某某、某某信息公司、陈某应当对某某信息科技公司的债务承担连带责任，被告徐某某作为占股2%的股东，其未缴纳出资为200000元，被告李某作为占股1%的股东，其未缴纳出资为100000元，故被告徐某某应当在200000元的范围内对某某信息科技公司的债务承担连带责任，被告李某应当在100000元的范围内对某某信息科技公司的债务承担连带责任。 被告杨某某、某某供应链公司、沈某某、戴某某经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，应按缺席处理。据此，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》（2020年修正）第二十条第一款、第二十二条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决如下： 一、被告杨某某、江苏某某供应链管理有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告浙江某某健康产品有限公司货款279040元及利息（以279040元为基数，自起诉之日起按按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际履行完毕之日止）； 二、被告沈某某、戴某某、某某（上海）信息技术发展有限公司、陈某对上述第一项债务承担连带责任； 三、被告被告徐某某在200000元的范围内对上述第一项债务承担连带责任； 四、被告李某在100000元的范围内对上述第一项债务承担连带责任； 五、驳回原告浙江某某健康产品有限公司其他的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6154元，由浙江某某健康产品有限公司负担54元，由杨某某、江苏某某供应链管理有限公司、沈某某、戴某某、某某（上海）信息技术发展有限公司、陈某负担6100元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向浙江省温州市中级人民法院在线提交上诉状。 本判决生效后，负有义务的一方当事人不履行判决确定的义务，另一方当事人应于判决确定义务履行之日起二年内向本院申请执行。 （此页无正文） 审判员*** 二〇二五年一月二十七日 法官助理*** 书记员*** 附文： 一、不履行裁判惩戒后果警示 1.【追究刑事责任告知】义务人拒不报告财产、虚假报告财产、违反限制消费令，义务人或其他相关人员拒不腾退涉案房屋、土地，或具有非法处置查封、扣押、冻结的财产、虚假诉讼、拒不交出执行标的或财产等抗拒执行行为的，法院将视情予以罚款、拘留；情节严重的，移送公安机关追究刑事责任。权利人在一定条件下，可以自诉追究行为人的刑事责任。 2．【报告财产义务、拒不履行后果告知】执行期间，义务人必须向执行法院如实报告财产，拒不报告又不履行的，法院将视情节轻重采取纳入失信名单、限制出入境、罚款、拘留等措施；义务人报告财产不实的，法院将予以罚款、拘留；单位为被执行人，可视情同时对该单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人予以罚款、拘留。 3.【交付车辆义务告知】义务人应当将名下的车辆等动产移交执行法院。拒不移交的，法院将予以罚款、拘留；确有正当理由无法移交的，义务人应当向执行法院书面报告车辆等动产的权属和占有、使用等情况。 4．【限制消费、强制执行措施告知】案件立案执行后，人民法院将对义务人采取限制高消费及非生活或者经营必需的有关消费措施（含禁止乘坐飞机、G字头高铁、在星级以上酒店消费、旅游度假、子女就读高收费私立学校等），并有权对义务人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制性措施。 5．【特殊身份执行措施告知】义务人具有中共党员、人大代表、政协委员、公职人员等特殊身份，执行立案后拒不履行义务的，人民法院将向其所在单位及纪律监察部门、组织人事部门通报失信行为，并严格采取惩戒、制裁措施。 6．【迟延履行债务利息、执行费用告知】案件立案执行后，义务人除应当履行生效法律文书确定的债务外，还需加倍支付迟延履行期间的债务利息或迟延履行金，直至债务清偿完毕之日止，并应承担执行费和因执行程序产生的申请执行费、评估费、保管费等。 7．【强制执行信用污点告知】义务人未在法律文书确定的期限内自动履行，一旦案件立案执行，义务人的被执行信息将成为信用污点，并被人民银行征信系统、各级信用信息平台记录在案。 二、执行风险告知 1．【申请保全、提供线索告知】权利人在诉讼过程中可以申请对义务人的财产采取保全措施，并尽可能地调查了解义务人的财产状况以及下落情况，积极向法院提供义务人的财产、下落线索，以提高财产保全和送达效率，提升生效法律文书的实际执行效果。 2．【申请破产权利告知】权利人发现企业法人不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，可以直接向企业住所地法院提出破产重整或者破产清算的申请。 3．【权利人申请执行期限告知】义务人未按期履行生效法律文书确定内容的，权利人应在法律文书生效之日或法律文书确定的履行期限届满之日起两年内向人民法院申请执行。 4．【执行不能风险告知】申请执行具有执行风险，权利人应当有执行风险意识。人民法院依照法定程序执行，如义务人已丧失履行法律文书确定义务的能力，且权利人又无法对义务人进行财产举证，将可能导致案件无法执行到位。这种后果是法院与权利人都不愿意发生的，但这是当事人商业风险、交易风险在执行阶段的继续，权利人应知悉并理解此类执行不能的风险。 注：义务人是指应当履行生效法律文书内容的债务人、被执行人；权利人是指享有生效法律文书赋予权利的债权人、申请执行人。