陕西永丰建筑工程有限公司与西安华浦水处理设备有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

陕西省宝鸡市中级人民法院 民事判决书 (2024)陕03民终2905号 上诉人(原审被告)：陕西永丰建筑工程有限公司，住所地陕西省宝鸡市渭滨区中滩路1号楼1单元5号，统一社会信用代码91610302555651608N。 法定代表人：***，任执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，陕西方镜律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，陕西方镜律师事务所律师。 被上诉人(原审原告)：西安华浦水处理设备有限公司，住所地陕西省西安市高新区丈八街办科技三路融城云谷C座2403室，统一社会信用代码916101310571034144。 法定代表人：***，任执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，北京市康达（西安）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市康达（西安）律师事务所律师。 上诉人陕西永丰建筑工程有限公司(以下简称永丰公司)因与被上诉人西安华浦水处理设备有限公司（以下简称华浦公司）买卖合同纠纷一案，不服宝鸡市渭滨区人民法院（2024）陕0302民初3651号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人永丰公司上诉请求：1、请求依法撤销宝鸡市渭滨区人民法院（2024）陕0302民初3651号民事判决书，驳回被上诉人诉讼请求或将本案发回重审；2、请求判令被上诉人承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：1、上诉人并非本案适格被告，案涉合同双方签订主体为上诉人与被上诉人，但根据一审查明事实案涉设备的收货主体为第三人顺达公司，被上诉人将设备供应给顺达公司且该设备并未实际用于上诉人分包合同标段内，顺达公司与被上诉人形成事实买卖合同关系，一审法院判决上诉人承担原合同案涉设备的付款义务，系认定事实错误。2、一审法院认定“原告将案涉设备交付设备实际使用人即案外人顺达公司应视为适当交付”完全不顾合同相对性，系适用法律错误。3、一审判决思路不符合合同履行的基本逻辑。 被上诉人华浦公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，结果正确。上诉人既表明自己并非合同履行主体又表明自己已经实际支付货款，二者严重矛盾，其上诉请求不应得到支持，上诉人所述自己并非适格被告属于罔顾事实，拖延判决履行时间。上诉人否认自己为合同履行主体，却无相应证据证明。自诉讼以来，上诉人遇到查清事实部分时便一贯单纯否认，却并未有任何理由或证据支撑，属于滥用诉讼权利，请求贵院依法驳回其上诉请求。 被上诉人华浦公司向一审法院起诉请求：1、判令被告向原告支付设备采购款1215000元及利息41132.6元（以1215000元为基数，自2023年6月29日起至款清之日止，按同期一年期贷款市场报价利率上浮30%计算，暂算至2024年3月25日）；2、判令被告支付原告违约金390000元（1950000元×20%）；3、本案诉讼费由被告承担。 一审法院认定事实：2019年4月28日，案外人凤县顺达城市建设工程有限公司（以下简称顺达公司）与被告签订《陕西省建设工程施工合同》，工程名称为凤县县城第二污水处理系统建设项目（凤县双石铺镇棚户区改造二期小区配套基础设施建设项目，合同工期为2019年4月28日至2019年9月25日，共计150天，合同总价为15300155.10元。2020年11月20日，原、被告就凤县县城第二污水处理系统建设项目（凤县双石铺镇棚户区改造（二期）小区配套基础设施建设项目）签订了《一体化污水处理设备采购安装合同协议书》，约定原告为被告提供一体化污水处理设备并提供安装，其中一体化污水处理设备及控制系统2套共计1610000元，安装服务费315000元、技术服务费25000元，以上共计1950000元。同时约定合同签订3个工作日内，被告应支付合同总价的30%作为预付款，即585000元，原告收到预付款后方可开始生产设备；设备生产发货前被告应立即支付合同总价的50%，即975000元；收到货款后，原告方可将货物送至约定的交货地点并安排开始进行设备安装；设备安装完成后7个工作日内被告支付合同总价的20%，即390000元。设备安装完毕被告验收合格之日起壹年，如因被告原因不能验收，则按设备到场18个月视为自动验收合格，该期间内合同标的毁损灭失的被告负责，原告概不承担。如出现被告未按时且全额支付任意一个阶段的货款，原告禁止履行此阶段和下一阶段的生产和工作，同时本合同立即终止。如被告未按时且全额支付任意一个阶段的货款，原告仍然履行此阶段和下一阶段的生产和工作，此行为属原告严重违约，所有货款责任及其他责任由原告承担，与被告无关。2020年11月26日，顺达公司通过银行转账方式向被告转款1300000元，并在附言中备注“六标污水处理系统设备款”。2020年12月4日，被告通过银行转账方式向原告转款585000元，并在附言中备注“凤县污水一次性支付水处理”。经联系，原告向案外人顺达公司交付了案涉设备，案涉人顺达公司出具了设备到货确认单，确认收到被告永丰公司为其公司订购的一体化污水处理设备于2021年12月29日抵达工地现场，供货单位为原告华浦公司，顺达公司在到货确认单位处加盖了公章。2023年1月19日，被告向原告通过银行转账方式向原告转款50000元，并在附言中备注“一次性支付凤县污水处理厂自动化费”。2023年5月17日，被告向原告通过银行转账方式向原告转款100000元。另查明，原、被告确认案涉项目目前处于停工状态，原告自认因项目停工，案涉设备虽已交付，但未能实际安装、调试。 一审法院认为，原、被告签订的《一体化污水处理设备采购安装合同协议书》系当事人的真实意思表示，未违反法律行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应依约履行。被告抗辩其公司支付第一阶段货款后，在合同约定期限内未收到原告关于设备生产完成待发的通知导致其公司无法支付第二阶段货款，根据合同约定原告应立刻禁止履行此阶段和下一阶段的生产和工作，同时本合同立即终止。经查，合同约定原告在收到预付款后开始生产设备，被告第二次给付货款时间应在设备发货前，此时原告的生产设备的工作已经全部完成，不存在禁止原告下一阶段生产的情形。因合同中未明确约定交货的地点，被告虽辩称其公司未收到案涉设备、未接收和签印案涉设备的到货确认单，不应支付货款，但是结合被告和案外人顺达公司签订的建设工程施工合同与案涉一体化污水处理设备采购安装合同实为同一工程项目，原告将案涉设备交付给设备实际使用人即案外人顺达公司应视为适当交付，且被告在原告实际交付设备后仍分两次向原告支付货款共计150000元，被告该付款行为与其当庭辩称相互矛盾，故被告上述抗辩意见均不能成立，一审法院不予采纳。因原告交付案涉设备现已经满18个月，根据合同约定案涉设备应视为自动验收合格，故被告应当向原告支付剩余货款。鉴于案涉工程目前停工，原告对案涉设备实际未能予以安装、调试，现原告主张被告支付设备采购款1215000元的诉请，被告向原告支付的货款扣减尚未发生的安装服务费315000元、技术服务费25000元应为875000元。原告该项诉请超出的部分，一审法院不予支持。关于安装服务费、技术服务费，原告可待实际发生后另行主张。关于原告主张的逾期利息及违约金，违约金及逾期付款损失应以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度及预期利益等因素，根据公平原则和诚实信用原则综合衡量。原告未能提交证据证实其因被告逾期付款除利息损失之外还有其他实际损失，且合同并未约定被告逾期付款的违约金，故对原告主张的违约金390000元，一审法院不予支持，被告应向原告支付以875000元为基数，自2023年6月30日起至实际给付之日止，按2023年6月30日一年期贷款市场报价利率3.55%的130%即年利率4.615%计算。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决：一、被告陕西永丰建筑工程有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告西安华浦水处理设备有限公司支付货款875000元，并以875000元为基数，自2023年6月30日起至实际给付之日止，按年利率4.615%计算。二、驳回原告西安华浦水处理设备有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19620元，减半收取9810元，由被告陕西永丰建筑工程有限公司承担4900元，原告西安华浦水处理设备有限公司承担4910元。 二审查明事实同一审法院查明事实一致。 本院认为，依法成立的合同受法律保护。上诉人永丰公司与被上诉人华浦公司签订《一体化污水处理设备采购安装合同协议书》系双方真实意思表示，对双方具有法律约束力，双方应按照合同约定履行权利义务。永丰公司主张并未收到案涉设备，不应承担支付剩余货款义务。但结合全案证据来看，永丰公司采购案涉污水处理设备用于所承包的建设工程项目，该设备的实际使用方即是作为发包方的案外人顺达公司。因设备采购安装合同对设备的交付方式、交付地点均约定不明，华浦公司于2021年12月29日向实际使用方案外人顺达公司交付案涉设备，案外人顺达公司向其出具到货确认单，该确认单显示：业主单位为顺达公司，采购单位为永丰公司，供货单位为华浦公司，收到的项目设备清单与《一体化污水处理设备采购安装合同协议书》中的采购产品清单一致。设备交付后，永丰公司对此并未提出异议，华浦公司多次催促其支付剩余货款，永丰公司于2023年1月19日向华浦公司支付50000元，并附言“一次性支付凤县污水处理厂自动化费”，于2023年5月17日向华浦公司支付100000元，现永丰公司称对设备交付行为不知情，主张并未收到案涉设备，明显有违事实，于理不通，故本院对上诉人的主张不予支持。 综上，永丰公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费12550元，由上诉人陕西永丰建筑工程有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 二〇二四年十二月五日 法官助理*** 书记员***