江苏海狮机械股份有限公司、武汉金辉洁清洁服务有限公司等合同纠纷民事一审民事判决书

江苏省张家港市人民法院 民事判决书 (2022)苏0582民初11707号 原告：江苏海狮机械股份有限公司，住所地江苏省张家港市乐余镇乐红路2号。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，国浩律师（苏州）事务所律师。 委托诉讼代理人：***，国浩律师（苏州）事务所律师。 被告：武汉金辉洁清洁服务有限公司，住所地湖北省武汉化学工业区八吉府街胡漖村117号。 法定代表人：***需，该公司执行董事。 被告：***，女，1986年10月27日出生，汉族，住湖南省攸县。 被告：***，男，1988年12月1日出生，汉族，住湖南省攸县。 被告：***需，男，1985年10月3日出生，汉族，住湖南省攸县。 上述被告共同委托诉讼代理人：***，湖北蕙风和律师事务所律师。 上述被告共同委托诉讼代理人：***，湖北蕙风和律师事务所律师。 原告江苏海狮机械股份有限公司（以下简称海狮公司）诉被告武汉金辉洁清洁服务有限公司（以下简称金辉洁公司）、***、***、***需、第三人江苏阿迪亚网络科技有限公司（以下简称阿迪亚公司）合同纠纷一案，本院于2022年9月1日受理后，于2022年10月11日公开开庭进行了审理。庭前，原告海狮公司申请撤回了对第三人阿迪亚公司的起诉，本院予以准许。原告海狮公司的委托诉讼代理人***、***、被告金辉洁公司、***、***、***需的共同委托诉讼代理人***、***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告海狮公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告金辉洁公司立即向原告支付货款4717999元及其利息（自2022年1月30日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍支付至实际履行完毕之日止）；2.判令被告金辉洁公司向原告承担律师费损失159000元；3.判令被告***、***在减资450万元范围内对被告金辉洁公司的上述债务承担补充赔偿责任；4.判令被告***需对被告金辉洁公司的上述债务承担连带清偿责任；5.判令本案诉讼费用由被告承担。审理中，原告将第二项诉讼请求减少为：被告金辉洁公司向原告承担律师费损失50000元。事实和理由：2016年10月26日，原告与被告金辉洁公司、第三人阿迪亚公司签订《工业产品买卖合同》，约定：被告金辉洁公司向原告采购洗涤设备，合同总价为768万元，前期支付180万元，剩余588万元由被告金辉洁公司分期支付，当月满足合同第八条酒店置换付金额的，则付款义务由阿迪亚公司承担，达不到该金额的则阿迪亚公司按照酒店实际洗涤金额对应比例向原告支付，其余部分由被告金辉洁公司承担。合同第十条中还约定，被告金辉洁公司应于每月3号前将上个月与酒店双方确认的当月洗涤结算单扫描传真或其他电子数据给原告，逾期不提供的则视为剩余货款全部提前到期，并由其承担全部付款义务。被告***需自愿为被告金辉洁公司债务向原告提供连带责任保证担保，保证期间为两年。合同签订后，原告按约发货，但被告金辉洁公司未能按合同约定履行义务，原告有权宣布全部货款提前到期。截至起诉日，被告金辉洁公司结欠原告货款4717999元。被告金辉洁公司原公司股东为被告***、***、***需，2020年11月18日，被告***需将其持有的71%股权0元转让给被告***，公司股权结构为被告***持股99%，***持股1%。2022年4月12日，被告金辉洁公司作出股东会决议，将公司注册资本由500万元变更为50万元，并就上述减资事项办理了工商变更登记。原告认为，被告***、***对公司进行减资，但未就减资事项直接通知原告，不符合减资的法定程序，要求被告***、***在减资范围内对被告金辉洁公司债务承担补充赔偿责任。被告***需自愿为被告金辉洁公司的债务提供连带责任保证担保，且在公司减资前的股权转让中存在瑕疵，应对被告金辉洁公司的债务承担连带清偿责任。 被告金辉洁公司、***、***、***需辩称，1.对货款本金无异议，利息过高希望法庭酌情减少。2.被告金辉洁公司从2017年开始就未付款，2017年就应承担付款责任，被告***需的保证责任应于2019年1月份就已过期，不再承担连带保证责任；股东转让股权不会减少公司财产，也不影响公司承担债务。3.被告金辉洁公司减少注册资本时已在报纸上公告，减资行为符合法定程序。原告未在法定期限内主张清偿债务或要求其提供相应担保，金辉洁公司的减资行为并未侵害海狮公司要求清偿债务的权利。4.被告***、***对被告金辉洁公司所持股份为认缴出资，认缴出资日期为2037年12月31日，被告金辉洁公司减少的注册资本均为股东未到期的认缴出资，其仅是在形式上减少注册资本，被告***、***并未将公司实际出资转出，被告金辉洁公司的财产并未减少，并不当然致使公司偿债能力下降。在注册资本认缴制度下，股东享有期限利益，***、***的出资期限尚未届满，且不存在股东出资加速到期的情形，因此，被告***、***不应对被告金辉洁公司债务承担补充赔偿责任。5.被告金辉洁公司没有证据证明减资未对被告金辉洁公司的偿债能力存在影响，但2020年新冠疫情开始后，被告金辉洁公司业务量骤减，这是形式减资的重大因素之一。 本院经审理认定如下事实：2016年11月14日，海狮公司（甲方）、金辉洁公司（乙方）、阿迪亚公司（丙方）签订《工业产品买卖合同》一份，约定：甲方为乙方提供洗涤设备，乙方需支付设备部分货款，剩余款项甲方和丙方为乙方提供物资置换偿还货款模式，丙方为乙方提供武汉可置换酒店参考名单，乙方寻找愿意接受物资置换模式的酒店客户，丙方将物资置换变现再将资金按照比例分配给甲方和乙方；（酒店物资置换：丙方负责为酒店垫付其应该支付给乙方的洗涤服务费，然后根据这些资金量来置换该酒店房间并进行销售变现）；合同总额合计768万元，乙方首付50万元作为定金给甲方，合同生效后至发货前，乙方再支付130万元给甲方,剩余款项588万元由乙方分期支付；当乙方当月满足本合同约定酒店置换金额的，则乙方的付款义务全部由丙方承担；如达不到该金额，则丙方按照酒店实际洗涤金额对应的比例向甲方支付，其余部分由乙方承担；甲乙双方如有任何一方违约，则按合同总金额的每日1‰向守约方支付违约金并另行赔偿经济损失。 合同第十条“权利及义务”中的“甲方权利”约定：“有权要求乙方及丙方根据可变现酒店名单进行摸底确认，并积极谈成合作，如乙方连续三个月未能签约客户，则视为剩余货款全部提前到期，并由乙方承担全部付款责任”，“乙方义务”约定：“乙方应在每月3号前将上月建立合作的酒店的洗涤费用确认单及统计明细电子档发送至甲方及丙方的指定邮箱，此确认单及数据明细将作为三方结算的具体数额依据，如逾期不提供，则视为剩余货款全部提前到期，由乙方承担全部付款责任”；第十一条“担保条款”约定：“***需愿以个人名义与资产为乙方债务向甲方提供连带责任保证，保证期间为二年”。第十三条“合同争议解决方式”约定：发生本合同项下的任何争议，由甲、乙、丙三方协商解决，协商不成的均可交由原告所在地的人民法院裁决，律师费、差旅费等由败诉方承担。该合同的乙方处加盖了金辉洁公司的公章并由***需在法定代表人处签字。 海狮公司于2016年11月26日、2017年1月7日、2017年1月9日、2017年1月17日交付了上述合同项下的设备，并于2017年4月7日至2020年4月28日期间向金辉洁公司开具金额合计为274万元的增值税发票。2018年5月27日，***需在《用户服务报告单》上签字确认设备调试运行正常。金辉洁公司于2016年9月12日、13日合计支付定金50万元，于2016年11月25日、26日合计支付130万元，2018年2月6日至2022年1月29日期间陆续向海狮公司付款计1162000元，合计付款金额2962000元。 海狮公司、金辉洁公司确认：金辉洁公司未达到合同约定的酒店置换金额，阿迪亚公司未向海狮公司支付任何款项；金辉洁公司未向海狮公司提供过确认单及统计明细，在2016年12月至2018年1月期间未付款。 金辉洁公司陈述，其在2018年2月6日至2022年1月29日期间陆续向海狮公司付款，没有固定的支付比例，有洗涤业务的话就给海狮公司抽成或是在能力范围内支付一部分款项。 另查明，金辉洁公司成立于2016年9月30日，注册资本500万元，其中***认缴出资5万元（持股比例1%），***需认缴出资355万元（持股比例71%），***认缴出资140万元（持股比例28%），认缴出资日期为2040年12月31日。2020年11月18日，金辉洁公司作出股东决定，同意***需以0元价格转让公司71%股权（注册资本355万元）给***，公司股东由***、***需、***变更为***、***。2022年4月12日，金辉洁公司作出股东会决议，同意公司注册资本由500万元变更为50万元，其中***出资额由5万元变更为0.5万元，***出资额由495万元变更为49.5万元，认缴出资日期为2037年12月31日。 金辉洁公司于2022年2月25日在《长江商报公益联盟》刊登减资公告，内容为拟将注册资本从500万元减至50万元，请债权债务人45日内办理手续。金辉洁公司未向海狮公司单独告知减资情况。 还查明，2022年8月，海狮公司与国浩律师（苏州）事务所签订《委托代理合同》，约定律师代理费159000元，海狮公司已支付其中的50000元，国浩律师（苏州）事务所已向其开具价税合计50000元的增值税发票。 以上事实，有《工业产品买卖合同》、银行转账记录、工商登记信息、减资公告、《委托代理合同》及本院庭审笔录等予以证明。 本院认为，涉案《工业产品买卖合同》合法有效，原、被告双方均应按合同约定履行义务。原告海狮公司已履行了交付设备的义务，被告金辉洁公司应按约支付货款。被告金辉洁公司对结欠原告海狮公司货款4717999元无异议，本院予以确认。原告海狮公司主张律师费50000元，有《委托代理协议》及增值税发票为证，原告海狮公司已实际支付，且符合双方合同约定，本院予以支持。 本案的争议焦点为：1、被告***需的保证期间是否已届满。2、被告***、***是否应在减资范围内对被告金辉洁公司的债务承担赔偿责任。 关于争议焦点一，涉案合同中明确约定保证期间为二年，双方争议在于保证期间的起算时间。被告金辉洁公司认为，其自2016年12月起既未按约提供财务数据也未付款，符合合同第十条中约定的“连续三个月未能签约客户，则视为剩余货款全部提前到期”、“逾期不提供确认单及数据明细，则视为剩余货款全部提前到期”，剩余货款应于2017年2月底支付，保证期间应自该主债务到期日起算。海狮公司认为，主债务的到期时间应以海狮公司的书面提前到期通知为准，被告金辉洁公司于2022年1月后未再支付款项，原告海狮公司以提起本案诉讼的方式宣布债务提前到期，保证期间应自金辉洁公司收到应诉之日起算。 本院认为，涉案《工业产品买卖合同》中约定“连续三个月未能签约客户，则视为剩余货款全部提前到期”、“乙方应在每月3号前将上月建立合作的酒店的洗涤费用确认单及统计明细电子档发送至甲方及丙方的指定邮箱，逾期不提供确认单及数据明细，则视为剩余货款全部提前到期”，该有利于原告的约定，原告亦应据此积极行使权利。涉案设备至2017年1月17日才交付完毕，2018年5月27日调试运行正常。根据合同约定，被告金辉洁公司应在每月3号前向原告海狮公司或丙方阿迪亚公司发送确认单及数据明细，涉案设备调试运行正常后，被告金辉洁公司即应积极开展业务，因2018年5月27日已届5月底，被告金辉洁公司至迟应于1个多月后的2018年7月3日提供上月的确认单及数据明细，被告金辉洁公司未按约提供确认单及数据明细，该货款提前到期的条件已成就，剩余货款于2018年7月3日全部提前到期。根据合同约定，被告***需的保证期间为两年，原告未提供证据证明其于2020年7月3日前向被告***需主张过保证责任，故被告***需的保证期间已过。另外，被告***需转让股权发生在被告***、***减少注册资本前，股东转让股权是股东对自有权利的处分，影响的是股东自身权益，对公司财产并不产生直接影响。本案并无证据证明***需低价转让股权，导致该公司偿债能力降低，损害了原告海狮公司的利益。综上，本院对原告海狮公司主张被告***需对被告金辉洁公司的债务承担保证责任，不予支持。 原告海狮公司主张自2022年1月30日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算的利息实际为逾期付款损失，符合合同约定及法律规定，本院予以支持。 关于争议焦点二，本院认为，首先，注册资本作为公司资产的重要组成部分，既是公司从事生产经营活动的经济基础，亦是公司对外承担民事责任的担保，交易相对人正是基于对这种债务承担能力的信任而与公司进行交易，注册资本的不当减少将直接影响公司对外偿债能力，危及债权人的利益。公司法明确规定了公司对减资信息的披露义务，对减资信息的披露，应以直接通知为主要方式，报纸公告为辅助方式，以使债权人知悉其债权存在减资带来的风险，以便及时行使保全权利预先获得清偿或担保。本案中，被告金辉洁公司认为自身2017年应向原告海狮公司支付货款，说明其对原告海狮公司是债权人是明知的，却于2022年4月12日作出减资的股东会决议时，仅在《长江商报公益联盟》上进行公告，未通知已知债权人即原告海狮公司，违反了法律规定。 其次，被告金辉洁公司认为公司业务量骤减，是减资的重大因素之一，其减资行为未其偿债能力产生影响。原告海狮公司和被告金辉公司发生业务时，是基于对被告金辉公司注册资本500万元的信赖，原告海狮公司信赖被告金辉公司的股东在出资期限届满时能够履行500万元的出资义务进而与被告金辉公司发生了高达768万元的合同业务。被告金辉洁公司最后一次向原告海狮公司付款的时间是2022年1月29日，之后未付过款项，且结欠款项高达4717999元。被告金辉公司在此情形下将注册资本500万元减至50万元的，显然严重降低了其偿债能力，给原告海狮公司债权实现带来了较大的风险。 最后，注册资本认缴制度的立法本意为降低公司注册门槛，鼓励投资创业，注册资本认缴制不应成为公司股东滥用权利损害公司债权人利益的手段，更不应成为股东随意减资而无需承担责任的理由。被告金辉洁公司认为股东认缴出资期限未到，股东尚未实缴出资，股东减资仅为形式减资，不会对偿债能力产生影响。本院认为，即便本案中减资股东未取回出资，但其对公司的投资性质已由股权转为债权，等同于股东可以与债权人同一顺位获得清偿，变相减少了公司对债权人的责任财产，对债权人实现债权造成了损害。 因此，本院对原告要求被告***、***在减资范围内对被告金辉洁公司的债务承担赔偿责任的诉讼请求予以支持，被告***、***应分别在减资445.5万元、4.5万元范围内对被告金辉洁公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。 综上，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国民法典》第六百九十二条、第六百九十四条、《中华人民共和国公司法》第一百七十七条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条之规定，判决如下： 一、被告武汉金辉洁清洁服务有限公司应于本判决生效后十日内支付原告江苏海狮机械股份有限公司设备款4717999元及利息（自2022年1月30日起至实际履行之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算）； 二、被告武汉金辉洁清洁服务有限公司应于本判决生效后十日内支付原告江苏海狮机械股份有限公司律师费损失50000元； 三、被告***、***应分别在减少注册资本445.5万元、4.5万元范围内对被告武汉金辉洁清洁服务有限公司结欠原告江苏海狮机械股份有限公司的上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任； 四、驳回原告江苏海狮机械股份有限公司的其他诉讼请求。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费46930元、保全费5000元，合计51930元，由被告武汉金辉洁清洁服务有限公司负担，被告***、***就其中的42800元、925元分别与被告武汉金辉洁清洁服务有限公司承担连带清偿责任。被告负担部分限被告在本判决生效后十日内汇入本院诉讼费账户（账户详情见本判决所附《当事人须知》中诉讼费用之账户）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。 审判员*** 二〇二三年二月十七日 书记员*** 本判决附录法律条文： 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》 第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 《中华人民共和国民法典》 第六百九十二条保证期间是确定保证人承担保证责任的期间,不发生中止、中断和延长。 债权人与保证人可以约定保证期间,但是约定的保证期间早于主债务履行期限或者与主债务履行期限同时届满的,视为没有约定;没有约定或者约定不明确的,保证期间为主债务履行期限届满之日起六个月。 债权人与债务人对主债务履行期限没有约定或者约定不明确的,保证期间自债权人请求债务人履行债务的宽限期届满之日起计算。 第六百九十四条一般保证的债权人在保证期间届满前对债务人提起诉讼或者申请仲裁的,从保证人拒绝承担保证责任的权利消灭之日起,开始计算保证债务的诉讼时效。 连带责任保证的债权人在保证期间届满前请求保证人承担保证责任的,从债权人请求保证人承担保证责任之日起,开始计算保证债务的诉讼时效。 《中华人民共和国公司法》 第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》 第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。 股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。