浙江某有限责任公司;嵊州某有限公司装饰装修合同纠纷二审民事判决书

浙江省绍兴市中级人民法院 民事判决书 （2025）浙06民终1177号 上诉人（原审被告）：嵊州某有限公司，住所地嵊州市三江街道。 法定代表人：钱某，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，浙江君循律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：浙江某有限责任公司，住所地宁波市鄞州区。 法定代表人：范某，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，北京天驰君泰律师事务所上海分所律师。 委托诉讼代理人：***，北京天驰君泰（宁波）律师事务所律师。 上诉人嵊州某有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人浙江某有限责任公司（以下简称某乙公司）装饰装修合同纠纷一案，不服浙江省嵊州市人民法院（2024）浙0683民初2352号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年3月14日立案受理后，依法组成合议庭，经阅卷、询问，不开庭进行了审理。上诉人某甲公司的委托诉讼代理人***、被上诉人某乙公司的委托诉讼代理人***到庭应询。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：撤销一审判决，改判上诉人支付工程款5196818.1元（异议金额3170064.9元）及被上诉人享有对应金额的工程价款优先受偿权。事实与理由：一审判决认定事实错误、适用法律不当。依法成立的合同对双方当事人具有约束力。2020年7月14日，双方签订《装修工程施工合同》约定合同暂定价为5000万元，第五条支付方式：1.先由乙方垫资完成2000万元工程量，乙方在收到甲方开工通知书后三个月内施工完成垫资完成2000万元工程量……第六条第3点：乙方在合同签订后进场施工，在没有完成2000万元工程量及达到2000万元垫资工程量后甲方又按约定付款的前提下，因为乙方资金等原因不能按本合同要求履行完成约定的工程量时，则甲方有权单方面终止合同，乙方无条件在七个工作日内完成撤离，甲方按乙方已完成工程量7折折算，给予乙方结算，余款半年内结算完毕。第五条被上诉人垫资完成2000万元工程量系被上诉人的合同义务，第六条系被上诉人未能完全履行该合同义务所应当承担的违约责任。实际施工中，根据一审判决认定的鉴定意见，工程造价仅为10566883元，与2000万元工程量大相径庭，应当按照合同约定按已完成工程量7折折算。一审判决在被上诉人没有提出抗辩称违约责任过高请求法院依法调整的情况下，直接认定“为平衡当事人的经济利益，双方约定七折折算的比例在本案中不应当适用”系适用法律错误。另外，双方2021年9月17日在某矛调中心达成履约承诺书，明确“对于被上诉人施工部分质量问题，由被上诉人在规定范围内承担维修责任”，但承诺书出具后被上诉人也未履行维修责任，上诉人多次通过微信催告被上诉人维修，被上诉人仍明确拒绝维修。 某乙公司辩称，1.关于2000万元垫资款应在施工范围包括酒店的情况下，事实上答辩人施工范围不包括酒店。扣除酒店部分后，上诉人发包的工程量不足1500万元或2000万元的施工要求，故该条款不具有结算效力。一审判决根据本案实际情况，据实结算工程价款正确。2.关于质量问题，答辩人完工部分已交给上诉人，完成验收并投入适用，上诉人发函要求履行维修义务应区分工程缺陷还是质保问题，只有在质保期内属于答辩人的保修义务，才属于答辩人的质保范围。 某乙公司向一审法院起诉请求（变更后）：1.判令某甲公司立即支付工程款8953304元（鉴定报告确实性价格10392222元+主材上浮16%的价差174661元+高档取值价差586421元=11153304元-已付2200000元），并支付违约金暂计763612.41元（违约金暂计算至2024年11月25日，要求支付至某甲公司实际清偿日止），两项暂计9716916.41元；2.依法确认某乙公司在某甲公司未付工程款范围内对案涉工程折价或拍卖所得的价款享有优先受偿权；3.本案受理费、保全费由某甲公司承担。 一审法院认定事实，2020年7月14日，承包方某乙公司（乙方）与发包方某甲公司（甲方）签订装饰工程施工合同1份，约定工程名称为某艺术城精装修工程，工程内容为酒店、剧场、美食传承中心、越剧主题餐厅、越迷公社、商业街区室内公共区域地面、墙面、天棚装饰装修及配套水、电工程、灯具、洁具及其他设施安装工程等（具体以甲方提供的施工图及约定的分项为准）。承包方式为施工图纸范围内即包所有材料费、安装费、包质量、包工期、包安全、包文明、包验收、包竣工备案及甲方指定所需内业资料，包含现场拆改及合同标段内增量部分。本项目计总建筑面积58865.41平方米，地下建筑面积15178.91平方米，地上建筑面积39308平方米（其中商业28758.39平方米，酒店9613.86平方米）；合同价款暂定人民币伍仟万元，按实结算。施工内容为项目内的酒店、剧场、小吃传承街区、天棚装饰装修及配套水、卫、电、照明工程、灯具、洁具及其他设施安装工程等甲方确认的施工图纸内工程的项目施工、管理，具体范围及内容以经甲方确认的施工图、相关补充图、设计变更、工作联系函等为准。不管是指定分包商或指定分包还是直接发包，乙方必须由按甲方要求配合的责任，须配合甲方专业分包的工程暂定空调设备安装、智能化系统安装等工程。装修施工图范围内的所有艺术画、装饰品、床上用品、电视机、移动灯具、花灯、空调、新风、智能化工程不在承包范围里。工期时间2020年7月20日至2020年12月30日，因甲方图纸未完善，具体开工时间以乙方开工报告为准。工程报价按国家综合法计价，以《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）、《浙江省房屋建筑与装饰工程预算定额》（2018版）、《浙江省园林绿化及仿古建筑工程预算定额》（2018版）、《浙江省通用安装工程预算定额》（2018版）、《浙江省建设工程计价规则》（2018版），税金按9%计算，民工工伤（保险）按合同总价的0.2%计算，定额取费标准按中值为结算依据；工程费率按工程类别装修二类中值费率计取。本工程总价以工程量清单报价形式，综合单价确定，工程量按实结算，总价最后审定的报价方式结算。主材按厂家一级代理商价格上浮16%为基础（如合同约定每月进度付款的，那么主材上浮13%为基础），辅材价格按施工期绍兴市信息站发布的当月市场信息价结算，其中人工定额工资按180元/日定额人工计算。设计变更、现场签证有发生时应经甲方审核签字盖章后方可生效。设计变更、现场签证子项的单价不变，工程量最终结算以审计为准。甲方批准的设计变更、工程联系单必须按合同条款约定的流程转化为经济签证单。施工过程中零星签证的人工单价按小工180元/工日计取，技工按220元/工日计取。支付方式：先由乙方垫资完成2000万元工程量，乙方在收到甲方开工通知书后三个月内施工垫资完成2000万元工程量，乙方在合同签订后一个月内协助甲方完成施工面所有的设计图纸和设计深化工作，以保证项目施工的正常进行。乙方在完成2000万元垫资工程量后发生的工程量产值甲方必须按月进度支付乙方，每月支付完成实际工程量的70%工程款（同时甲方每月另行支付乙方不低于已垫资2000万元产值10%的工程款），每月乙方在25日前上报当月的工程量，甲方在10天内对乙方上报的工程量进行复核，次月10号前甲方支付乙方工程款。根据装修进度和甲方对已装修部分的开业计划，乙方需按甲方要求对阶段性已完成的装修区域双方进行初验，乙方报相关政府部门进行资料申报和验收，最后以通过政府部门验收为准。待全部工程装饰完毕，乙方递交资料后，甲方进行验收（乙方递交验收资料日起10日内甲方验收完毕），验收中间需整改的问题乙方组织人员在5天内完成，维修完毕后再进行复验，对于已经取得复验合格，但在项目开业前需涉及申报政府部门专项验收的，同时由乙方申报验收，并以政府的验收为准（如甲方投入使用即为验收合格，如有问题乙方承担保修），验收完成后两个月内甲方支付乙方总造价的80%工程款（含原垫资的2000万元），每次支付工程进度款时乙方须提供进度款100%税率为9%的增值税专用发票。工程取得竣工验收后，乙方开始递交竣工资料，从乙方递交竣工报告和决算书日起在90天内甲方审计完毕。逾期按乙方决算为准，在7天内甲方支付乙方总价的97%，余款3%作为保修金，竣工验收合格日起在一年内支付1.5%，竣工验收合格日起二年内支付1.5%。双方对酒店工程约定：本项目中酒店工程最后如果为甲方独资开发则工程的装修工程将按合同约定发包给乙方，如果到时有合作方则甲方将与合作方商量，在同等条件下发包给乙方（如发生上述情况后，合同第五条第一点中乙方的垫资金额基数按1500万元实施，其他条款不变）。乙方在合同签订后进场施工，在没有完成2000万元工程量及达到2000万元垫资工程量后甲方又按约定付款的前提下，因为乙方资金等原因不能按合同要求履行完成约定的工程量时，则甲方有权单方面终止合同，乙方无条件在七个工作日内完成撤离，甲方按乙方已完成工程量7折折算，给予乙方结算，余款半年内结算完毕。主材品牌按图纸规定选择，没有部分可由乙方先提供3个品牌由甲方决定品牌后乙方采购。价格由甲乙双方询价确定后上浮20%（如甲方按正常月进度付款则乙方材料主材价上浮15%）。甲方提供的设计图纸、说明和有关技术资料，作为施工的有效依据，开工前由甲方下发乙方，乙方排技术人员熟悉图纸，并对图纸配合设计单位进行深化及优化，最后经甲方审核签字，以会审纪要的形式，作为施工图的补充和结算的依据，乙方可以按深化或优化后的图纸施工。甲方如需设计变更，必须做出正式书面修改通知书告知乙方，等修改图纸确认后，乙方才予实施，如影响到工期，甲方需同意工期相应顺延。甲方接到通知后应按通知时间参加验收，办理验收、移交手续。未办理验收交付手续，甲方使用房屋视为质量验收合格，由此引起的后果由甲方负责。工程竣工后，乙方负责对所施工项目进行保修，并出具保修单，保修期为二年，保修期内乙方需要承担所有保修费用。在甲乙双方合作过程中由于甲方资金等原因未能按合同条款履行及支付工程款等，则甲方自愿在未支付（已完成工程量）的基础上以千分之三（每天）作为乙方财务成本，支付时间超过一个月，乙方可以停工，并承担乙方由此造成停工等一切损失，并承担总价2%的违约金等内容。后双方签订装修工程施工合同补充合同1份，约定：一、“主材按厂家一级代理商价格上浮16%为基础（如合同约定每月进度付款的，那么主材上浮13%为基础），辅材价格按施工期绍兴市信息站发布的当月市场信息价结算”更改为“主材按厂家一级代理商价格上浮16%为基础（如乙方不垫资的，则主材按照上浮10%为基础），辅材价格按施工期间绍兴市信息站发布的季度市场信息价结算”。二、“甲方在10天内对乙方上报的工程量进行复核，次月10号前甲方支付乙方工程款”。更改为“甲方在10天对乙方上报的工程量进行复核，次月10号前并收到乙方同等金额的增值税专用发票后，甲方支付乙方工程款”。三、“乙方在合同签订后进场施工，在没有完成2000万元工程量及达到2000万元垫资工程量后甲方又按约定付款的前提下，因为乙方资金等原因不能按合同要求履行完成约定的工程量时，则甲方有权单方面终止合同，乙方无条件在七个工作日内完成撤离，甲方按乙方已完成工程量7折折算，给予乙方结算，余款半年内结算完毕”更改为“乙方在合同签订后进场施工，在没有完成2000万元工程量或未达到2000万元垫资工程量时，因为乙方资金等原因不能按合同要求履行完成约定的工程量时，则甲方有权单方面终止合同，乙方无条件在七个工作日内完成撤离，甲方按乙方已完成的实际工程量结算，单价按甲乙双方约定价七折结算，余款半年内结算完毕，如逾期搬离的则将承担工程量10%的违约金”。四、“主材品牌按图纸规定选择，没有部分可由乙方先提高3个品牌由甲方决定品牌后乙方采购。价格由甲乙双方询价确定后上浮20%（如甲方按正常月进度付款则乙方材料主材价上浮15%）”变更为“主材品牌由双方询价并由甲方确定后乙方进行采购，价格由甲乙双方询价确认后上浮16%（如乙方不垫资的则乙方材料主材上浮10%）”等内容。 2020年9月10日至11日某乙公司向某甲公司申请主材审核，同年9月10日-18日某甲公司签署了审核表，在审核表中对主材价格进行了确认。2020年8月29日至2021年1月22日某乙公司在施工期间对地下室临时仓库隔墙、非公共区域楼梯间做法、伸缩缝防水处理等70个项目向某甲公司申请了签证和现场确认。2020年12月18日某乙公司与某甲公司签署二份工程移交单，第一份移交部位为三层化妆室，移交内容和范围为三层化妆室装修工程墙体砌筑粉刷、轻钢龙骨隔墙、墙顶面涂料、顶面二级造型吊顶、地面防水、地砖铺贴、花格窗玻璃、外墙涂料、木饰面套装门套、电子锁防盗门、安装水电灯具、洁具已全部完成。第二份移交部位为售楼处，移交内容和范围为售楼处装修工程墙体砌筑粉刷，钢结构夹层、地面防水、墙顶面涂料、轻钢龙骨二级造型吊顶、墙地砖、不锈钢、护栏玻璃镜子、木饰面套装门、安装水电灯具、洁具已全部完成，营销已投入使用。2021年1月28日某乙公司与某甲公司签署一份工程移交单，移交部位四层越迷之家，移交内容与范围为四层越迷之家装修工程，按图改建及装饰工程已全部完成，除应急照明没有安装。因某乙公司民工向有关行政管理部门投诉讨薪事宜，2021年9月3日某甲公司向某乙公司发函，要求某乙公司在收到该函件后七个工作日内，将装修工程工程款进行统计，向某甲公司交付工程进度款申报表，某甲公司及时对工程量进行复核，如复核结果确实满足进度款付款条件的，某甲公司将及时付款。2021年9月17日在某矛调中心调解下某乙公司、某甲公司双方达成了协议，并于同年9月30日双方向矛调中心出具了履约承诺书，承诺书载明鉴于某乙公司与某甲公司签订了装修工程施工合同及补充协议，由于多种原因无法继续履行合同，就解决民工工资事宜达成以下协议：1.某甲公司同意预付某乙公司工程款400万元用于解决民工工资，于2021年10月31日前支付200万元，2021年11月30日前支付100万元，2022年1月22日前支付100万元。2.某乙公司于承诺书签订后10个工作日内将已施工部分移交由某甲公司签收。对于某乙公司施工部分质量问题，由在规定范围内承担维修责任。后续项目竣工验收时，对于某乙公司施工部分，某乙公司愿无条件、无理由按国家规范要求及时进行资料提交和配合办理（在施工基础上有所调整及修改的部分，某乙公司不承担责任，该部分属某乙公司应提交资料仍需提交）。3.某乙公司于承诺书签订之日起20个工作日内向某甲公司提交项目中已经施工部分的全套资料及结算书，启动该项目的工程结算。后某甲公司支付某乙公司工程款2200000元。2021年9月28日某乙公司与某甲公司签署二份工程移交单，第一份移交部位为1-3公共街区，移交内容与范围为1-3公共街区装修工程，按图古建及装饰工程已全部完成，包括应急疏散照明安装完成。第二份移交部位小吃街，移交内容与范围为小吃街装修工程，按图古建及装饰工程已全部完成，包括应急疏散照明安装完成。 2021年10月6日某甲公司向某乙公司发出解除合同通知函1份，函告某乙公司2020年7月14日签订的装修工程施工合同及补充协议自2021年9月19日起解除，并要求某乙公司在国庆节后10个工作日内将已施工部分移交给某甲公司签收等内容。2021年10月27日某乙公司与某甲公司签署工程移交单一份，移交部位高层区域15、16层办公室，移交内容为15、16层办公室建筑加层、钢结构、装修工程已经完成。后某乙公司曾向某甲公司发函催讨工程款，2022年11月9日某甲公司复函给某乙公司，认为某乙公司提交的工程图纸缺少竣工印章等原因无法完成验收工作及交接手续，经与审计部门确认某乙公司提供的审核材料严重缺失，无法启动审计程序。2022年12月6日某甲公司又向某乙公司发函，要求某乙公司配合补齐审计所需资料。后某乙公司对已完工装修工程自行进行了结算。2023年4月14日某乙公司对某甲公司提起诉讼，要求某甲公司支付工程款。该院以（2023）浙0683民初1940号案件立案，在该案件审理过程中经双方协商，委托浙江某甲有限公司对某乙公司已完工的装修工程造价进行审核。因浙江某甲有限公司未按咨询合同约定时间完成审核，某乙公司向该院撤回诉讼。后浙江某甲有限公司作出了工程结算审核报告书，认为某乙公司已完工工程的造价为9556213元，按合同约定以七折计算为6689349元。 在审理中经某乙公司申请，对某乙公司已完工部分的装修工程造价，该院委托浙江某乙有限公司，该公司调查了鉴定事项，会同当事人现场勘验，按照鉴定依据计算，与当事人核对后起草鉴定意见书征求意见稿，并征求各方当事人意见，根据当事人回复函逐一进行复核、修改完善后作出某鉴（2024）第2号工程造价鉴定意见书，确定性意见为精装修工程的结算造价为10392222元，其中三层钱总办公室、化妆室装饰51546元，11#楼梯间装饰753625元，售楼部装饰347838元，3楼、4楼公共卫生间装饰268661元，15、16层装饰1073756元，15、16层钢结构建筑263929元，主题餐厅建筑88358元，一、二、三层公共街区装饰2333922元，唐诗之路装饰9642元，签证单装饰438506元，剧场装饰1118996元，剧场签证单装饰310640元，小吃街装饰873609元，鹿山路大友弄装饰256920元，剧场入口、财神殿装饰183726元，四层越迷公社装饰540941元，安装工程1456864元，民工工伤保险20743元。选择性意见为1.甲方确认价格上浮16%的结算造价差价为174661元，确定性意见中未包含该费用。2.装修材料信息价采用中档时的结算造价与低档差价为346286元，确定性意见中未包含该费用。3.装修材料信息价采用高档时的结算造价与低档差价为586421元，确定性意见中未包含该费用。确定性意见中按低档考虑。 另认定，2020年7月14日签订装饰装修合同时无完整的施工图，某甲公司对合同中发包的装修项目未曾做过预算。某乙公司施工后某甲公司尚未确定是否将酒店的装饰装修工程交给某乙公司施工。某乙公司装修完成部分某甲公司已实际使用。 一审法院认为，某乙公司与某甲公司争议的主要焦点是某乙公司已装修部分工程的造价金额。某乙公司虽然没有完成合同约定的全部装修项目，但某乙公司已经完成的装修项目双方进行了交接，且在该院委托工程造价咨询公司进行造价审核时双方当事人均派员对工程量进行了核对，浙江某乙有限公司定性造价金额10392222元是按照双方合同约定的计价依据计算所得，虽然某甲公司对该鉴定意见书存有异议，但没有提供充分的证据来否定鉴定意见中的计算依据，故该确定性造价金额应予确认。其次，由于本案装修工程由某乙公司垫资施工，故双方在合同中约定主材按厂家一级代理商价格上浮16%，其实际含义是弥补某乙公司垫资施工所造成的财务成本，并且主材价格由某甲公司在审核表中进行了确认，故该上浮部分计价174661元应当计入造价金额。对装修辅材价格补充协议约定按施工期间绍兴市信息站发布的季度市场信息价结算。《绍兴市建设工程造价管理信息》中部分装修材料的信息价分低、中、高三档，因当事人对工程实际使用的材料档次存在争议，某乙公司要求按照高档材料价格取值，但没有提供实际采用高档辅材施工的依据，故对某乙公司要求计算价差586421元的请求不予支持。据此某乙公司已完工工程的造价确定为10566883元。第三，补充协议约定乙方在没有完成2000万元工程量及达到2000万元垫资工程量后某甲公司又按约定付款的前提下，因为某乙公司资金等原因不能按合同要求完成约定工程量时，则某甲公司有权单方面终止合同，某乙公司无条件在七个工作日内完成撤离，某甲公司按某乙公司已完成工程量的7折给予结算。某乙公司已完工工程量经审核未达到2000万元，那么7折结算约定能否适用。在装饰装修合同中虽然约定合同价款暂定5000万元，但签订合同时发包方没有完整的施工图纸，更没有对合同约定的装修工程进行预算，无法确认合同中的装修项目是否能够达到5000万元。同时在某乙公司施工后对合同中约定的酒店装修是否实际交给某乙公司施工也未确定，那么酒店装修外的其他项目装修造价能否达到1500万元更无法判定。某乙公司实际施工的工程量未达到1500万元而停止施工的行为，无法认定其是否违约。为平衡当事人的经济利益，双方约定七折折算的比例在本案中不应当适用。再者某乙公司已完工的装修项目某甲公司已经全部接收并已实际使用，故应视为某乙公司完成的装修工程已被验收合格，为此某甲公司应当支付某乙公司已完工工程的价款10566883元，除已付2200000元外，还应再支付8366883元。对某乙公司要求某甲公司支付违约金的请求，由于合同约定某乙公司需垫资施工2000万元后某甲公司才支付工程进度款，因此合同约定的付款条件在事实上没有成就，某乙公司要求按照合同约定的违约条款由某甲公司承担违约金的请求，不予支持。但某乙公司的违约金请求中实际上包含了由于某甲公司延期付款给其造成的经济损失，故自某乙公司提起诉讼时起的延期付款利息损失应予支持。另某乙公司与某甲公司的装修合同虽已解除，但施工人仍享有工程价款优先受偿权。某甲公司在2022年11月、12月函告某乙公司，要求补齐审计结算资料，可以认定为支付工程款创造条件，故某乙公司在本案中提出工程价款优先受偿权应认定为在合理期间内，据此某乙公司在8366883元工程价范围内对自己施工的装饰工程折价或拍卖后的价款享有优先受偿权。关于某甲公司提出的装修质量维修问题属于某乙公司应履行的保修义务，在审理中某甲公司虽提出过要求反诉，但在法庭辩论结束前没有提起反诉，故对工程保修问题在本案中不予处理，由某甲公司另行主张解决。依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条、第八百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款规定，判决：一、某甲公司应再支付某乙公司工程款8366883元，并自2024年5月7日起至付清日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息，款限判决生效后十日内付清；二、某乙公司在8366883元工程价范围内对坐落于嵊州市某艺术城未销售部分的房屋折价或拍卖后，对三层钱总办公室、化妆室，11#楼梯间，售楼部，三楼、四楼公共卫生间，十五、十六层钢结构建筑，主题餐厅建筑，一、二、三层公共街区，唐诗之路，剧场，小吃街，鹿山路大友弄，剧场入口、财神殿，四层越迷公社因装饰装修使这些商品房价值增加部分的价款享有优先受偿权；三、驳回某乙公司的其余诉讼请求。 二审中，某甲公司向本院提交工程质量鉴定报告、消防鉴定报告各一份，拟证明案涉工程存在质量问题。某乙公司质证认为，鉴定机构由某甲公司单方委托，未附鉴定机构资质、从业资格证，对两份报告不认可。本院认为，上述证据与本案基本事实的认定无关联，本院不予采纳。 某乙公司未向本院提交新的证据。 本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，关于案涉工程款是否应按7折结算的问题。某甲公司主张某乙公司垫资远不足1500万元，根据双方装修工程施工合同补充合同关于“乙方（某乙公司）在合同签订后进场施工，在没有完成2000万元工程量或未达到2000万元垫资工程量时，因为乙方资金等原因不能按合同要求履行完成约定的工程量时，则甲方（某甲公司）有权单方面终止合同，乙方无条件在七个工作日内完成撤离，甲方按乙方已完成的实际工程量结算，单价按甲乙双方约定价七折结算，余款半年内结算完毕，如逾期搬离的则将承担工程量10%的违约金”的约定按7折结算。对此，本院认为，一方面，根据某乙公司、某甲公司2021年9月30日向某矛调中心出具的履约承诺书，双方“由于多种原因无法继续履行合同”，无证据证明系因某乙公司资金原因等过错导致无法继续履行合同。另一方面，结合双方装修工程施工合同对工程价款支付的约定，某乙公司在完成2000万元垫资工程量后发生的工程量产值某甲公司必须按月进度支付。但实际施工过程中，酒店工程某甲公司或者合作方并未发包给某乙公司，也无证据证明酒店之外的工程量超过2000万元或1500万元，一审判决认定该7折条款不适用，应属合理。某甲公司已签署相关工程移交单且双方合同已解除，剩余工程款应予支付。此外，某甲公司主张某乙公司施工的工程存在质量问题，但未对此提出具体、明确的请求或抗辩，也未在一审法庭辩论结束前提起反诉，可另行主张。 综上所述，某甲公司的上诉请求和理由不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费据实调整为32161元，由嵊州某有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员***审判员*** 二〇二五年六月十三日 书记员***