杭州某某绿化有限公司、常州某某有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

江苏省常州市中级人民法院 民事判决书 （2025）苏04民终1328号 上诉人（原审被告）：杭州某某绿化有限公司，住所地浙江省杭州市**区***。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，浙江商祺律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：常州某某有限公司，住所地江苏省常州市**区***。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，男，1985年6月6日出生，汉族，住福建省＊＊县。 原审被告：***，男，1977年2月18日出生，汉族，住湖北省＊＊县。 原审被告：***，男，1972年9月6日出生，汉族，住浙江省杭州市＊＊区。 上诉人杭州某某绿化有限公司（以下简称某某公司）因与被上诉人常州某某有限公司（以下简称某某公司）、原审被告***、***买卖合同纠纷一案，不服江苏省常州市天宁区人民法院（2024）苏0402民初7807号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年2月24日立案受理后依法组成合议庭对本案进行审理。本案现已审理终结。 杭州某某绿化有限公司上诉请求：1.依法撤销（2024）苏0402民初7807号民事判决；2.请求依法改判驳回某某公司对杭州某某绿化有限公司的诉讼请求；3.由某某公司承担本案的上诉费用。事实与理由：一审法院认定事实不清，适用法律错误。一、杭州某某绿化有限公司与某某公司之间的货款已结清，某某公司向杭州某某绿化有限公司主张货款没有事实依据。根据一审查明的事实，首先，某某公司向杭州某某绿化有限公司开具了139321元的增值税发票，杭州某某绿化有限公司也支付了139321元的价款，即杭州某某绿化有限公司已完成了全部货款的支付义务，不存在欠付某某公司材料款项的行为。二、本案实际购货方是***。基于查明的事实，案涉工程项目实际施工人是***，而***将案涉工程分包给***，按照某某公司提供的购货单，需方是***，因此，某某公司与***存在买卖合同的法律关系。而不是杭州某某绿化有限公司与某某公司之间存在买卖合同关系。三、一审法院认定***对杭州某某绿化有限公司欠付某某公司债务的加入系认定事实不清。一审法院认定***签字确认的《欠据》，应视为某某公司同意***对杭州某某绿化有限公司欠付某某公司债务的加入。杭州某某绿化有限公司认为，第一，案涉材料实际的购货方是***，也就是说***是真实的债务人，不存在债务加入的问题。第二，杭州某某绿化有限公司不存在欠付某某公司的货款，首先，基于开具的增值税发票，其次，杭州某某绿化有限公司已经履行了付款义务。即使基于开具的增值税发票，杭州某某绿化有限公司与某某公司之间存在买卖合同关系，该买卖合同关系，因付款完成而债权债务了结。第三，***是与***发生分包关系的承包人，购货单上的***的签字是其自身作为承包人购买材料的行为，而不是代表杭州某某绿化有限公司购买材料的事实。综上所述，杭州某某绿化有限公司认为本案真实买卖关系是***与某某公司之间存在买卖合同关系，杭州某某绿化有限公司仅是依据增值税发票支付货款的行为，一审法院认定事实不清，适用法律错误。据此，为维护杭州某某绿化有限公司的合法权益，特向贵院提起上诉，要求判如所请。 某某公司二审答辩称：杭州某某绿化有限公司的上诉没有任何依据，结合我方一审提供的原始交易实际情况，足以证明这个交易的连续性，杭州某某绿化有限公司实际在交易过程中让我方开具了发票，发票也已由杭州某某绿化有限公司抵扣认证，后续交易杭州某某绿化有限公司认为和其无关，请杭州某某绿化有限公司出示一下通知我方停止交易的证据。后续的交易是同一个工地，这个工地的标的是杭州某某绿化有限公司签约的，材料也是送到杭州某某绿化有限公司指定的工地使用，不知道杭州某某绿化有限公司为何要上诉。 ***、***二审未作陈述。 某某公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令杭州某某绿化有限公司、***、***向某某公司支付货款人民币53970.4元及13%增值税发票7016.1元，合计60986.5元；2.判令杭州某某绿化有限公司、***、***向某某公司支付逾期付款利息损失暂计20922.3元（以上1、2项金额暂合计人民币74893.2元）；3.本案诉讼费用由杭州某某绿化有限公司、***、***承担。 一审查明案件事实： 2021年12月3日，某某公司向杭州某某绿化有限公司发送各类钢材合计139321元，送货单上需方签字处签字为“***”。某某公司于同日向杭州某某绿化有限公司开具了相应的增值税专用发票。2021年12月6日，杭州某某绿化有限公司向某某公司转账支付139321元，付款用途为“嘉宏采菱港项目材料款”。2021年12月6日、12月19日，某某公司分别向杭州某某绿化有限公司供应各类钢材金额为57917元、50559元，需方签字均为“***”。2023年5月5日，***、***向某某公司出具《欠据》一份，载明“***2021年底到2022年初采购钢材未结货款（税后金额）陆万叁仟玖佰柒拾圆肆角（63970.40）。供货商损失按月息1%补偿结计，所有凭单据等归结为欠据金额为准，所立欠据为凭，如有争议可以协商处理，也可以由供应商所在地法院处理。担保人为***”。***、***分别在该欠据上签字。 一审庭审中，某某公司自认2021年12月6日、12月19日供货合计货款108476元中已受偿金额为54505.60元，该款项由***个人支付，其中包含***于2024年5月10日支付的1万元。***陈述杭州某某绿化有限公司系案涉项目实际承包单位，其系杭州某某绿化有限公司员工，是整个项目负责人并将其中部分项目分包给***。 一审法院认为，首先，当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。依法成立的合同，受法律保护，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行或者赔偿损失等违约责任。本案中，从某某公司提交的送货单、发票、银行转账凭证可以认定某某公司与杭州某某绿化有限公司之间存在买卖合同关系，某某公司提交的送货单可以证实其已向杭州某某绿化有限公司指定地点供货价值247797元。2023年5月5日，***、***在《欠据》上的签字可以认定系各方对欠付货款金额达成了新的合意，某某公司对此未提出异议，故对截至2023年5月5日结欠货款金额，该院认定为63970.40元。因《欠据》已明确该款项为“货款（税后金额）”，故对某某公司主张的13%增值税发票7016.10元的诉讼请求，该院不予支持。某某公司自认在签订《欠据》签订后***于2024年5月10日支付货款10000元，故杭州某某绿化有限公司尚有53970.40元的货款未支付。关于某某公司主张的逾期付款违约金，因其与杭州某某绿化有限公司、***并未约定货款支付期限且《欠据》中约定的逾期付款违约金过高，该院酌情调整为自起诉之日起至实际付清之日止依照中国人民银行授权全国银行间某某拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算。其次，***签字确认的《欠据》上载明“***2021年底到2022年初采购钢材未结货款63970.40元”，系***以其自身意思表示明确了履行金额，某某公司未表示拒绝，应视为同意***对杭州某某绿化有限公司欠付某某公司债务的加入，但其承担的债务范围以其自愿承担的范围为限，结合某某公司对付款情况的自认，该院认定***以债务加入方式承担的债务范围为53970.40元及逾期付款违约金。当事人在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照一般保证承担保证责任。***在《欠据》中明确为担保人，但各方对其保证方式并未约定，应视为一般保证。杭州某某绿化有限公司、***经一审法院合法传唤无正当事由未到庭，视为放弃抗辩权，依法可以缺席判决。综上，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百五十二条、第五百七十七条、第六百八十六条、第六百八十七条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，一审遂判决：一、杭州某某绿化有限公司于判决发生法律效力之日起30日内向某某公司支付货款53970.40元并支付自2024年11月6日起至实际付清之日止依照中国人民银行授权全国银行间某某拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算的逾期付款违约金；二、***对上述债务承担共同还款责任；三、***对上述债务承担一般保证责任；四、驳回某某公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1673元，减半收取836.50元，由某某公司负担232.50元，由杭州某某绿化有限公司、***、***负担604元。 二审中，各方均未提交新的证据。本院经审理，对一审查明的案件事实予以确认。 本院另查明： 2021年11月29日***与某某公司业务员互加微信，2021年12月2日***把杭州某某绿化有限公司的开票资料发给某某公司，双方在微信中达成第一批钢管规格、数量、价格等，2021年12月3日某某公司开出发票拍照发给***，两张发票金额即案涉第一笔货款金额139321元，2021年12月6日杭州某某绿化有限公司向某某公司转账付款139321元，付款用途为“嘉宏采菱港项目材料款”，***将转账汇款截图发给某某公司后某某公司当日向杭州某某绿化有限公司工地发送该批钢管。2021年12月6日、同年12月19日，某某公司根据***要求向上述工地补送两批钢管材料。 杭州某某绿化有限公司称其公司2017年至2023年为***交纳社保，案涉工程由***承接、施工管理。***将一些项目分包给其他人，其公司不知情。 关联案件查询，杭州某某绿化有限公司通过张某与某某公司联系于2021年12月向某某公司采购案涉“嘉宏采菱港项目”地下排水所用的铸铁管，杭州某某绿化有限公司转账支付部分货款。某某公司于2023年对杭州某某绿化有限公司提起诉讼，后在一审法院组织下杭州某某绿化有限公司与某某公司达成调解协议，***当时是杭州某某绿化有限公司委托诉讼代理人。 本院认为，当事人对其主张应当提供证据证明，未能提供证据或者证据不足以证明其主张事实的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，根据查明事实，***系先向某某公司出具开票资料，披露系杭州某某绿化有限公司采购案涉“嘉宏采菱港项目”工地所用钢管材料，在杭州某某绿化有限公司支付第一笔货款后某某公司才向杭州某某绿化有限公司的工地发送钢管，某某公司本案主张的货款系发送第一批钢管之后依据***指示向案涉工地补送部分钢管的货款，再结合另案中杭州某某绿化有限公司在同一时期也通过工地人员向某某公司采购地下施工所用的部分铸铁管，杭州某某绿化有限公司也向某某公司支付部分货款，某某公司就部分铸铁管的尾款起诉杭州某某绿化有限公司，杭州某某绿化有限公司即与某某公司达成调解协议，杭州某某绿化有限公司也未否认自己采购主体的身份。据此，就案涉钢管交易，某某公司有理由相信***能够代表杭州某某绿化有限公司，且某某公司交易过程中尽到了自己的主要义务，善意且无过失，故应当认定案涉钢管交易的主体是某某公司与杭州某某绿化有限公司。 综上所述，杭州某某绿化有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1673元，由上诉人杭州某某绿化有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年五月二十一日 书记员***