新疆某建筑工程有限公司、新疆某科技有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

新疆维吾尔自治区喀什地区中级人民法院 民事判决书 （2025）新31民终313号 上诉人（原审被告）：新疆某建筑工程有限公司，住所地新疆维吾尔自治区喀什经济开发区。 法定代表人：姚某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，新疆赛天律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，新疆赛天律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：新疆某科技有限公司（原某电气岳普湖有限公司），住所地新疆维吾尔自治区岳普湖县。 法定代表人：韩某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，新疆叶尔羌（乌鲁木齐）律师事务所律师。 原审被告：新疆某建筑工程有限公司岳普湖县分公司，住所地新疆维吾尔自治区岳普湖县。 负责人：姚某，该公司经理。 委托诉讼代理人：***，新疆赛天律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，新疆赛天律师事务所律师。 上诉人新疆某建筑工程有限公司因与被上诉人新疆某科技有限公司、原审被告新疆某建筑工程有限公司岳普湖县分公司买卖合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区岳普湖县人民法院（2024）新3128民初1912号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年1月24日立案后，依法组成合议庭，经阅卷、询问，并征询当事人同意后不开庭进行了审理。上诉人新疆某建筑工程有限公司、原审被告新疆某建筑工程有限公司岳普湖分公司的共同委托诉讼代理人***、***，被上诉人新疆某科技有限公司的委托诉讼代理人***到庭接受询问。本案现已审理终结。 新疆某建筑工程有限公司上诉请求：1．请求依法撤销新疆维吾尔自治区岳普湖县人民法院（2024）新3128民初1912号民事判决第一项；2．请求依法判令由被上诉人承担本案诉讼费、送达费（不服标的880,320元）。事实和理由：上诉人与被上诉人买卖合同纠纷一案，一审法院经审理认定上诉人需支付被上诉人剩余货款786,000元及逾期利息94,320元，合计880,320元。上诉人认为一审判决书认定事实错误，被上诉人不应当承担支付上述款项的义务，一审判决该项判项应当予以撤销。首先，虽然上诉人与被上诉人存在买卖合同关系，但是上诉人支付货款的金额应当根据双方签订的《产品销售供货合同书》实际履行情况进行支付。一审法院仅凭被上诉人调取的某局《某县2019年一2020年煤改电实施统计表》以及被上诉人提交的未经双方核对的送货单就确定双方之间实际履行合同户数为1391户，显然是不合理的，送货单中部分签字人员并非上诉人签字人员。因此，上诉人认为一审法院仅凭上述证据判决上诉人支付剩余货款786,000元的判决是错误的，应当予以撤销。其次，上诉人未支付剩余货款是因为双方对于具体合同履行货款数量一直未进行核对，导致剩余货款金额无法确定，并且上诉人在此期间积极履行自己的义务催促被上诉人进行对账，对方一直不配合。上诉人并不存在违反合同约定义务的情况，因此也不必承担违约责任。因此一审法院判决上诉人支付逾期利息94,320元是错误的，应当予以撤销。最后，被上诉人前法定代表人***曾向上诉人借款400,000元，借条上明确备注用于“某县煤改电一期工程洁场费”，***借款后直接用于支付被上诉人承包的同一项目洁场费，实际就是***替被上诉人向上诉人借款，该款项虽未直接进入公司账户，但是实际用于支付被上诉人项目款项，该笔费用应当在本案中予以抵销。综上，一审法院经审理认定上诉人需支付被上诉人剩余货款786,000元及逾期利息94,320元，合计880,320元，认定事实错误，上诉人不应当承担支付上述款项的义务，一审判决该项判项应当予以撤销。上诉人为维护合法权益，向贵院提出上诉，恳请贵院依法撤销原审判决，支持上诉人的全部上诉请求。 新疆某科技有限公司辩称，1．一审判决认定事实清楚，判决结果正确，上诉人的上诉请求不成立，上诉人施工的某县某镇煤改电项目的全部供暖产品由被上诉人提供，在一审庭审中上诉人回答被上诉人的提问时明确认可该工程的供暖产品除被上诉人以外没有任何其他单位或工人提供的事实。某局出具的《某县2019年一2020年煤改电实施统计表》中某镇完成户数1391户，上诉人对此事实也是认可的，且与合同约定的户数是完全一致的，因此被上诉人完成的户数1391户是准确的。上诉人意图以签字人员未得到公司授权为由否定被上诉人提供了1391户的供暖产品，没有事实依据。2．双方合同约定了付款的时间及付款和供货的先后顺序，上诉人没有按照合同约定付款，已经构成违约，即便被上诉人向上诉人提供产品没有约定付款时间，上诉人也应当即时付款。上诉人没有付款，所以被上诉人主张支付逾期付款的利息有事实和法律依据。上诉人关于双方没有对账以及上诉人催促被上诉人对账，既没有事实依据，也不能作为上诉人不承担逾期利息的法定理由。3．关于***借款的问题。首先，***是否是借钱我公司不清楚，即使存在借款的事实与被上诉人没有任何关系，而且发生于2019年，而本案供货合同发生于2020年，与本案没有关联性，并且借款借贷与买卖不是同一法律关系，所以上诉人主张抵消没有事实和法律依据，而且上诉人已经就借款合同纠纷向一审法院提起诉讼了。 新疆某建筑工程有限公司岳普湖分公司述称，同意上诉人的上诉意见。 新疆某科技有限公司向一审法院起诉请求：1．判令被告共同支付货款808,600元及此款逾期利息129,376元（按照4％年利率，计算4年），合计937,976元；2．本案诉讼费，保全费，保险费由被告承担。 一审法院认定事实：2020年5月2日，原告新疆某科技有限公司与被告新疆某建筑工程有限公司岳普湖分公司签订《产品销售供货合同书》，约定由原告新疆某科技有限公司为被告新疆某建筑工程有限公司岳普湖分公司提供某县“煤改电”工程项目所需的供暖产品，每户2000W对流式电暖气和室内外置温控器，单价1,500元，户数1391户，金额2,086,500元，备注栏注明：每户2台200**对流式电暖器；产品内含温控器2个。每户总功率4000W。第6条甲乙双方签订合同后，3日内甲方向乙方预付合同总价款40％，乙方收到定金后10日起向甲方陆续提供总量40％的合格产品，以后打款发货，直至工程竣工验收，如因货款到账不及时造成供货延误，由甲方负责。第8条款到发货，由乙方送到甲方工地，现场验货后交付给甲方。合同签订后，原告向被告送货，根据原告提交的送货单统计，原告给被告提供的2千瓦电暖器2810台、温控器2820个，根据合同约定2台电暖器价格为1,500元，原告应收货款2,109,100元，减去被告向原告支付货款1,300,500元，被告尚欠货款为808,600元未支付。 一审法院认为，原告与被告签订的《产品销售供货合同书》系双方当事人的真实意思表示，内容合法，应为合法有效，双方均应遵照履行。原告提交的送货单均有收货人签字、对账单能够与某局《某县2019年-2020年煤改电实施改造统计表》某镇煤改电用户1391户、完成煤改电项目用电暖器等相互印证，足以证明原告的主张，因此，一审法院对原告主张其与被告之间存在买卖合同关系及案涉交易相关事实，均予以采信。被告在送货单上均签收货物，按照《产品销售供货合同书》约定，原告给被告提供的2千瓦电暖器2810台、温控器2820个，2台电暖器价格为1,500元，原告应收货款2,109,100元，但该数据与住建局统计的数额不一致，原被告对住建局统计的数据均认可，一审法院予以确认，按照住建局统计计算货款金额为1391户×1,500元=2,086,500元，对超出部分，一审法院不予认可，减去被告向原告支付货款1,300,500元，被告尚欠货款为786,000元，现原告主张被告支付尚欠货款786,000元，有事实依据，一审法院予以支持。对被告辩称，原告提交的送货单有一部分不是被告指定的人员签收，对其不予认可，不拖欠原告货款的意见，经查，原告提交的送货单均有被告施工现场人员签字，且送货单统计的数据与住建局统计的数据基本一致，故对被告的该意见，一审法院不予采纳。对于被告辩称，被告公司借款给原告公司原法人***40万元，该笔债务是原告公司欠被告公司的债务，应当由原告支付给被告公司，依法抵消该借款的本金及利息的意见，经查，被告出具的该笔借款的支票头、借条上均是原告原法定代表人个人签字，没有加盖原告公章，且该笔款项也没有转入公司账户内，被告要求抵扣的意见证据不足，故对被告的该意见，一审法院不予采纳。关于利息，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30-50％计算逾期付款损失。”本案中，双方未对逾期付款利息进行明确约定，原告主张被告按照4％的标准计付利息，不违反上述法律规定，一审法院对此予以采纳。原告要求被告从2020年5月2日开始计息，共支付4年的利息，时间不准确，即使按照合同约定，打款发货，原告给被告最后一次发货时间为2020年12月14日，且双方至今未结算，故利息计算时间一审法院结合实际情况确定为3年，即786,000元×3年×4％=94,320元，对超出部分，一审法院不予支持。对保全费、保险费，因原告没有作为单独的诉求，且没有缴纳诉讼费用，原告的该请求，一审法院不予支持。关于责任承担的问题。根据公司法的规定，分公司不具备法人资格，其责任由公司承担。新疆某建筑工程有限公司岳普湖分公司系新疆某建筑工程有限公司的分公司，其责任应由公司新疆某建筑工程有限公司承担。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第六百二十八条、第六百八十八条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下：一、被告新疆某建筑工程有限公司于判决生效之日起十日内支付原告新疆某科技有限公司剩余货款786,000元及此款逾期利息94,320元，合计880,320元；二、驳回原告新疆某科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6,589.88元，由原告新疆某科技有限公司负担405.07元，由被告新疆某建筑工程有限公司负担6,184.81元。 本院二审期间，上诉人围绕上诉请求提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。 证据一、供货合同1份、出库单4份、授权委托书1份。拟证明，一审法院根据某局《某县2019年一2020年煤改电实施统计表》的户数认定被上诉人供货的实际户数为1391户与事实不符，双方合同履行过程中因被上诉人公司延迟供货导致上诉人向新疆某机电工程公司购买部分货物；新疆某机电工程公司因某县某镇项目向原审被告提供1070套电暖气；原审被告在岳普湖项目运营中授权员工赵某、许某签字，未经签字确认不予认可。被上诉人质证称，真实性、合法性、关联性均不认可，该证据不应当认为是新证据；某县某镇煤改电项目供暖产品全部是由被上诉人提供，因此上诉人提供的该组证据系伪造；上诉人提供的委托书没有向被上诉人出具并交付，而且是由其单方制作，所以不能证明购买产品、交接验收，必须是赵某、许某才有权利完成。原审被告质证称，对该证据的真实性、合法性、关联性均认可。送货单记载的送货时间顺序与送货单编号顺序不一致，且无相应的支付凭证，故本院对该组证据的真实性、关联性不予认定。 证据二、证人许某的证言。拟证明，上诉人与被上诉人签订合同是老板们之间的事情，证人只负责工地，送货单签字人员中除了蒋某之外，都不是案涉项目员工；被上诉人供货具体数量证人并不了解，但因被上诉人供货不及时，后期找另外一家公司（新疆某机电工程公司）供货，2020年6月份开始新疆某机电工程公司供货1000多片；另，被上诉人公司法定代表人***借款400,000元是事实，2020年公司开了一个支票，证人送给住建局的张会计。被上诉人质证称，真实性、合法性、关联性均不认可，证人以上陈述不属实。上诉人认为原审被告在案涉项目运营中授权员工赵某、许某签字，但案涉项目签收货物并未指定收货人员，送货单由蒋某等其他人员签字确认，且证人并不清楚被上诉人具体供货数量，故本院对证人证言不予认定。 被上诉人、原审被告均未提交新的证据。 本院二审查明的事实与一审法院审理查明的事实一致，本院对此予以确认。 本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十一条规定：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”本案的争议焦点为1．上诉人是否应当向被上诉人支付货款及利息损失，如应支付具体数额应当如何认定；2．借款400,000元是否应当在本案中予以抵消。 关于争议焦点1，《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”第五百九十五条规定：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。”被上诉人与原审被告签订《产品销售供货合同书》，约定被上诉人向上诉人承包的案涉煤改电项目提供供暖产品，并对供暖产品单价、数量、付款方式等进行了约定。被上诉人提交送货单主张其从2020年5月4日至12月14日期间向案涉煤改电项目提供供暖产品，并要求上诉人支付货款。但上诉人对被上诉人提交的部分送货单提出异议，并提交与案外人签订的《供货合同》及送货单。对此本院认为，首先，大部分供暖产品在2020年5月4日至6月18日期间提供并由蒋某签收，上诉人对蒋某签字确认的送货单予以认可，因此该部分送货单应当予以认定。其次，上诉人、原审被告在一审庭审中确认案涉煤改电项目由被上诉人供货，无其他供货商向其供货，而上诉人向本院提交的《供货合同》及送货单，与其一审陈述明显不符，且其提交的送货单记载的送货时间顺序与送货单编号顺序并不一致，亦无相应的支付凭证。再次，虽然案涉《产品销售供货合同书》并未指定收货人员，由不同人员签收，但供暖产品的送货地点为案涉项目，且上诉人亦未提交证据证实其通过授权委托确定具体收货人员并已通知被上诉人的事实。最后，被上诉人提交的送货单记载的供暖产品类型、数量与案涉《产品销售供货合同书》约定户数、供暖产品类型、数量以及被上诉人承包并已竣工验收总户数（工程内容）等基本吻合。根据上述事实可以认定，被上诉人按照案涉《产品销售供货合同书》履行提供供暖产品的义务，因此上诉人也应当按照合同约定全面履行其支付货款义务。故，一审法院扣减已支付货款1,300,500元后，判令上诉人向被上诉人支付剩余货款786,000元，有事实及法律依据，本院予以确认。至于利息，本案为买卖合同纠纷，案涉《产品销售供货合同书》第6条约定“双方签订合同后，3日内甲方预付合同总价款40％的定金，乙方收到定金后10天起向甲方陆续提供总量40％的合格产品，以后打款发货，直至工程竣工验收，如因货款到账不及时造成供货延误，由甲方负责。”据此可以认定，该合同约定的交易方式为先款后货，被上诉人最后一次供货时间为2020年12月14日，上诉人应当在此之前支付完毕货款。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30-50％计算逾期付款损失。”案涉《产品销售供货合同书》并未约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法。被上诉人从2020年5月2日开始计息，主张4年利息，一审法院根据上述规定并结合被上诉人最后一次供货时间，以上诉人尚欠货款数额为基础，支持3年的利息损失94,320元（786,000元×3年×4％），符合上述规定，本院予以确认。 关于争议焦点2，上诉人提出关于借贷关系及抵销的主张，但被上诉人对此提出异议。因该借贷关系发生在案涉《产品销售供货合同书》签订之前，与本案买卖合同不同的法律关系，且上诉人对此已另案提起诉讼，该案正在审理阶段，债务主体尚未确定，故在本案中不予评判。 综上所述，新疆某建筑工程有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费12,603.20元，由新疆某建筑工程有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年三月十一日 法官助理*** 书记员***