某建设有限公司、梅河口某科技有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

吉林省辽源市中级人民法院 民事判决书 （2025）吉04民终119号 上诉人（原审被告）：某建设有限公司，住所地北京市海淀区。 法定代表人：张某，董事长。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，吉林申和律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：梅河口某科技有限公司，住所地吉林省梅河口市。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：王某，女，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，女，该公司员工。 上诉人某建设有限公司因与被上诉人梅河口某科技有限公司买卖合同纠纷一案，不服吉林省东丰县人民法院（2024）吉0421民初1699号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年3月6日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人某建设有限公司的委托诉讼代理人***、***，被上诉人梅河口某科技有限公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某建设有限公司上诉请求：1．请求撤销一审判决，改判驳回梅河口某科技有限公司一审诉讼请求；2．本案诉讼费用由梅河口某科技有限公司承担。事实和理由：某建设有限公司未与梅河口某科技有限公司发生直接买卖合同关系，依据合同相对性原则，梅河口某科技有限公司只能向购买人、合同相对方追索材料款，原审法院认定事实不清。一、某建设有限公司没有与梅河口某科技有限公司签订买卖合同，并不是买卖合同相对方。对梅河口某科技有限公司向法院提交的发货单、某建设有限公司东丰县数字化乡村振兴示范工程项目经理部辽源砖厂材料供应结算单，某建设有限公司并不知情，且没有加盖公章予以确认。某建设有限公司不是本案买卖合同相对方，没有与梅河口某科技有限公司形成购买案涉标的物的合意，甚至对案涉标的物的数量、单价均没有进行过商讨，某建设有限公司与梅河口某科技有限公司之间并未形成买卖合同关系。梅河口某科技有限公司应向买卖合同相对方主张自己的债权，原审法院认定某建设有限公司为买卖合同相对方是错误的。二、***、***、***、***属于无权代理，上述几人与某建设有限公司无关，原审法院认定某建设有限公司为买卖合同相对方是错误的。发货单、某建设有限公司东丰县数字化乡村振兴示范工程项目经理部辽源砖厂材料供应结算单中经办人处签字人员为***等，某建设有限公司与之不相识，其不是某建设有限公司的工作人员。某建设有限公司没有授权任何人对外购买案涉标的物，其无权代表某建设有限公司对外商谈、购买案涉标的物结算等事宜，且某建设有限公司对所谓的经办人***购买案涉标的物结算一事也不知情，且不予认可、追认。三、***、***、***、***的行为不构成表见代理。所谓表见代理，是指行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。构成表见代理需要无权代理人具有足以使相对人相信其享有代理权的权利外观，而且需要相对人善意且无过失。涉案标的物的价值巨大，在***、***、***、***未提供任何能证明其与某建设有限公司关系的材料，且***、***、***、***未向梅河口某科技有限公司出具授权委托书的情况下，仅凭***、***、***、***自己陈述，尚不足以认定***、***、***、***具有足以使梅河口某科技有限公司相信其享有代理权的权利外观，亦不足以认定梅河口某科技有限公司对是否具有代理权尽到了审慎的审查义务，故原审法院认定***、***、***、***的行为构成表见代理，相应的责任应当由某建设有限公司承担的意见，依据不足，原审法院据此作出的判决，无事实及法律依据。***为某建设有限公司吉林分公司正式员工，当时其作为项目洽谈期间与东丰县政府方面对接信息的联络人员，并不是涉案工程的管理人员，我司并未授权其签订任何与项目相关的文件材料，且我司对***对外出具的材料既不知情，更不予认可、追认。***并非是涉案工程的项目经理，2023年9月9日，由东丰县农业农村局作出的《建设工程项目中标通知书》，已经明确载明，涉案工程的项目经理为徐某，并非***。四、第三人周某的行为不构成表见代理。1．周某并非是所谓的“东丰县项目部”的工程项目顾问。2．涉案标的物的买卖事宜，均是第三人周某一人行为，其他人员并没有参与，某建设有限公司于2023年12月27日，方与东丰县农业农村局签署合同，在此之前，并未实际施工。3．经某建设有限公司查询得知，加之梅河口某科技有限公司的自认，均可以证实，涉案标的物的实际购买人为本案第三人周某，并非某建设有限公司，其应向实际购买人周某主张权利。4．周某与我司无关，我司对其并没有出具任何授权，或者授意其从事某项商业活动，至于周某是通过何种方式取得涉案项目的中标通知书，我司对此不知情，但是可以肯定是，我司并没有将涉案项目的中标通知书交付给周某。即使第三人周某持有中标通知书，也不能当然的认为是我司将中标通知书交付给周某，中标通知书可以通过网络查询等各种方式获得。5．经查，涉案项目于8月初就已经开始陆续施工，但是我司于2023年9月9日，方才收到中标通知书，再次佐证，某建设有限公司不是涉案买卖合同的相对方，同时，进一步证明周某为涉案标的物买卖合同的相对方。6．某建设有限公司并没有授权任何单位，个人成立涉案项目部；所谓的涉案项目部不是我司成立，与我司无关；我司属于央企，在项目部的成立上，有着严格审批、报备程序，经查，我司并没有针对涉案项目成立项目部。7、所谓表见代理是指行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。构成表见代理需要无权代理人具有足以使相对人相信其享有代理权的权利外观，而且需要相对人善意且无过失。具体到本案中，涉案标的物的价值巨大，在周某未提供任何能证明其与某建设有限公司关系的材料，且周某未向梅河口某科技有限公司出具的授权委托书的情况下，仅凭周某自己陈述，尚不足以认定周某具有足以使梅河口某科技有限公司相信其享有代理权的权利外观，亦不足以认定梅河口某科技有限公司对周某是否具有代理权尽到了审慎的审查义务。 梅河口某科技有限公司辩称，一审判决事实清楚，证据充分，应驳回上诉维持原判。 梅河口某科技有限公司向一审法院起诉请求：1．请求人民法院判令某建设有限公司立即支付砂浆货款人民币91,955.00元（大写：玖万壹仟玖佰伍拾伍元整）；2．请求依法判令某建设有限公司给付违约金3,377.82元（以91,955元为基数，按照一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算，自2024年1月31日起，计算至实际给付之日，暂计至2024年10月14日为3,377.82元）（以上共计95,332.82元）；3．请求依法判令某建设有限公司承担本案案件受理费、保全费、保险费等全部诉讼费用。 一审法院认定事实：2023年9月9日，某建设有限公司中标东丰县乡村振兴建设行动（东丰镇至那丹伯镇）基础设施提升工程。某建设有限公司在施工过程中，截止至2023年10月15日，梅河口某科技有限公司通过梅河口站为某建设有限公司供应了价值91,955元的砂浆。2023年10月6日，梅河口某科技有限公司与某建设有限公司东丰县数字化乡村振兴示范工程项目经理部签订的物资采购意向性协议。协议约定，如未签订正式合同，本协议作为双方结算、付款依据。双方至今未签订正式买卖合同。2024年1月30日，某建设有限公司项目经理部给梅河口某科技有限公司和出具材料供应结算单，结算单上有负责人***、工程部负责人***、财务负责人***、计划合同部***签字。另查明，2023年9月9日，某建设有限公司通过招投标的方式，中标东丰县乡村振兴建设行动（东丰镇至那丹伯镇）基础设施提升工程，2023年12月27日与东丰县农业农村局签订合同协议书。某建设有限公司在东丰镇内成立了某建设有限公司东丰县数字化乡村振兴示范工程项目部，某建设有限公司委派***、***、***担任项目部领导职务。中标后该工程项目未转包，由某建设有限公司自行承建。周某称是某建设有限公司东丰县中标工程项目顾问。在该项目承建过程中，购买建筑材料都是周某联系材料供应商，洽谈购买建筑材料数量、单价、标准等问题后，交由具体部门负责人员与材料供应商进行对接。购买的建筑材料均用于某建设有限公司东丰项目的工程中。一审法院认为，本案是以某建设有限公司作为被告的买卖合同纠纷系列案件之一，综合几个案件查明的事实及证据，争议焦点为某建设有限公司是否为买卖合同相对方，是否承担给付货款义务及承担逾期付款违约金。《中华人民共和国民法典》第一百七十二条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。”本案中，某建设有限公司是东丰县乡村振兴建设行动（东丰镇至那丹伯镇）基础设施提升工程的中标人，并与东丰县农业农村局签订合同协议书，根据梅河口某科技有限公司方陈述、《建设工程项目中标通知书》《建设工程施工合同》《梅河口某科技有限公司材料供应结算单》《某建设有限公司商砼交流群的聊天记录》及《发货单》等证据，能够证明某建设有限公司在东丰县设立项目部，有固定办公场所，而且有完整的组织结构，该表象足以使人相信该项目是某建设有限公司的项目，当***、***、***、***等人以项目部的名义与梅河口某科技有限公司对供应材料及砂浆结算时，梅河口某科技有限公司完全有理由相信上述人员的行为代表某建设有限公司，其签字确认行为，符合表见代理的构成要件，因此，可以认定某建设有限公司是买卖合同的相对方。最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定：“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。”第十八条规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30-50％计算逾期付款损失。”本案中，梅河口某科技有限公司虽未与某建设有限公司签订书面买卖合同，但与某建设有限公司东丰县项目经理部签有结算单，并且该建筑材料实际用于某建设有限公司东丰项目工程中，结合当事人之间的交易习惯、交易方式及发货单等相关证据，梅河口某科技有限公司与某建设有限公司双方之间买卖合同成立并生效。某建设有限公司应承担给付货款的义务，因此，某建设有限公司应当按照结算单确认的数额向梅河口某科技有限公司支付货款91,955.00元。关于违约金，梅河口某科技有限公司和某建设有限公司未签订正式买卖合同，结算单中未约定逾期付款违约金和违约金的计算方式，因此应按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，计算逾期付款损失。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百七十二条、五百零二条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百九十五条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第十八条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百五十五条规定，判决如下：一、被告某建设有限公司于判决生效后三日内给付原告梅河口某科技有限公司货款91,955.00元及逾期付款损失（以91,955.00元为基数，自2024年1月31日起按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，计算至货款给付完毕之日止）。二、驳回原告梅河口某科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2,184元，减半收取1,092元（原告已垫付），由被告某建设有限公司负担，并与上款一并执行。 本院二审期间，某建设有限公司围绕上诉请求提交了《东丰县北部数字化乡村振兴示范工程项目材料供应商确认单》，拟证明某建设有限公司不是案涉砂浆买卖合同相对方和实际购买人，本院组织当事人进行了质证。本院经审核认为，该确认单虽然记载砂浆的实际购买人、洽谈人为周某，但也确认了梅河口某科技有限公司是东丰县北部数字化乡村振兴示范工程项目材料的供应商，该证据不能证明某建设有限公司不应当承担还款责任，本院不予采纳。 本院对一审查明的相关事实予以确认。 本院认为，《中华人民共和国民法典》第一百七十二条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。”本案中，当事人的陈述、《建设工程项目中标通知书》《建设工程施工合同》《中移建设东丰县数字化乡村振兴示范工程项目经理部借资审批单》、照片等证据，能够证明：某建设有限公司承建“东丰县乡村振兴建设行动（东丰镇-那丹伯镇）基础设施提升工程”，在东丰县设立项目部，指派工程部工作人员***负责项目部工作；该项目部有固定办公场所，在显著位置有“中移建设东丰县数字化乡村振兴示范工程项目部”的名称，而且有比较完整的组织结构；该工程已经施工，有多家供应商向工程项目供应施工材料，是当地比较有影响的工程项目。因此，当***、***、***、***以项目部的名义与梅河口某科技有限公司对砂浆款进行结算时，梅河口某科技有限公司完全有理由相信四人的行为代表某建设有限公司。即使某建设有限公司在诉讼中否认以上四人为其工作人员，但在结算时，四人的行为构成表见代理。而且，从借资审批单可以看出，***是项目部工程部工作人员，***是项目部计划合同部工作人员，二人与梅河口某科技有限公司结算的行为更能代表项目部和某建设有限公司。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款规定：“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。”本案中，梅河口某科技有限公司与某建设有限公司虽然没有签订书面买卖合同，但现有证据足以证明双方之间成立买卖合同关系。因此，某建设有限公司应当按照结算单确认的数额向梅河口某科技有限公司支付砂浆款91,955.00元并承担逾期付款损失。一审判决确定的逾期付款损失计算标准及起止时间，符合法律规定。 综上所述，某建设有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2,099.00元，由某建设有限公司负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 本判决生效后，负有义务当事人应当按期履行全部义务。执行案件立案后，本条内容即为执行通知，被执行人应当如实申报财产。对自动履行义务的，依当事人申请出具履行证明或推送纳入社会信用服务平台给予正向激励。对逾期未履行或拒绝履行义务的，将依法采取限制高消费、纳入失信名单、限制出境、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的依法追究刑事责任。享有权利当事人应当在法定期限内申请强制执行，并积极提供可供执行财产线索。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年五月三十日 书记员***