某某公司与某某医院买卖合同纠纷一审民事判决书

上海市浦东新区人民法院 民事判决书 （2023）沪0115民初66611号 原告：通用电某某公司，住所地某某试验区。 法定代表人：姜某，董事长。 委托诉讼代理人：谢某，某某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：胡某，某某律师事务所律师。 被告：某某医院1（有限合伙），住所地四川省泸州市。 执行事务合伙人：赵某。 原告通用电某某公司诉被告某某医院1（有限合伙）买卖合同纠纷一案，本院于2023年6月6日受理后，依法适用简易程序，于2023年8月28日转为普通程序（独任制），于2023年7月20日组织进行证据交换，并于2023年12月12日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人胡某及被告执行事务合伙人赵某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告通用电某某公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告货款人民币（以下币种同）250,000元；2.判令被告向原告支付逾期付款违约金（以250,000元为基数，自2016年12月31日起至2019年8月19日止，以某某银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，加计50%计算；自2019年8月20日起至实际付清之日止，按某某银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准为基础，加计50%计算）；3.判令由被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2016年2月29日，原告与被告签署编号为MR355-292的《销售合同》，合同约定原告向被告提供一台磁共振成像系统BrivoMR355，合同总价为5,000,000元，以分期付款的方式支付，其中250,000元尾款应于设备安装完成后60日内支付。后原告依约向被告交付货物，于2016年10月30日将设备安装完成，此后被告一直正常使用设备。然而经原告多次催收，被告至今仍未按照合同约定向原告支付250,000元尾款，被告的行为已构成违约，严重损害了原告的合法权益。原告为维护自身的合法权益，诉至法院。 被告某某医院1（有限合伙）辩称，2016年，被告打包采购原告MR一台，CT一台，麻醉机两台。同一时间和原告签订了采购合同。原告销售人员告知被告，卖给私立医院的价格远远低于公立医院，通过打包采购和约定价格保密，保护原告方的商业秘密。被告方某了这一承诺。由于打包采购的设备中MR有质量问题，被告要求原告修复设备后再支付尾款（质保金）。2016年原告出售给被告的MR，从2016年机器安装使用开始，就有腹部图像质量问题。一开始，原告认为是参数设置和设备调试问题，多次派应用工程师调试，期间还从北京派遣了原告自称的高级临床应用专家孙某到被告处调试，问题也未能解决。其后，原告多次派工程师反复调试和维修，先后更换了大量硬件测试，均未解决质量问题。也没有就原因向被告解释清楚，也没有提出解决方案。原告工程师在维修过程中，不按行业规范填写维修报告，不注明报修原因，不写清检修过程，不写清维修结果，不提出解决办法。存在严重不负责任的行为。在中国维修，不使用中文维修报告，使用简单的英文报告，存在故意隐瞒行为。2020年12月，原告派遣工作人员来和被告协商和解办法，被告书面提出了解决方案，原告方至今没有回复。2021年10月，原告方委托第三方和被告协商解决办法，被告再次书面提出解决方案，原告方至今没有回复。在长达7年的时间里，原告多次派人和医院协调，协调人都说回去给领导汇报，均没有回复。被告也不知道应该找原告方的哪位领导才能解决问题。2021年7月，原告方负责售后服务的公司携带大量维修设备，对MR停机一周进行彻底维修，仍然没有解决问题，也没有说明问题的原因，也不留下规范的维修报告，不了了之。2023年6月，某某中心检查发现被告MR存在的上述图像质量问题，向某某局、龙马潭区放射质控小组发文，要求被告整改。被告直接面临无法整改，整改不到位被处罚或停机的风险。原告作为世界500强企业，产品存在质量问题无法解决，在被告拒绝支付原告方合同尾款（质保金）的条件下，原告都不能解决产品质量问题，如果法院判决医院必须先行支付，后续的产品质量问题可能更无法解决，被告的权益更无法得到保障，因此，不同意原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，本院经审理查明事实如下： 2016年2月29日，原告（卖方、乙方）与被告（作为买方、甲方）签订《销售合同》，约定被告向原告购买一台磁共振成像系统BrivoMR355，单价为5,000,000元。该合同第3条约定，“付款方式：（1）分期付款。（a）合同签定后5日内，买方将合同总价款的10%，即500,000元，作为订金付至卖方银行帐户；（b）在合同规定的发货日45日前，买方将合同总价款的85%，即4,250,000元，付至卖方银行账户；（e）在买方签署每台设备安装完成确认函后60日内，买方支付该设备合同价格的5%，即250,000元，付至卖方银行帐户”。第11条约定，“卖方负责设备的安装调试，费用由卖方承担，卖方于设备到达后45日内负责安装调试完毕，并满足买方正常使用”。第13条约定，“保修期、保证及保证责任免除：（1）卖方向买方保证，凡按本合同出售的设备，交货时将不存在任何材料、生产工艺缺陷和所有权方面的瑕疵，并符合设备在生产国发货之日有效的卖方设备规格；（2）设备保修期（不含球管及其他耗材）为十二个月，该保修期从第一次临床使用之日起第30天起算；（3）如果买方或任何第三方违反了合同货物的操作保养维护规程，或者对合同货物的构成、设计、功能等有变更，影响货物正常临床使用，卖方有权终止其保修义务；（4）其他保修服务条款请见附件”。该合同附件《保修服务条款附件（MR适用）》约定：1.保修服务时间。1.1设备（不含耗材）保修期为十二个月。该保修期从第一次临床使用之日起第30天起算。1.2设备保修期内，本附件所规定的保修服务对乙方所发生的费用（更换零部件费，乙方人工费和差旅费等）由乙方承担。1.3保修期内，乙方工程师应在接到甲方报修后48小时内做出反应。1.4服务时间为国家法定工作日。2.设备运行维修环境条款。2.1甲方负责提供设备运行所需的必要环境（包括场地、电源、人员、电磁干扰等），如甲方未提供适合的装机及运行环境，则乙方无法提供装机及维护。2.2甲方应提供合理的设备维修环境，其中包括安全、人力、设施以及时间和空间等，否则乙方无法提供必要的服务。3.6消耗品不在本合同保修服务之列。 2016年3月2日、2016年9月5日，被告先后向原告转账500,000元、1,786,185元、2,463,815元，共计4,750,000元，均备注为“货款”或“设备款”。 2016年9月27日，原告向被告开具票面金额为5,000,000元的增值税专用发票。 2017年4月1日，原告工程师与被告人员在服务序号为1-4567202223的《服务报告》上签字。该《服务报告》中，服务编号1-23J6ZST的服务描述显示，原告于2016年10月23日至2017年1月5日期间进行了硬件安装。服务编号1-23RJ3NM的服务描述显示，原告于2016年10月27日至2016年10月30日期间进行了校准，解决过程描述为安装完成并通过要求的测试，准备就绪，可供使用。服务编号1-241Y9R0的服务描述显示，原告于2016年10月1日至2016年10月29日期间进行了硬件安装。服务编号1-2848RX9的服务描述显示，原告于2017年1月3日至2017年1月4日期间进行了现场维修，服务原因为线圈ID电缆和偏置电缆被老鼠破坏；服务过程为更换线圈ID电缆和偏置电缆；解决过程描述为系统扫描正常，设备恢复使用时间为2017年1月4日。 2018年3月20日，原告（乙方）与被告（甲方）签订《智惠保合同》，约定：某某服务所保设备为1.5TBRIVOMR355ON23.0；装机日期2016年10月29日；合同开始日期为2018年3月20日，合同终止日期为2021年3月20日；保养次数2次/年；响应时间12小时；到场时间48小时。2018年9月23日、2019年7月30日、2020年3月26日、2020年4月7日、2020年9月16日、2021年2月3日，原告工程师与被告人员在服务序号为1-575XXXXXXX、1-575XXXXXXX、1-575XXXXXXX、1-575XXXXXXX、1-575XXXXXXX、1-575XXXXXXX的《服务报告》上签字，服务描述均显示原告进行了设备既定维护。 2018年6月22日，被告在微信上向原告工作人员孙某表示：“孙老师，这个肝脏的图像不细腻，颗粒感很强。有什么方法可以抑制吗？就原来赵院长说的那个问题。”孙某表示：“怀疑这个区域线圈单元格坏了，你最好给我把患者examud告诉我，我远程下载看看。” 2018年9月23日，原告工程师与被告人员在服务序号为1-5928418699的《服务报告》上签字。该《服务报告》中，服务编号为1-2Q1ML5N的服务描述显示，2018年6月27日，原告进行了电话支持，服务类型为技术支持；服务原因描述为图像有伪影，再次扫描患者成功，无患者异常报告；服务过程描述为重置系统和应用支持，无效；解决过程描述为转工程师现场检查。服务编号为1-2Q1PK3N的服务描述显示，原告于2018年6月27日至2018年6月28日提供了现场维修，服务类型为现场支持；服务原因描述为客户投诉体线圈扫描信噪比低；服务过程描述为测试体线圈信噪比正常，进行系统性能测试、回波面测试和磁场均匀性测试，所有结果数据均正常，联系应用团队并检查序列参数，修改序列参数后图像恢复正常；解决过程描述为修改序列参数后图像改善。 2018年9月24日，原告工程师与被告人员在服务序号为1-5994567726的《服务报告》上签字。该《服务报告》中，服务编号为1-2R50E2W的服务描述显示，原告于2018年7月30日至2018年7月31日进行现场维修，服务类型为现场支持；服务原因描述为图像重建引擎启动失败；服务过程描述为重新配置图像重建引擎后成功启动；解决过程描述为扫描正常。服务编号为1-2S8YINM的服务描述显示，原告于2018年9月4日至2018年9月5日进行现场维修，服务类型为现场支持；服务原因描述为存储的图像与扫描的图像不一致；服务过程描述为检查发现线圈信噪比正常、系统性能测试正常、但回波面测试不正常，重新配置硬件后回波面测试正常；解决过程描述为扫描正常。 2019年1月21日，原告工程师与被告人员在服务序号为1-6362109263的《服务报告》上签字。该《服务报告》中，服务编号为1-2X7U2XG的服务描述载明：原告于2019年1月11日提供了电话支持服务；服务类型为技术支持；服务原因描述为腹部影像质量差，再次扫描患者成功，无患者异常报告；服务过程描述为重置系统，无效，请现场服务工程师检查；解决过程描述为转工程师现场检查。服务编号为1-2X7U2Z1的服务描述载明：原告于2019年1月14日至2019年1月15日提供了现场维修，服务类型为现场支持；服务原因描述为ADB影像质量差；服务过程描述为运行回波平面白噪声测试、梯度磁场均匀性测试、系统性能PM测试、多线圈质量测试和多通道线圈接收回路测试，结果正常，系统没有问题，请技师联系应用工程师优化参数；解决过程描述为设备通过了所有要求的测试，并准备就绪，可供使用。 2019年7月25日，原告员工胡某在微信上向被告人员询问：某某院一直说磁共振图像有问题，我想来听下您的意见。”被告人员回复：“就是那个扫腹部的时候，肝脏那里颗粒感感很强。2.扫头部有卷积尾影。那天我打了报修电话，头部问题说是窝流有问题，王某某王工说定了工具过来处理。”原告人员询问：“这个问题一直都有。”被告人员回复：“最开始不明显，后来就越来越明显，一直以为是扫描条件有问题。”原告人员询问：“后来孙某老师帮你们调过说是解决了？是有个参数不对？”被告人员回复：“时好时坏的，最好还是现场看看最完美。”胡某表示：“王工要过来，他说最迟下周吧，修涡流的时候您和他说下吧。”被告回复：“他都检查好多遍了，硬件说没得问题。” 2019年9月4日，原告员工胡某在微信上询问被告：“最近图像咋样？”被告人员回复：“那个窝流没有解决到。”原告询问：“王工咋说呢？”被告人员回复：“没咋说，我准备打报修看看。”原告人员表示：“我下来找下几个部门。”2019年9月21日，原告员工胡某在微信上向被告表示：“王工下周上半要再来检查遍机器。然后我们27号28号要带培训老师来看图像问题。”被告表示：“是培训还是检查机器呢？”胡某表示：“王工先来检查，然后培训老师过来。”2019年11月6日，原告员工胡某在微信上向被告询问：“现在核磁图像咋样？”被告人员回复：“没得啥子有效改善。颗粒感还是一样。” 2020年12月14日、2021年1月13日，被告向原告发送《关于GE公司MR质量缺陷的协商解决方案》，载明：“2016年我院整体打包采购贵公司MR、CT及麻醉机等产品，在临床使用过程中，发现MR腹部同反相位图像质量差，主要表现为肝脏图像噪声大，不均匀，后部分比前部分噪声更明显，影响诊断。为此，院方多次向GE公司反映，GE公司派临床专家以及多次派工程师到现场解决，多次采用更换线圈、床板等措施，问题均未得到解决。2017年，医院一次性购买了GE公司保修服务3年，期间医院多次向GE公司提出此问题，工程师也多次维修和维护，仍然未解决这个问题。GE公司和医院已经有4年多的友好合作，贵方多次电话要求医院支付设备质保金（尾款），因为上述质量问题没有解决，我院所以延迟支付至今……” 2021年6月9日，被告向原告发送《发货确认函》，载明：被告的1.5TMR355设备出现紧急故障，经初步检查和诊断，发现需要更换备件，因不确定该备件能否解决设备问题，本次备件用于试用，如果能够解决设备问题再进行价格协商。由于设备已经停机，现场急需更换备件原因，被告不能与原告及时签署维修合同，现被告郑重承诺将在2021年6月30日与原告签订合同并按照合同约定支付货款，请原告先予安排发货。 2021年7月31日，原告派遣工程师至被告处对设备进行停机检修。2021年11月4日，原告工程师与被告人员在服务序号为1-9249826903的《服务报告》上签字。该《服务报告》中，服务编号为1-48Z3W4M的服务描述显示，原告于2021年7月29日至2021年8月5日进行了现场维修，服务类型为现场支持；服务原因描述为根据I0U流程订购旧部件；服务过程描述为系统磁场均匀性检查；解决过程描述为所有功能检查正常。服务编号为1-4A9U0I5的服务描述显示，原告于2021年7月29日至2021年8月3日进行了现场维修，服务类型为现场支持；服务原因描述为磁体匀场调试和系统校准；服务过程描述为磁体匀场调试和系统校准，移出梯度线圈并重新安装，检修轴位屏气双回波序列问题；解决过程描述为磁体匀场调试和系统校准，移出梯度线圈并重新安装，系统运行正常。服务编号为1-4AI1I1E的服务描述显示，原告于2021年7月29日至2021年8月5日进行了客户支持，服务类型为技术支持；服务原因描述为肝影像质量不佳；服务过程描述为被动匀场调试，更换线圈信号接收A口线缆束，超导匀场和涡流校准，进行系统性能测试和回波面测试，测试腹部线圈信噪比，调整扫描参数；解决过程描述为水膜扫描测试成功。服务编号为1-4AI1I2B的服务描述显示，原告于2021年7月29日至2021年8月5日进行了设置配置及系统测试上线，服务类型为技术支持；服务原因描述为系统校准；服务过程描述为需要持续观察；设备恢复使用时间为2021年8月31日。 2021年11月12日，被告向原告发送《关于GE公司MR质量缺陷的协商解决方案（2）》，载明：“……2020年12月14日，我方再次书面告知GE公司解决质量问题，并提出三个解决方案，GE公司工作员进行了书面签收，此后仍然没有任何回复。2021年7月，GE公司派维修工程师团队，携带大量监测设备，在我院停机一周进行检修，仍然没有解决问题。GE公司和医院已经有5年多的友好合作，贵方多次电话要求医院支付设备质保金（尾款），因为上述质量问题没有解决，我院所以延迟支付至今……” 以上事实，由原告提供的《销售合同》《MR设备安装记录》及翻译件、《MR设备服务记录》及翻译件、《某某医院2公函》、增值税专用发票、银行回单、服务工单及翻译件，被告提供的《关于GE公司MR质量缺陷的协商解决方案》《维修报告》、微信聊天记录、电子邮件截图、《关于GE公司MR质量缺陷的协商解决方案（2）》《智惠保合同》、照片、发货确认函等证据及双方当事人当庭陈述在案作证。经当庭举证质证，本院对上述证据真实性予以确认。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。现原告已经举证证明其向被告交付了涉案设备并已经安装完成，被告抗辩设备在2016年交付时即存在质量问题，对此，被告应当承担举证责任。本案中，被告提供的证据不足以证明涉案设备自始存在质量问题。首先，从被告提供的微信时间上看，被告最早提及“肝脏图像不细腻、颗粒感强”是在2018年6月22日，此时距涉案设备2016年10月29日装机已经超过一年半。根据原、被告双方《销售合同》的约定，该设备的保修期为12个月，庭审中，原、被告双方对于设备质保期为12个月均不持异议。可见，被告并未举证证明其已在质保期内向原告提出腹部扫描图像不清晰的质量异议。至于被告辩称后续其在《智惠保合同》项下的三年保修期，本院认为，《智惠保合同》系双方就涉案设备自2018年3月20日开始的维修服务的约定，其合同期限与质保期无关。其次，从原告提供的服务报告看，被告2018年6月及此后提出的报修，原告通过相应测试、修改序列参数、重新配置硬件等方式进行调试维修后，《服务报告》显示设备系统及图像恢复正常，被告相应人员也在《服务报告》上签字。且涉案设备本身对人体各个部位的成像原理一致，而被告主张仅有腹部图像存在不清晰的情况，2019年7月25日双方人员的微信中，被告称设备是“时好时坏”，故不足以证明设备系自始、完全无法扫描腹部，结合涉案设备图像是否清晰客观上会受到多种因素影响，故本院认为现有证据不足以排除腹部图像受其他因素影响的合理可能，不足以证明设备存在腹部扫描不清的质量问题。再次，自涉案设备2016年10月装机完毕后，被告多年持续使用该设备，至今已七年有余，被告主张该设备交付时即存在腹部扫描的质量问题，并申请鉴定。本院认为，以设备持续使用七年的现状鉴定，即便鉴定结果系设备目前无法正常进行腹部扫描，也系基于设备现状，与设备交付时的状态缺乏关联性，无法据此认定被告主张的设备交付时即存在质量问题的事实，故本院对被告提出的鉴定申请不予准许。综上，被告主张涉案设备自始存在质量问题，本院不予采纳。后被告又辩称因原告没有维修导致设备质量问题持续存在。对此，本院认为，根据原告提供的《服务报告》，原告事实上对被告报修的“图像有伪影”“体线圈扫描信噪比低”“图像重建引擎启动失败”“存储的图像与扫描的图像不一致”“腹部影像质量差”“ADB影像质量差”等问题进行了维修，并非被告主张的没有维修，且相关维修事实应属于《智惠保合同》项下的服务内容，不影响《销售合同》及其约定的货款支付义务。 原、被告《销售合同》约定，买方签署设备安装完成确认函后60日内，支付该设备5%即250,000元的剩余款项。现被告已经签署了安装服务报告，但未按约支付剩余款项，原告要求被告向其支付全部剩余未付款项250,000元，具有事实和法律依据，本院予以支持。被告拖欠货款，构成违约，应承担逾期付款违约责任。原告要求被告以未付货款为基数，自2016年12月31日起计算，鉴于被告签署安装服务报告的时间为2017年4月1日，故250,000元剩余款项的支付期限应为该日后的60日内，即2017年5月31日前支付，故逾期利息应自2017年6月1日起计算。原告主张截至2019年8月19日的逾期利息，以某某银行同期同类人民币贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际付清之日止，按某某银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算，本院予以支持，原告主张以上述标准为基础加计50%，本院不予支持。 综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款、《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十七条、第五百七十九条之规定，判决如下： 一、被告某某医院1（有限合伙）应于本判决生效之日起十日内向原告通用电某某公司支付货款250,000元； 二、被告某某医院1（有限合伙）应于本判决生效之日起十日内向原告通用电某某公司偿付逾期付款的利息损失（以250,000元为基数，自2017年6月1日起至2019年8月19日止，按照某某银行同期同类贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率计算）。 负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6,511元，由被告某某医院1（有限合伙）负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。 审判员*** 二〇二四年六月三日 法官助理*** 书记员*** 附：相关法律条文 一、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定》 第一条…… 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 二、《中华人民共和国民法典》 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第五百七十九条当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。 三、《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百六十四条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。