无锡某某科技有限公司、某某苏州环境工程有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

江苏省宜兴市人民法院 民事判决书 （2024）苏0282民初1662号 原告：无锡某某科技有限公司，住所地宜兴市。 法定代表人:陈某某。 委托诉讼代理人：***，江苏骏图律师事务所律师。 被告：某某苏州环境工程有限公司，住所地苏州市。 法定代表人：龚某某。 委托诉讼代理人：晁某某。 被告：某某生态建设有限公司，住所地深圳市。 法定代表人:刘某某。 委托诉讼代理人：刘某某，该公司员工。 关于原告无锡某某科技有限公司（以下简称某某公司）诉被告某某苏州环境工程有限公司（以下简称某某公司）、某某生态建设有限公司（以下简称某某公司）买卖合同纠纷一案，本院于2024年1月24日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告某某公司的委托诉讼代理人***，被告某某公司的委托诉讼代理人***，被告某某公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某某公司向本院提出诉讼请求：一、判令某某公司、某某公司支付货款质保金360000元及利息(自2023年8月23日起至实际归还时止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)；二、由某某公司、某某公司承担本案诉讼费用。审理中，某某公司变更诉讼请求一为：判令某某公司、某某公司支付货款质保金360000元。事实与理由：某某公司因需向某某公司采购设备，并于2018年12月1日与某某公司签订了某某新能源汽车科技城污水处理厂项目的设备采购合同，累计设备总价为360万元，按照合同约定：合同签订后某某公司支付预付款90万元；合同设备到货验收后支付设备款126万元，设备安装验收合格后30内支付设备款108万元，质保金于合同设备验收合格之日起24个月支付36万元。采购合同签订后，因某某公司和某某公司未按照约定支付货款，2021年10月23日某某公司向宜兴市人民法院提起诉讼，要求某某公司和某某公司按照采购合同第2.2.3的约定和2020年11月9某某公司与某某公司《谈判记录表》的约定支付设备安装验收合格款108万元，2022年10月18日宜兴市人民法院作出(2021)苏0285民初13437号判决书，判决某某公司和某某公司在判决书发生法律效力之日起支付某某公司108万元及利息。后因某某公司和某某公司不服一审判决，遂向无锡市中级人民法院提起上诉，无锡市中级人民法院开庭审理该案后，于2023年4月3日作出(2023)苏02民终31号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。现本案中某某公司向某某公司、某某公司提供的设备已经于2021年8月13日通过验收合格，并且设备已经整体移交至某某环保集团有限公司管护、运行，按照设备采购合同第2.2.4条的约定，质保金36万元自合同设备验收合格之日起24个月支付给某某公司，现设备质保期已过，某某公司、某某公司至今未将质保金支付给某某公司，为了维护合法权益，某某公司诉至法院。 被告某某公司辩称，驳回某某公司的全部诉讼请求，由某某公司承担本案诉讼费用。一、某某公司不承担质保金返还义务。1.某某公司与某某公司于2018年12月1日签署了《某某新能源汽车科技城污水处理厂采购合同》(简称：采购合同)某某公司于2020年4月10日、2020年6月8日合计支付预付款90万元整。2020年11月9日，某某公司在明知“与某某环境工程有限公司签订的合同及付款凭证真实有效”前提下，违约与某某生态建设有限公司(简称：某某公司)签署了《谈判记录表》，约定剩余货款支付及供货、安装、调试事宜。2020年12月3日某某公司提交某某公司《借款申请报告》，某某公司于2020年12月11日以借款的形式，支付某某公司设备款126万元。2.依《采购合同》相关规定，某某公司应提交验收资料并协同某某公司对合同设备进行验收，签署正式移交证书。2021年8月13日某某公司在未通知某某公司参与设备调试、验收情况下，协同某某公司及运营单位对设备进行了调试、验收，并直接将设备移交给了某某公司指定的某某环保集团。以上事实说明，某某公司既未参加合同设备的调试、验收，某某公司也未将设备移交给某某公司，所以某某公司不承担质保金返还义务。二、某某公司应该赔偿设备锁定后造成的严重损失：1.2021年12月27日某某公司收到某某公司就某某公司提供的中控室控制系统被锁定，无法正常使用的通知称：2021年11月9日我项目部现场管理大货发现中控室控制系统不能正常使用，现要求贵单位安排技术人员在2021年11月30日前到场解决，否则我项目部将协调我司相关技术人员进场解决，造成的一切损失和相关费用由贵单位负责。无论是某某公司，还是某某公司均未告知某某公司，双方已经就剩余设备进行了约定。江西省第二轮生态环境保护督察边督边改查明：2022年7月21日解除了对科技城污水处理厂中控系统的密码锁定。2022年10月25日某某环保某某项目运营部：就中控系统存在许多问题，严重影响污水处理厂设备正當运行，要求某某汉华缘环境建设有限公司(SPV公司)尽快协调厂家处理。某某市生态环境局某某经济技术开发区分局2022年12月30日出具《信访事项处理意见书》查明：现场中控系统还存在调试、维修、连接等问题，江苏无锡某某科技公司至今未到场进行调试检修，导致虫控系统中部分操作一直无法正常使用。”(《信访事项处理意见书》第3页第12-15行)污水处理厂是某某经开区重要的PPP项目，对某某经开区经济建设及生态环境起到至关重要的的作用。2.虽然某某公司解释，设备在出厂时便设计运行3个月自动锁定程序，并非设备厂家远程关闭。按照《谈判记录表》某某公司承诺：设备到场验收必须提供设备合格证及说明书之类资料。该自动锁定程序的设计应该在说明书中注明，并且设备厂家有告知的义务。另外明知设备在运行3个月后会自行锁定，事先却不主动联系运营方，任其造成严重后果。某某公司在质保期内有意制造故障，影响设备正常运营，应该赔偿设备锁定后造成的严重损失。以上事实说明，中控室控制系统历时254天(2021年11月9日至2022年7月21日)虽然解除了锁定，但截至到第416天(2021年11月9日至2022年12月30日)，中控室控制系统仍未正常运行。对某某经开区经济建设及生态环境造成无法估量的损失。三、某某公司与某某公司就剩余设备款支付及设备维修费用约定均与某某公司无关：在合同履行中，某某公司按约定支付了设备预付款。某某公司与某某公司在合同存续期间，明知合同是合法有效的，却在某某公司完全不知情的情况下签订《谈判记录表》及设备移交给第三方。至于某某公司与某某公司约定剩余设备款支付及设备维修费用的索赔，均与某某公司无关。4.某某公司目前无法正常经营：因某某公司至今拖欠某某公司近3000万元工程款，设备厂家诉讼追要剩余设备款，冻结公司银行账户，某某公司又申请财产保全，目前某某公司无法正常经营。综上所述,某某公司违约将合同设备移交给某某公司指定的第三方运营，某某公司不承担返还质保金义务；某某公司在质保期内，设定设备自行锁定，416天无法正常运行，应该赔偿损失。依据法律规定，请求法院依法进行判决。 被告某某公司辩称，根据合同约定，应由合同相对方某某公司承担返还质保金责任。根据合同关系背景(某某公司先将项目内容分包给了某某公司，某某公司为完成分包内容，与某某公司签订了设备买卖合同)，如果法院根据相关判决认定某某公司承担付款义务，那某某公司承担付款责任后，某某公司应有权向某某公司主张在双方合同款中进行扣除承担的该笔质保金及相应利息。另外，根据会议纪要的约定，某某公司也不承担支付质保金的义务。 本院经审理认定事实如下：2022年10月18日，宜兴市人民法院作出（2021）苏0282民初13437号民事判决书查明事实如下： 2018年6月13日，某某公司与某某公司签订《2017某某新能源汽车科技城PPP项目（3标段）工程某某新能源汽车科技城污水处理厂专业分包合同》，鉴于某某汉华缘环境建设有限公司与某某公司已经签订2017年某某新能源汽车科技城PPP项目(3标段)承包合同，某某公司与某某公司就污水处理厂分包工程签订合同，合同约定由某某公司承包污水处理厂建设工程，暂定分包合同含税总价为人民币7500万元。 某某公司（卖方）与某某公司（买方）于2018年12月1日签订《某某新能源汽车科技城污水处理厂采购合同》，合同标的包括：低压开关柜、动力配电箱、动力控制箱、PLC柜及系统、直流屏、桥架、母线、钢管及部分辅材（合同标的报价、清单见附件二），卖方提供合同设备及其技术资料、工艺设计、安装调试、配合设计院进行施工图设计(提供设备安装的土建设计条件图纸及设备安装工艺条件图纸和相关资料)及相关技术服务，合同总价款360万元(包括但不限于货物价款、运输费、保险费、包装费、安装调试费、货到现场装卸费、税费和伴随服务费等)，合同签订并收到预付款后40个工作日内完成所有设备、电气、材料的供货及安装调试工作。买方于合同签订后支付设备总款25%的预付款90万元；设备到货验收合格后，买方支付设备总价35%的货款计126万元；设备安装验收合格后30日内，买方支付设备总价30%的货款108万元；质保金自设备验收合格之日起24个月且无任何工程缺陷，买方支付合同总价10%的质保金36万元，卖方在收到每笔款项前开具相应金额的增值税专用发票。合同约定“安装”系指某某公司自行安装所提供的设备等；“试车”系指机器和设备的单机、机组的测试运行；“验收”系指性能考核结果表明本合同附件二规定的各项保证值能够全部达到。此验收并不代表该项工程整体竣工验收。迟延交付设备的违约责任：卖方迟延交付7天，应按照本合同总价款的0.1%向买方支付罚金；超过上述期限每顺延7天，加罚合同总价款的0.1%的罚金，罚金总额不超过迟交货部分的3%，在卖方未能按本合同规定的交货时间准时交货且拖延达4周仍未能交付货物的情况下，买方可以书面通知卖方并单方终止本合同。合同技术资料的延迟交付及罚金：卖方未能按本合同附件二规定的合同技术资料交付时间准时交付，则卖方迟延交付5天，应向买方支付1万元人民币的罚金；超过上述期限每顺延5天，加罚1万元人民币，罚金总金额不超过合同总金额的3%。上述违约赔偿金并不排除卖方交付上述技术资料的责任。买方迟延付款的违约责任，买方迟延付款15天，应按照本合同未付款金额的0.1%向卖方支付罚金；超过上述期限每顺延15天，加罚合同未付款金额的0.1%的罚金，罚金总额不超过未付款金额的1%。合同还对其他事项作了约定。 合同订立后，某某公司于2020年3月27日向某某公司开具了230.0319万元的增值税专用发票，某某公司于2020月4月10日、2020年6月8日分别支付了30万元、60万元预付款。2020年4月29日，某某公司发送12台现场控件制箱到污水处理厂，2020年5月4日由某某公司***签收；2020年7月6日，某某公司发送第二设备到污水处理厂，包括直流屏2台、现场箱61台、检修电源箱6台、路灯配电箱1台、MNS16台、立柱61支、配电箱4台、动力箱1台、插座箱3台、PZ30箱5台、铜排及螺丝螺母等配件，出厂检测报告、出厂合格证、产品说明书、出厂图纸各1套，由某某公司***签收。后双方因设备款项支付问题产生矛盾，某某公司中止设备交付。 2020年11月9日，为推进污水处理厂电器自控设备完工事宜，项目政府代表方某某科技城建设开发有限公司召集某某公司与某某公司于某某市开发区科技城开发有限公司进行谈判，形成谈判记录表1份，主要内容：为推进污水处理厂项目按政府要求完工，多次协调某某公司晁总无果，为加快进度，2020年11月9日某某市开发区科技城开发有限公司***总经理，某某汉华缘环境建设有限公司***总经理及某某公司***总监、***经理、***经理、某某公司的下游供应商某某公司陈某某总经理在某某生态建设有限公司某某项目部进行电器自控设备事宜洽谈如下：(附件：某某苏州环境工程有限公司与无锡某某科技有限公司合同)某某公司2020年11月10日起开始发货，2020年11月25日前完成合同中所有设备到场，2020年11月28日完成安装，延期一天某某公司自愿每天罚款10万直至扣完设备款项为止；设备到场验收时某某公司必须提供设备合格证及说明书之类的资料提交至某某公司项目部。如若不提供，罚款5万，并延期支付设备款项。其货款支付按以下三个方案执行：方案一：某某公司继续执行某某公司签订的合同中支付条款，并要求某某公司即时按合同支付，同时某某市开发区科技城开发有限公司和某某公司立即督促某某公司按合同约定支付。如若到货验收后一周内(7天)未按约定付款，立即启动第二方案。方案二：延续某某公司与某某公司签订的合同为基础，由某某公司出具委托支付函。如若委托支付无法达成，三天后启动第三案。方案三、与某某生态建设有限公司签订剩余货款协议(截止启动该方案前支付的所有货款)，启动支付流程，某某公司承诺其提供的与某某公司签订的合同及付款凭证真实有效，如有虚假由某某公司自行承担，我司并追究其相关法律责任。(截止2020年11月9日收到货款90万)以上协议自签订日期起生效。上述协议由到位人员签名。 2020年11月25日，由某某公司***与某某公司***签收PLC控制柜3套、显示器2台、拼接屏1套、工控机2台、激光打印机2台、工业交换机冗余环网1只、操作台桌椅3套、数据库服务器1台、UPS1套、光电转换模块11只、程序开发1套。对照合同附件二合同标的报价、清单，2020年11月25日交付的设备为PLC柜控制系统和中央控制系统，两项价款计110.1786万元。 2020年12月3日，某某公司向某某公司出具借条1份，载明：兹借到某某公司126万元，用于污水处理厂项目。同日出具收据1份，收到某某公司低压配电箱及PLC等设备款项126万元。 2021年8月10日，某某公司对某某公司操作工进行了中控室上机操作培训，2021年8月13日，某某公司与某某公司对设备进行验收，形成设备安装调试验收单，检查内容：1、按合同所供电气设备及自控PLC柜已全部发至现场并安装就位，所有设备可手自动开启，反馈信号均正常。2、按合同所供电气设备、自控PLC柜、中控室所有设备己全部安装调试完成，能满足单个系统运行需求。目前进水量不够，没有条件整体运行，后续整体系统运行时有相关问题一年内服务支持。3、自控程序已单机调试完成，因目前没有满荷运转，后续有相关技术一年内服务支持。运行单位某某环境集团有限公司***签署意见：初步运行合格，稳定性未评估。验收单位某某公司***签署意见：同意运行单位意见，以合同约定为准。 2021年11月9日，某某环保某某项目部函告某某汉华缘环境建设有限公司，告知污水处理厂中控系统停止运行，被供应商加密锁定无法正常使用，严重影响污水处理厂设施运行，经与供应商联系，供应商因合同纠纷问题不予解决，请协调解决此事。某某汉华缘环境建设有限公司于2021年11月10日将上述情况告知某某公司，某某公司于2021年11月23日函告某某公司，要求某某公司于2021年11月30日前派员解决。某某公司于2021年12月2日复函某某公司、某某汉华缘环境建设有限公司，称其于2021年12月1日收到某某公司函件，并说明如下：1、污水处理厂整体工程未办理验收移交手续，其与某某公司合同涉及的中控系统，因设备款未能到位，双方未进行调试运行，未办理验收移交；2、第三方运行中控系统，系违反其与某某公司之间合同约定，属某某公司违约行为；3、设备厂家依法对合同设备采取保护性措施；4、某某公司在2021年11月10日就收到问题函件，却于2021年11月27日邮寄函件告知某某公司，要求于2021年11月30日前解决问题。某某公司明知问题严重性，不协调各方处理问题，却通知某某公司解决问题，不是积极处理问题的态度，由此造成的损失应由某某公司承担。5、解决问题方案，按合同约定支付剩余设备款；按合同办理设备移交手续。2021年12月4日，某某公司复函某某公司，同意解决问题建议，请某某公司派员办理移交、结算手续。2021年12月28日，某某公司通知某某公司，关于剩余设备款结算问题，某某公司与某某公司经商议后，三方就剩余设备款进行确认，到时请带好相关资料，三方确认后签署剩余工程款确认书，按合同支付剩余款项并办理移交手续。但三方至今未进行结算。 2023年4月3日，无锡市中级人民法院作出(2023)苏02民终31号民事判决书另查明事实如下：《采购合同》附件2明细清单第2部分为PLC柜控制系统明细清单，包括PLC柜控制系统及中央控制室系统两个部分，价格分别为607656元、494130元，合计110.1786万元。2020年5月4日及2020年7月9日的出库单均载明送货编号为ZC20181201，并注明“请您收到本公司的产品及附件后及时核对，货物收到1周内没有答复视为无异议”。 某某公司提供了某某市生态环境局某某经济技术开发区分局于2022年12月30日出具的信访事项处理意见书1份，其中“项目建设情况”载明：某某新能源汽车科技城污水处理厂（一期）项目于2018年6月开工建设，2021年8月建设完成，并投入使用。“检查情况”载明：……某某新能源汽车科技城污水处理厂于2021年8月投入使用后，确因经济纠纷导致污水处理厂中控系统供货服务商某某公司于2021年11月中旬左右通过修改密码锁定了中控系统，致使污水处理厂自动控制系统无法适用，但污水处理厂已通过手动操作使电气设备正常运转，后经法律诉讼程序，某某公司于2022年7月21日解除了对污水处理厂中控系统的密码锁定，现自动控制系统已恢复正常使用。……“工程验收情况”：2021年8月4日，总监理工程师组织相关单位人员对工程竣工进行了初步验收，并提出相关整改意见。整改完成后于2021年8月23日，由汉华缘公司组织某某公司、江西瑞林建设监理有限公司、湖南大地岩土工程勘察设计有限公司、中国瑞林工程技术有限公司等单位项目负责人进行工程竣工验收，与会人员经讨论后发表意见，验收意见均一致，同意工程通过竣工验收。同时，施工单位已将现场整体移交至某某环保集团有限公司管护、运行。某某公司用以证明案涉项目的自动控制系统已恢复正常使用，并于2021年8月23日通过竣工验收，且某某公司已将现场整体移交给某某环保集团有限公司管护、运行。二审法院经认证认为对某某公司提供的信访事项处理意见书真实性认可，该意见书系相关政府管理部门对相关事项经调查作出的制式文书，具有权威性，该证据可以证明案涉项目已于2021年8月23日通过竣工验收、投入使用的事实。 以上两份判决书查明的事实，本院予以确认。 为进一步证明设备现无任何工程缺陷，某某公司提供了2023年5月31日及2023年6月8日的售后服务清单，证明某某公司就某某新能源汽车科技城污水处理厂项目中关于自控设备出现的故障和问题全部得到了解决。某某公司质证称因项目对外封闭，故对该售后服务清单具体情况不清楚，对工程现在存在缺陷也暂无证据提供。某某公司代理人经核实称项目设备现正常运行，无证据提供证明设备工程存在缺陷。 2024年4月2日，某某公司向某某公司分别开具了金额为1041350元及258331元的增值税专用发票。 上述事实，由采购合同、设备安装调试的验收单、(2021)苏0280民初13437号民事判决书和(2023)苏02民终31号民事判决书、信访事项处理意见书、售后服务单、谈判记录表、通知、函、信息、报告、增值税专用发票及本院庭审笔录等证据在卷佐证。 本院认为，本案存有两个争议焦点，一是采购合同中关于质保金约定的支付条件是否成就。二是某某公司是否在本案中承担支付质保金的责任。 关于第一个争议焦点，采购合同中关于质保金约定的支付条件已经成就。采购合同系双方真实意思表示，合法有效，对合同双方均具有约束力。本案中，采购合同中对质保金约定：质保金自设备验收合格之日起24个月且无任何工程缺陷，买方支付合同总价10%的质保金36万元，卖方在收到每笔款项前开具相应金额的增值税专用发票。再结合(2021)苏0280民初13437号民事判决书和(2023)苏02民终31号两份民事判决书查明的事实、售后服务单建设单位“满意”的确认及某某公司称项目现正常运行的自认看，设备确已于2021年8月23日验收合格且并无任何工程缺陷，故对某某公司辩称的其不承担支付质保金的意见，本院不予采纳。 关于第二个争议焦点，某某公司应在本案中承担支付质保金的责任。理由同(2023)苏02民终31号民事判决书一致：1.某某公司作为污水处理厂项目总承包方，在分包方某某公司与某某公司合同履行处于僵局的情况下，为推进项目完工，亲自出面与某某公司进行协商，形成了谈判记录表，双方对后续供货、安装、付款等作出了明确具体的约定，意思表示真实，并经某某公司、某某公司相关负责人员签字确认，合法有效。后某某公司按照谈判记录表约定于2020年11月25日履行了供货安装义务，某某公司于2020年12月11日向某某公司支付了126万元，该金额与采购合同约定的第2期设备总价35%的进度款一致。某某公司于2020年12月3日出具的收据亦载明该126万元系“低压配电箱及PLC等设备款”。某某公司在(2023)苏02民终31号案件中提供的2020年12月3日借款申请报告虽载明某某公司在收到某某公司支付的相应货款126万元后1周内归还，但某某公司经理***在该报告中手写注明该款项在后期与某某公司结算时扣减，从该意思表示看，并不需要某某公司直接向某某公司归还。以上均指向某某公司支付的上述款项为案涉设备款。结合某某公司的***与某某公司的***共同于2020年11月25日签收采购合同项下剩余设备、某某公司的***于2021年8月13日对案涉设备进行验收，可以认定某某公司已经介入到某某公司与某某公司的合同履行中。2.某某公司作为案涉项目总承包方及案涉设备的实际受益人，鉴于某某公司与某某公司之间的分包合同尚未最终结算，而某某公司在借款申请报告中亦认可对于案涉126万元将在与某某公司结算中扣减，基于减轻当事人诉累的考量，某某公司在承担了案涉设备的付款义务后，可在与某某公司分包合同的结算中另行扣减。某某公司在本次庭审中强调谈判记录表中“方案三、与某某公司签订剩余货款协议…”并不代表其公司承诺一并支付剩余质保金，但正如前述，某某公司作为污水处理厂项目总承包方和实际受益人，理应对项目设备所涉采购合同中的质保金部分承担支付义务，其公司在承担了案涉设备的付款义务后，可再与某某公司分包合同的结算中再作扣减。 综上，该项目已验收合格，至今24个月的质保期已过，现某某公司要求某某公司、某某公司支付质保金360000元，符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条之规定，判决如下： 某某苏州环境工程有限公司、某某生态建设有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付无锡某某科技有限公司质保金360000元。 如果某某公司、某某公司未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取3350元、诉前财产保全费2420元，合计5770元，由某某公司、某某公司负担。该款已由某某公司预付（某某公司同意其公司预交的诉讼费用由某某公司、某某公司向其公司直接支付，本院不再退还），由某某公司、某某公司在本判决生效之日起10日内向某某公司支付。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并根据对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费交纳办法》的有关规定，预交上诉案件受理费。 审判员*** 二〇二四年四月七日 法官助理*** 书记员***