某某建设发展有限公司与邢台某某房地产开发有限公司、河北某某房地产开发集团有限公司等买卖合同纠纷一审民事判决书

河北省邢台经济开发区人民法院 民事判决书 （2025）冀0591民初468号 原告：某某建设发展有限公司，住所地山东省济南市历城区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，山东慧勤律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，山东慧勤律师事务所律师。 被告：邢台某某房地产开发有限公司，住所地河北省邢台市邢东新区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：姚某，公司员工。 被告：河北某某房地产开发集团有限公司，住所地河北省沧州市运河区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，公司员工。 被告：沧州某某门窗制造有限公司，住所地河北省沧州市运河区。 法定代表人：苏某。 委托诉讼代理人：杨某，公司员工。 原告某某建设发展有限公司（以下简称某乙公司）与被告邢台某某房地产开发有限公司（以下简称某甲公司）、河北某某房地产开发集团有限公司（以下简称某丙公司）、沧州某某门窗制造有限公司（以下简称某丁公司）买卖合同纠纷一案，本院于2025年3月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告某某建设发展有限公司委托诉讼代理人***、被告某甲公司委托诉讼代理人姚某、被告某丙公司委托诉讼代理人***、被告某丁公司委托诉讼代理人杨某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某乙公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告某甲公司向原告支付货款本金人民币44650.5元及自2022年3月13日起至实际清偿之日止以44650.5元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍计算的违约金；2、判令被告某丙公司在认缴出资金额9900万范围内对某甲公司第一项诉讼请求不能清偿的部分承担补充赔偿责任；3、判令被告某丁公司在认缴出资金额100万范围内对某甲公司第一项诉讼请求不能清偿的部分承担补充赔偿责任；4、本案诉讼费、保全费、保函费等费用全部由被告承担。事实与理由：2022年3月13日，原告与被告某甲公司签订《宏宇邢台紫云苑一期外墙ＳＫＫ涂料、亚士外墙腻子采购合同》，约定：被告某甲公司向原告采购专用底漆等材料，被告某甲公司应于收货验收之日支付货款，未按约定支付货款的，每逾期一日按200元向原告支付逾期违约金。合同签订后，原告依约向被告某甲公司供应专用底漆等材料共计货款人民币908779.5元，被告某甲公司现尚有货款44650.5元未支付，上述货款总金额和未付款金额被告某甲公司已核对无误。根据双方合同约定，该尚欠货款付款期已届满。虽经原告多次催要，被告仍未履行合同约定的付款义务。被告某甲公司于2019年9月19日申请设立，公司注册资本10000万元，被告某丙公司认缴出资9900万元，被告某丁公司认缴出资100万元。现被告某甲公司不能清偿到期债务，根据法律规定某丙公司、某丁公司两股东应在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。原告为维护其合法权益，特起诉至贵院，望判如所请。 被告某甲公司辩称，我方认可与原告方之间的合同关系，但对欠付原告货款的金额以及违约金不认可，原告诉求的违约金数额以及计算方式均不认可，诉讼保函费也不应由我公司承担。 被告某丙公司辩称，本案涉案合同是被告某甲公司与原告之间签订，基于合同相对性原则，我司与本案没有任何关系。也不应当承担任何责任。 被告某丁公司辩称，本案涉案合同是被告某甲公司与原告之间签订，基于合同相对性原则，我司与本案没有任何关系。也不应当承担任何责任。 本院经审理认定事实如下：2022年3、4月份，原告某乙公司（合同乙方）与被告某甲公司（合同甲方）签订《紫云苑一期外墙ＳＫＫ涂料、亚士外墙腻子采购合同》及《补充协议》，双方在合同中约定，被告某甲公司向某乙公司采购亚士砂壁状涂料专用腻子Ｐ型、ＳＫＫ浪漫丽石专用底漆、ＳＫＫ水性丙烯酸透明面漆等材料；交货地点为邢台紫云苑项目某甲公司指定地点；乙方送到甲方指定地点后甲方按照合同约定及现场样板进行验收，如出现任何质量问题乙方承担由此产生的一切费用。货物在甲方下达订单后15日内送货完毕，如甲方前期材料款未如期支付导致的供货周期延误，乙方不承担责任；每批货到现场并检验合格后甲方支付该批验收合格货物货款的95%，剩余5%质保期满后无任何质量问题时一次性无息付清；供方为需方开具税率为13%增值税专用发票；自最后一批材料到货后验收合格之日起1年，质保期内因材料质量问题造成的一切损失均由乙方承担，乙方在接到甲方通知10日内免费提供材料，若乙方怠于或拒绝提供，甲方可指定第三方进行提供，所产生的费用在质保金中扣除，不足部分有权向乙方追偿；因产品质量不符合合同要求或供货延误，甲方有权解除合同并向乙方索赔（疫情不可抗力因素除外）；供货每延迟一天，供方按200元／日赔偿需方；需方延迟付款，需方按200元／日赔偿供方；合同签订后，任何一方无正当理由擅自解除合同视为违约，应按合同总价款的20%赔偿对方。后因实际需要，被告某甲公司又与原告某乙公司于2022年9月7日签订补充协议，于2022年12月1日签订补充协议（2），对采购货物种类和数量进行了变更和增加。 合同签订后，原告某乙公司依约于2022年11月15日完成供货，并于2022年6月20日、7月29日、9月22日、2023年2月15日先后向被告某甲公司开具了价税合计金额为908779.5元增值税专用发票。某甲公司分别于2022年8月10日、9月9日、2023年3月1日、5月12日向原告某乙公司支付货款共计864129元，尚欠原告作为质保金的货款44650.5元未支付。经原告多次催要，被告仍未支付剩余货款。 另查明，被告某甲公司于2019年9月19日申请设立，公司注册资本壹亿元，被告某丙公司认缴出资9900万元，被告某丁公司认缴出资100万元，根据工商登记认缴出资日期均为2039年9月11日。原告某乙公司向本院提出财产保全申请，某乙公司购买保函支付保函费400元。本院依法作出财产保全裁定，某乙公司支付保全申请费467元。 本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原告某乙公司于2022年11月15日完成全部供货，且所供应货物均已过质保期，被告某甲公司并未提出质量问题，被告某甲公司应在质保期满后1年内支付剩余作为质保金的货款44650.5元。故，对原告某乙公司诉请被告支付货款的诉请，本院予以支持。 关于违约金的起算时间和支付标准问题。根据合同约定，质保期限为最后一批材料到货后验收合格之日起1年，质保期满无任何质量问题时一次性无息付清，原告于2022年11月15日完成全部供货，故违约金起算时间应为2023年11月15日。无论是双方约定还是原告起诉主张的违约金均保准过高，本院调整为按照LPR的1.95倍支付。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条第二款规定的“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”，是指公司财产已不足以清偿其债务的情况下，对未届出资期限的股东加速其出资义务到期的情形。本案中被告某甲公司的企业信息登记股东某丙公司、某丁公司的出资时间均为2039年9月11日，作为本案被告的股东出资期限尚未届满，原告某乙公司亦未提供某甲公司存在资不抵债、濒临破产等完全没有履行能力的证据，故对原告在此种情况下直接要求判决被告某丙公司、某丁公司在认缴出资金额范围内对被告某甲公司不能清偿部分承担补充责任的诉讼请求，本院不予支持。如在执行过程中被告某甲公司确无清偿能力，可依法追加其股东为被执行人。 关于保函费问题。本案当事人并未在合同中约定承担主体，保函是当事人自愿选择的担保方式，其亦可提供其他担保方式进行诉讼保全，且诉讼保全并非诉讼必要程序，因此对原告某乙公司要求被告承担保函费用的诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百八十五条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告邢台某某房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告某某建设发展有限公司货款44650.5元，并自2023年11月15日起按照同期中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.95倍支付向原告某某建设发展有限公司支付逾期付款违约金至实际清偿完毕之日止。 二、驳回原告某某建设发展有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取计458元、保全费467元，由被告邢台某某房地产开发有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省邢台市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向河北省邢台市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** （案件唯一码） 二〇二五年四月八日 书记员*** 附相关法律条文： 《中华人民共和国民法典》 第五百零九条【合同履行的原则】当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 第五百八十五条【违约金】当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三） 第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。 股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。