陕西恒禹物资有限公司与陕西宝亨建设有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

陕西省汉中市汉台区人民法院 民事判决书 (2022)陕0702民初6079号 原告：陕西恒禹物资有限公司，住所地：陕西省汉中市汉台区西环路天汉龙城1604室，统一社会信用代码：91610700805664342B。 法定代表人：***，系该公司总经理。 委托代理人：***，陕西汉京律师事务所律师。 委托代理人：***，男，汉族，生于1989年1月22日，现住陕西省汉中市汉台区，系该公司员工。 被告：陕西宝亨建设有限公司，住所地：陕西省汉中市汉台区益州路北段，统一社会信用代码：9161070073040420X6。 法定代表人：***，系该公司执行董事兼总经理。 委托代理人：***，陕西嘉盟律师事务所律师。 委托代理人：***，男，汉族，生于1979年7月19日，现住陕西省西安市雁塔区，系该公司员工。 原告陕西恒禹物资有限公司（以下简称“恒禹公司”）与被告陕西宝亨建设有限公司（以下简称“宝亨公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2022年8月10日受理后，依法适用普通程序公开开庭独任审理。原告恒禹公司的委托代理人***、***，被告宝亨公司的委托代理人***、***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告恒禹公司诉称，2021年7月29日原告恒禹公司开始为被告宝亨公司承建的西乡县莲花尚品小区1#、2#、3#、6#、9#、10#楼供应钢材，价格随行就市，按照跟车《销货清单》确定数量、单价、应付货款。截至2021年11月20日末次送货，原告累计供货4382.815吨；应付货款20653332.63元；截至被告2022年2月12日末次付款，累计付款44笔，已经支付货款18778869.09元；仍欠1874463.54元。综上所述，原告交付货物被告接收并对原告出具的《销货清单》予以签字确认；其后双方根据《销货清单》载明的数量、单价、金额进行结算，被告亦支付了大部分货款。因此，原、被告买卖合同关系成立并生效，由于双方约定付款条件，故被告应当按照法律相关规定付款。为维护自身合法权益，故诉至法院请求判令：1、被告清偿原告货款1874463.54元；2、被告赔偿逾期付款损失52016.36元（从2022年3月1日起算，以1874463.54元为基数，以2022年3月21日LPR报价3.7%的1.5倍为标准，暂计算至2022年9月30日，应承担至货款本金之日），两项合计1926479.9元；3、本案诉讼费、保全费、保险费等实际支出的费用由被告承担。 被告宝亨公司辩称，一、原告主张答辩人向其清偿货款1874463.54元并支付逾期付款损失，没有事实和法律依据。原告诉称其自2021年7月9日开始为答辩人承建的西乡县莲花尚品小区1#、2#、3#、6#、9#、10#供应钢材，价格随行就市，按照跟车《销货清单》确定数量、单价、应付货款。截止2021年11月20日末次送货，原告累计供货4382.815吨，应付货款20653332.63元，答辩人尚欠原告1874463.54元，与事实不符。原告自2020年开始向答辩人承建的西乡县莲花尚品小区供应钢材，为了控制项目钢材用量及确保供货单价为同一时期最低单价，答辩人根据项目进度钢材需求与原告就案涉莲花尚品小区工程签订多份《建筑工程采购合同》，合同签订后，原告按照合同供货后，答辩人已按照合同约定履行了全部付款义务。原告在本案中主张累计向答辩人供货4382.815吨，答辩人尚欠其货款1874463.54元，没有事实和法律依据。二、答辩人从未就案涉欠款与原告进行过任何结算，***、***、***等人对原告《发货明细》及《应收账款往来询征函》的确认对答辩人不具有约束力。原告诉称原告交付货物被告接受并对原告出具的《销货清单》予以签字确认，其后双方根据《销货清单》载明的数量、单价、金额进行结算，与事实严重不符，答辩人从未就案涉欠款与原告进行过任何结算，也未在结算单上签字盖章。***、***、***等人无权代表答辩人对欠付货款进行确认，其三人对《发货明细》及《应收账款往来询征函》的确认系其个人行为，对答辩人不具有任何约束力，应由其个人对其认可的欠款金额向被告承担付款责任。 为证明自己的主张，原告恒禹公司向法院提交以下证据：第一组：1、恒禹工商信息；2、营业执照复印件；3、法定代表人身份证复印件；4、宝亨工商信息，证明原、被告系适格民事主体。第二组：5、莲花尚居3#楼发货明细；6、莲花尚居10#楼发货明细，证明：1、莲花尚居10#楼共计发货940.99吨，应付货款3976129.03元；2、莲花尚居3#楼共计发货1050.78吨，应付货款：4950873.41元，证明莲花尚居小区3#、10#共计应付货-4-款8927002.44元。7、***《应收账款往来询征函》（2022.7.22）3#、10#楼，证明载明项目负责人***确认，宝亨公司承建莲花尚居小区3#、10#截止2022年7月22日仍欠钢材货款651552.39元。第三组：8、莲花尚居6#楼发货明细；9、莲花尚居9#发货明细，证明1、莲花尚居6#楼总计发货量341.444吨，应付货款1463827.34元；2、莲花尚居9#楼总计发货量791.442吨，应付货款：4192552.25元，证明莲花尚居小区6#、9#共计应付货款5656379.59元。10、***《应收账款往来询征函》（2022.7.22）6#、9#，证明载明项目负责人***确认，宝亨公司承建莲花尚居小区6#、9#截止2022年7月22日仍欠钢材货款245253.26元。第四组：11、莲花尚居1#楼发货明细；12、莲花尚居2#楼发货明细，证明1、莲花尚居1#楼总计发货量414.044吨，应付货款2154497.85元；2、莲花尚居2#楼总计发货量844.115吨，应付货款：3915452.75元，证明莲花尚居小区1#、2#共计应付货款6069950.60元。13、***《催款确认函》（2021.12.24）1#楼，证明载明项目负责人***确认，宝亨公司承建莲花尚居小区1#截止2021年12月24日仍欠钢材货款990581.70元；实际欠款金额977657.89元。第五组：14、付款明细表及银行转账业务电子回单，证明宝亨公司向恒禹公司付款44笔，合计18778869.09元。证明双方均已实际履行买卖合同，共供货4382.815吨，应付款20653332.63元，仍欠款1874463.54元。第六组：15、莲花尚居1#《销货清单》，证明1#楼施工现场收货414.044吨，应付货款2154497.85元；第七组：16、莲花尚居2#《销货清单》，证明2#楼施工现场收货868.83吨，应付货款3915452.75元；第八组：莲花尚居3#《销货清单》，证明3#楼施工现场收货1050.777吨，应付货款4950873.41元；第九组：莲花尚居10#《销货清单》，证明10#楼施工现场收货940.99吨，应付货款393976129.03元；第十组：莲花尚居6#《销货清单》，证明6#楼施工现场收货341.444吨，应付货款1463827.34元；第十一组：莲花尚居9#《销货清单》，证明9#楼施工现场收货791.442吨，应付货款4192552.25元。 为证明自己的主张，被告宝亨公司向法院提交以下证据：1、宝亨公司营业执照副本复印件及法定代表人***身份证复印件，证明被告工商登记信息情况及诉讼主体资格；2、合同价款结算证明3份，证明1、2022年2月14日，原告向被告出具的《合同价款结算证明》载明，为莲花尚居1#、2#工程供货1287.874吨，未收账款金额为790582.08元，该金额与原告本次诉称欠款977657.89元自相矛盾，严重不符；2、2022年2月11日原告向被告出具的《合同价款结算证明》载明，为莲花尚居6#、9#工程供货1132.886吨，未收账款金额为245268.68元。3、2022年2月11日，原告向被告出具的《合同价款结算证明》载明，为莲花尚居3#、10#工程供货1923.304吨，未收账款金额为481401.78元，该金额与原告本次诉称欠款651552.39元，自相矛盾，严重不符。3、《建筑工程采购合同》28份，证明原、被告之间就案涉工程签订多份《建筑工程采购合同》，合同均约定“乙方所供产品的数量、规格、金额等超过本合同约定范围的超供部分未经甲方法定代表人书面签字盖章确认的，甲方不承担超供部分的付款责任。乙方承诺本着友好协商原则，不就延期付款货款向甲方提起诉讼或仲裁，延期付款不计息。”原被告之间买卖合同供货、付款均按照合同约定履行，现原告已按照原、被告签订的合同约定付清全部货款，被告向原告主张货款及延期付款利息没有事实和法律依据。4、莲花尚居主要材料价格表14张；5、9#楼设计变更通知单、层高调整通知。证明1、9#楼设计由原设计30层变更为26层，原造价预算量为623.1491吨，变更后的预算量约为556.6472吨，减少66.5018吨；2、原告主张的钢材已严重超出工程造价预算，且无被告公司签章及法定代表人签字确认，原告诉讼请求不能成立。 经审理查明，被告系西乡县莲花尚居小区建设工程项目的承建人，原告自2020年5月开始向被告承建的西乡县莲花尚居小区1#、2#、3#、6#、9#、10#楼供应钢材，价格随行就市。2022年2月11日原告向被告出具两份《合同价款结算证明》载明，为莲花尚居6#、9#工程供货1132.886吨，未收账款金额为245268.68元；为莲花尚居3#、10#工程供货1923.304吨，未收账款金额为481401.78元；2022年2月14日，原告向被告出具《合同价款结算证明》载明，为莲花尚居1#、2#工程供货1287.874吨，未收账款金额为790582.08元。2021年12月24日，原告向***发出1#楼《催款确认函》载明莲花尚居小区1#截止2021年12月24日仍欠钢材货款990581.70元，***在该确认函分包个人解决办法栏手书“属实，此钢材用于莲花尚居1#、2#楼，其材料累计下欠款最终以双方决算对账金额为主，本人同意12月30日支付40万元后欠款双方确定金额后一次支付”并签名；2022年7月22日，原告向***发出3#、10#楼发货明细及《应收账款往来询征函》，载明莲花尚居小区3#、10#截止2022年7月22日仍欠钢材货款651552.39元，***在该发货明细手书“数据无误，金额无误”并签名，在《应收账款往来询征函》数据证明无误栏项目负责人签字处手书签名。2022年7月22日，原告向***发出6#、9#楼发货明细及《应收账款往来询征函》，载明莲花尚居小区6#、9#截止2022年7月22日仍欠钢材货款245253.26元，***在该发货明细手书“数量核对无误”并签名，在《应收账款往来询征函》数据证明无误栏项目负责人签字处手书签名；2022年7月22日，原告向***发出1#、2#楼发货明细及《应收账款往来询征函》，载明莲花尚居小区1#、2#截止2022年7月22日仍欠钢材货款977657.89元，***未在该发货明细及征询函签名。截止2022年1月7日期间，双方签订多份相同格式及条款的《建设工程采购合同》，合同对标的物的数量、价款等进行了约定，同时还就其它事项进行了约定，其中第十二条约定“乙方所供产品的数量、规格、金额等超过本合同约定范围的超供部分未经甲方法定代表人书面签字盖章确认的，甲方不承担超供部分的付款责任。乙方承诺本着友好协商原则，不就延期付款货款向甲方提起诉讼或仲裁，延期付款不计息”。***、***、***在施工过程中共计签收原告提供的钢材4382.815吨，金额合计20653332.63元，被告自2020年7月31日至2022年1月29日共计向原告付款44笔，合计18778869.09元。 另查明，***、***、***与被告就案涉工程签订了《工程项目管理责任制合同》，***、***、***系案涉工程的项目管理责任人。 上述事实，有双方当事人的陈述、销货清单、《应收账款往来询征函》、《合同价款结算证明》、付款凭证、《工程项目管理责任制合同》等证据在案为凭，并经开庭质证，本院予以确认。 本院认为，原、被告对双方之间存在买卖合同关系无异议，且不违反法律规定，双方的买卖合同合法有效。对双方存在争议问题，本院认定如下： 一、***、***、***对原告所供货物的签收确认对被告是否发生效力问题。本院认定对被告发生效力，理由如下： 1、***、***、***对原告所提供货物签收确认存在授权基础,系职务行为。被告中标了案涉项目的建设工程后，被告又作为甲方，***、***、***为乙方，对案涉建设工程签订了《工程项目管理责任制合同》，该合同条款二、责任内容与范围1、甲方与该项目建设方签订的《建设工程施工合同》、《施工总承包协议》、《补充协议》以及甲方在该项目上与相关各方签订的专业分包合同（已签订的有《水电安装合同》）、劳务分包合同、采购合同、租赁合同、委托检验合同等各类合同、协议中由甲方履行的内容、乙方应无条件履行，并承担全部责任。2、乙方按照甲方约定的施工图上属于甲方总承包工程的施工范围、设计变更等内容，自行组织人、材、机并全面负责该项目的施工，自行处理监管单位、建设单位、监理单位等内外部关系，承担项目施工过程中可能发生的任何责任与风险，自负盈亏，确保该项目按照甲方与建设单位签订《建设工程施工合同》中的要求顺利竣工。第九条乙方职责与权力2、乙方在该项目的施工过程中代表甲方开展各项工作，并积极维护甲方社会形象，代表公司贯彻公司的价值观和宝亨品牌，工地宣传标语、标志必须按甲方要求制作，费用由乙方承担。乙方不得以非甲方名义对外宣传，否则一经发现，甲方有权终止合同，没收乙方所有保证金，并且追究因此产生的一切经济损失和法律后果。原告所提供的材料系案涉项目施工所需材料，依据被告与***、***、***的合同约定，***、***、***对进场施工材料的签收确认是其职权范围内的行为。 2、***、***、***所签字确认的货物金额存在事实基础。原告在2022年7月22日向***、***、***发出了《应收账款往来询证函》，对于询证函中的金额提供了详细的发货明细及销货清单（141份），审理中，***、***、***出庭对所签《应收账款往来询证函》、《催款确认函》及发货明细的真实性予以了证明，被告并没有充分证据证明***、***、***的证明存在不实之处，依据被告与***、***、***签订的合同，案涉项目系三人自收自支、自负盈亏项目，***、***、***如果虚假签收，其实损害的是自己的利益，明显不符合常理，且经质证及本院审查，原告举证的发货明细、销货清单时间及金额能够相互印证，足以证明。 3、***、***、***的行为系以被告的名义实施。本案案涉项目的承包人系被告，***、***、***系被告在该项目施工中的责任人，案涉买卖合同系原、被告签订，合同履行中货款系被告支付，***、***、***的行为系在职权范围内以被告的名义实施的民事行为。 《中华人民共和国民法典》第一百七十条：执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。通过审理查明的事实，***、***、***在本案中系在职权范围内以被告的名义实施的民事法律行为，属于职务行为，***、***、***签收确认的效力及与被告，原告以此向被告主张权利符合法律规定。 二、本案交易金额的认定问题。原告主张案涉金额为***、***、***签收的金额，被告依据提供的28份合同及付款依据抗辩已经付清全部材料款，因***、***、***签收的效力及与被告，被告的抗辩理由本院认为不能成立，理由如下： 1、被告提供的合同金额与货款已付总金额不符。被告提供了与原告签订的28份合同，认为款项已经全部付清，依据被提供的28份合同，合同共计总金额9180191.68元，但从原被告双方所举证无异议的付款金额及时间来看，被告实际已经付款18778869.09元，其金额远远大于被告所举证的合同金额； 2、合同时间与实际付款时间不符。被告提供的合同时间从2020年11月12日至2022年1月7日，但证据显示被告付款时间最早为2020年7月31日； 3、合同金额与实际付款金额不是一一对应关系。被告提供的28份合同对金额有明确的约定，依据合同时间及被告付款金额，大部分可以形成对应，但，被告对超出合同金额的付款没有提供合同依据，且对该部分金额的支付不属于对被告案涉项目供货不能予以合理解释，原告虽未提供合同，但审理中对不能提供合同的原因解释为是被告在项目施工过程中根据原告提供的数量后分次签订合同，依据审理查明的事实，结合案涉买卖标的交易的市场情况，原告的解释更为符合本案事实，因此，被告提供的28份合同与被告的付款时间及金额，无法全部形成合同及金额的一一对应关系。 人民法院在案件审理中，应当全面、客观的审核证据，从各证据与案件的关联程度、各证据之间的联系等方面进行综合审查判断。本案被告所举证的合同没有涵盖全部合同内容，不能客观、全面的反映原、被告双方的交易事实。基于本案案情，双方的交易金额不应当仅仅依据审理中被告提供的书面合同金额认定，而应当依据交易事实据实结算。依据审理查明的事实，本院认定原、被告案涉买卖合同履行中的钢材交易数量4382.815吨，交易金额20653332.63元为双方的实际交易金额。合同履行中，被告实际付款18778869.09元，不符合合同交易金额，被告抗辩货款已经付清的理由不能成立。 三、被告对超出28份合同金额的部分货款是否可以免于支付的问题。双方签订的《建筑工程采购合同》第十二条免责约定：乙方（原告）所供产品的数量、规格、金额等超过本合同约定范围的超供部分未经甲方法定代表人书面签字盖章确认的，甲方（被告）不承担超供部分的付款责任。乙方承诺本着友好协商原则，不就延期付款货款向甲方提起诉讼或者仲裁，延期付款不计息。被告抗辩原告所供钢材已严重超出工程造价预算，且无被告公司签章及法定代表人签字盖章确认，依据合同约定对超出部分不应承担付款责任。对该抗辩理由，被告举证了28份合同，证明案涉货款超过28份合同的价款范围，同时举证了案涉项目变更后，原告的供货超过项目的实际钢材用量。依据查明的事实，被告所举合同并未涵盖原被告双方所有交易事实，因此，超过28份合同的交易金额无法达到原告已经超供的证明目的。《民法典》第六百二十九条“出卖人多交标的物的，买受人可以接受或者拒绝接受多交的部分。买受人接受多交部分的，按照约定的价格支付价款；买受人拒绝接受多交部分的，应当及时通知出卖人”。***、***、***签收的钢材已经远远超过28份合同中约定的数量，被告向原告所支付货款也已经远远超出28份合同的金额，被告实际已经接受原告的所有供货，因此，应当按照约定的价格支付全部货款。被告举证的设计变更通知单、层高调整通知等证据系其内部管理行为，也并未到达原告，且未与原告就变更后工程钢材的需用量进行具体的约定或对原告所提供的部分钢材明确拒收，被告工程量的变更亦不构成对已接受的原告钢材免于支付货款的理由，因此，本院对被告的免于支付货款的抗辩意见不予支持。但双方对逾期付款免除利息的约定不违反法律规定，应予支持。 四、原告诉求未付金额的认定。原告诉求未给付金额为1874463.54元，但2022年2月11日、2月14日，原告向被告发出了三份合同价款结算证明，载明共计欠款1517252.54元，原告陈述诉讼中主张的金额包含***、***、***已给付部分。因该结算证明系原告向被告发出，系原告对自己权利的处分，且***、***、***系被告在案涉项目的责任人，其付款行为属于履职行为，所支付款项应当视为被告付款，故对原告在诉讼中主张超出结算证明的部分本院不予支持，本院认定未付款金额为1517252.54元。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第一百七十条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第六百二十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，判决如下： 一、由被告陕西宝亨建设有限公司于本判决生效之日起十日内向原告陕西恒禹物资有限公司支付货款1517252.54元； 二、驳回原告其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费22138元，由原告陕西恒禹物资有限公司负担3683元，被告陕西宝亨建设有限公司负担18455元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省汉中市中级人民法院。 审判员*** 二〇二三年一月十三日 法官助理*** 书记员***