广东某有限公司;某有限公司;上海某有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

上海市第二中级人民法院 民事判决书 （2026）沪02民终1485号 上诉人（原审原告）：广东某有限公司，住所地广东省广州市花都区。 法定代表人：***，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，广东越启兰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东广信君达律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：上海某有限公司，住所地上海市嘉定区-34。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，上海建纬（成都）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：某有限公司，住所地北京市大兴区。 法定代表人：刘某，董事长。 委托诉讼代理人：曾某，男，公司员工。 委托诉讼代理人：谭某，男，公司员工。 上诉人广东某有限公司（以下简称某甲公司）、上诉人上海某有限公司（以下简称某丙公司）与被上诉人某有限公司（以下简称某乙公司）买卖合同纠纷一案，均不服上海市嘉定区人民法院（2025）沪0114民初366号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年1月21日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1.撤销一审判决第四项，改判某乙公司对某丙公司在该判决第一、二、三项下确定的全部给付义务承担连带清偿责任；2.本案一审、二审诉讼费用及保全费用由某乙公司和某丙公司共同承担。事实和理由：一、一审法院错误分配了举证责任，未充分考虑一人有限责任公司法人人格否认制度中股东的严格举证责任。本案中，某丙公司系某乙公司全资设立的一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称《公司法》）第二十三条第三款之明确规定，在某丙公司财产不足以清偿本案债务的情况下，某乙公司作为唯一股东,必须就其个人财产与某丙公司财产相互独立承担举证责任。一审判决虽援引了相关证据，但未能严格适用上述证明标准，仅以某乙公司提交的证据“形式上真实有效”为由即予以采纳，实质上降低了对一人公司股东所负证明责任的审查尺度。二、某乙公司提交的核心证据《上海某有限公司财产独立性情况专项审核报告》存在重大瑕疵，证明力严重不足，不足以完成其举证责任。首先，该报告在形式上存在根本性缺陷，严重影响其真实性及证明力。报告封面及落款盖章机构为“北京中仁思泰会计师事务所有限公司”，但报告尾部两名签字注册会计师的署名机构却为“北京希文会计师事务所”，存在出具主体与签署主体不一致的重大瑕疵，违反了专业报告应具备的形式严肃性与规范性要求。其次，该报告的性质为“专项审核报告”而非“审计报告”，其采用的审核程序有限，提供的保证程度亦为“有限保证”，该报告充其量只能反映某丙公司在特定时点基于自身提供材料形成的财务状况表象，无法有力证明其财产与某乙公司财产之间长期、实质的独立性，尤其无法排除潜在的人格混同风险。三、某乙公司与某丙公司的年度审计报告之间存在多处矛盾与重大遗漏，不仅不能佐证财产独立，反而揭示了财务核算混乱、信息披露不实的问题，具体包括双方审计报告关于关联担保事项的记载金额与笔数严重不符；关联交易中收入与成本的确认金额存在无法合理解释的差异；母子公司之间的往来款项记录无法对应。更为严重的是，某丙公司的审计报告存在刻意隐瞒重大债务与经营区域的嫌疑，其披露的“重要债权人”清单中，遗漏了本案所涉、金额高达一千余万元的欠付货款；在其“主要经营地区”收入披露中，对与某甲公司发生巨额交易（总额超一千七百万元）的华南地区收入只字未提，其作为证据的客观性基础已然丧失，不能作为证明财产独立的可靠依据。四、某乙公司与某丙公司在人员任职方面亦长期存在高度混同，其核心管理人员在母子公司间交叉任职，使得某丙公司的意志极易受某乙公司的控制，公司治理的独立性难以保障。五、专项审核报告采用的是重点抽查方法，且完全依赖被审核单位单方提供的资料，结论缺乏客观依据。报告的正文缺乏任何具体的数据支持，并且未提交相关底稿，证明力接近为零。审核底稿是注册会计师执行核查程序的原始记录，是判断其是否切实履行勤勉尽责义务的唯一依据。一审时某乙公司未提交相关的底稿，一审法院也未进行审查。六、某丙公司2024年的审计报告当中记载的货币资金情况与其执行案件情况存在矛盾。七、案涉审计报告的审计机构屡遭行政处罚，公信力严重受损。 某丙公司辩称，不同意某甲公司的上诉请求以及事实和理由，某丙公司与某乙公司系独立法人，财务清晰，人员未混同，作为独立的法律主体，不应承担连带责任。 某乙公司辩称，不同意某甲公司的上诉请求以及事实和理由，具体如下：一、某乙公司提供的证据足以证明某丙公司的财产完全独立于某乙公司的财产。（一）某乙公司委托北京中仁思泰会计师事务所有限公司出具的《上海某有限公司财产独立性情况专项审核报告》，由具有资质的第三方审计机构独立出具，出具报告的注册会计师具备相应执业资质，实施了必要审核程序。加之，一审法院已认可报告形式上真实有效并予以确认，某甲公司提供不出任何反证。因此，该报告虽为某乙公司单方委托会计师事务所制作，但其可作为审查财产独立问题的依据。（二）某乙公司向法庭提交的某丙公司和某乙公司2019-2024年度完整、连续的审计报告，均为无保留审计意见，亦能充分证明某乙公司与某丙公司的财务情况的合规性，以及某乙公司、某丙公司各自财务独立、单独核算，审计未发现违反法律法规或监管要求的行为。（三）某乙公司和某丙公司的审计报告不存在所谓的矛盾与遗漏情形，此系某丙公司对审计知识的缺乏。二、某乙公司和某丙公司之间董监高的兼任属于正常的商业管理模式，并非人格混同。 某丙公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项、第二项和第三项，改判驳回某甲公司对某丙公司的全部诉讼请求；2.判令某甲公司承担本案一审、二审全部诉讼费用。事实与理由：一、一审判决认定事实错误，某甲公司未提供充分证据证明买卖关系存在及欠款金额属实。某甲公司仅提供了《水泥购销合同》复印件、对账单及《以房抵款协议》等证据，但未能出示原始买卖合同原件，且对账单金额与总结算单金额存在矛盾，其未履行完整举证责任，应承担举证不能的不利后果。二、一审判决支持某甲公司主张的截至2023年7月12日的利息2,547,038.63元（按月息1.28%计算），但该利息标准远高于法律保护范围，应予调减。即使双方在《以房抵款协议》中确认了利息金额，该协议系在债务压力下签订，并非某丙公司真实意思表示。三、一审判决错误将执行款案件受理费纳入本案审理范围，违反程序。某甲公司主张的（2022）粤0311民初93号案件执行款1,306,860.83元及（2021）粤1881民初6842号案件受理费10,050元，均属另案票据纠纷或执行程序事项，与本案买卖合同纠纷无关。四、一审判决对证据采信存在偏颇，未全面审查某丙公司提供的反驳证据。某丙公司在一审中提交了关于买卖关系不完整的质疑意见，但法院过度依赖某甲公司单方表格，未对表格中细节进行核实。例如，仅凭某甲公司工作人员发送的《各项目货款逾期费汇总表》及某丙公司工作人员“收到”“货款没问题”等模糊回复，即认定欠款金额及利息计算方式。表格中利息计算基数“5,263,300.09元”系由总供货额减总付款额得出，但总供货额与总付款额均无原始凭证支持，一审法院却直接采信，属认定事实不清。 某甲公司辩称，不同意某丙公司的上诉请求以及事实和理由，具体如下：第一，一审时某甲公司已经提交相关合同和对账单原件，以房抵款协议也是双方盖章确认的，也是有原件的，对方在一审时也已经认可了。第二，针对某丙公司主张的违约金过高的问题。案涉款项已经合意转化为货款本金，而非单纯的违约金。双方协商确定的最终结算的金额体现了某甲公司的让步与诚意，该协议金额是对某丙公司长期违约、商票暴雷、房产贬值等综合因素的全盘结算，是双方意思自治的真实体现。事实上现有的金额已经是打折后的结果，某甲公司主动放弃了2023年7月13日到12月31日期间长达五个月的利息。第三，关于某丙公司主张的将执行款纳入的问题。该费用已通过结算协议转化为货款，属于新的债权债务性质的拟制转化，本身就包含了关于执行款等费用在内进行的一揽子清算。协议应具有独立的法律效力，一旦双方已经盖章确认，该笔执行款项的基础法律关系已经发生变更，不再单纯属于票据纠纷，而是成为了本案以房抵款协议中债务的组成部分。 某乙公司对某丙公司的上诉未发表述称意见。 某甲公司向一审法院提出诉讼请求：1.请求判令某丙公司向某甲公司支付款项2,049,771.09元及逾期付款利息3,183,059.62元（截至2023年7月12日为2,547,038.63元；以5,263,300.09元为基数，自2023年7月13日起按同期一年期LPR的4倍计至2024年3月12日止；以2,049,771.09元为基数，自2024年3月13日起按同期一年期LPR的4倍计至实际清偿之日止,暂计至2024年9月4日）；2.请求判令某丙公司向某甲公司支付款项1,306,860.83元、逾期付款利息460,015.01元（以1,306,860.83元为基数，自2022年10月1日起按日万分之五计至实际清偿之日止,暂计至2024年9月4日）及案件费10,050元；3.请求判令某乙公司对该债务承担连带清偿责任；4.本案受理费、保全费由某丙公司和某乙公司共同承担。一审审理中，某甲公司将诉请变更为：1.判令某丙公司向某甲公司支付款项2,049,771.09元及逾期付款利息（利息分段计算，截至2023年7月12日的利息为2,547,038.63元，详见表格；之后以5,263,300.09元为基数，自2023年7月13日起计算至2024.3.12止、按照一倍LPR计算；以2,049,771.09元为基数，自2024年3月13日起计算至实际清偿之日止、按照一倍LPR计算）；2.判令某丙公司向某甲公司支付款项1,306,860.83元以及逾期付款利息（以1,306,860.83元为基数，自2022年10月1日起计算至2023年7月12日止、按日万分之五计；2023年7月13日起计算至实际清偿之日止、按照一倍LPR计算）；3.判令某丙公司向某甲公司支付案件费10,050元；4.判令某乙公司对该债务承担连带清偿责任；5.本案受理费、保全费由某丙公司和某乙公司共同承担。 一审法院认定事实：2020年至2021年期间，某甲公司与某丙公司签订多份《水泥购销合同》，由某丙公司向某甲公司采购水泥，用于广州恒大悦澜湾北地块基坑支护及降排水设计施工工程等7个项目，合同约定的违约责任为如某丙公司逾期付款，支付每月2%的利息。合同签订后，2020年6月至2021年7月期间，某甲公司累计供应水泥总计金额17,651,526.86元，某丙公司累计付款12,388,226.77元。2024年3月12日，某甲公司与某丙公司签订一份《以房抵款协议》，约定就双方签订的一系列《水泥购销合同》，双方明确某丙公司欠付款项金额为9,312,823.79元，以房抵债的房产总价为3,213,529元。以房抵债部分已经履行完毕，但某丙公司之后并未支付余款，某甲公司遂涉诉。 另查明，《以房抵款协议》所载的欠款金额9,312,823.79元,系包含了水泥欠付货款及计算至2023年7月12日止的利息、（2022）粤0311民初93号案件执行款及计算至2023年7月12日止的利息、（2021）粤1881民初6842号案件诉讼费。 再查明，某丙公司系由某乙公司设立的一人公司。 一审法院认为，本案主要争议焦点为：一、某丙公司应支付的款项金额；二、某乙公司是否承担连带责任。 关于争议焦点一，某丙公司应支付的款项金额。某甲公司工作人员于2024年1月29日将利息计算截止日期为2023年12月31日的《各项目货款逾期费汇总表》发给某丙公司广东分公司负责人郑某，郑某表示“货款没问题，利息维持原来的”（这里的原来的指的是计算到2023年7月12日）。某甲公司工作人员于2024年3月25日将利息计算截止日期为2023年7月12日的《各项目货款逾期费汇总表》发给某丙公司财务,某丙公司财务回复“收到”。两份表格记载事项、金额、利息计算方式等一致，仅利息计算截止时间不同，从某丙公司工作人员的回复可知，其对表格记载内容是确认的，加之第二份表格的总计欠款金额与双方盖章确认的《以房抵款协议》金额一致，故法院对两份表格统计的事项、金额和利息计算方式予以确认。具体来说，后一份表格中，列明了供货总金额17,651,526.86元，付款总金额12,388,226.77元，两者相减即为欠款金额5,263,300.09元，再从中减去《以房抵款协议》中约定的房价款3,213,529元，由此计算得出水泥欠款总金额为2,049,771.09元，对此法院予以确认。关于水泥价款逾期利息，某丙公司认为计算标准过高，请求调低。法院认为，对于《以房抵款协议》中已经确认的利息金额，因为双方已经签字盖章,且有表格载明了计算方式和计算标准,故法院无意作出调整，即某丙公司应按照月息1.28%的标准，向某甲公司支付截至2023年7月12日的利息累计2,547,038.63元。至于2023年7月12日之后的利息，某甲公司已经进行了调整，法院予以准许，即某丙公司应向某甲公司支付以供货总额与付款总额的差额5,263,300.09元为基数、自2023年7月13日至2024年3月12日双方签订《以房抵款协议》期间，按照一倍LPR计算的逾期利息。《以房抵款协议》之后的利息计算基数应为5,263,300.09元减去房价款3,213,529元，即为2,049,771.09元，计算标准仍按照一倍LPR计算。某甲公司诉请1主张的欠款金额与分段利息计算合法有据,法院予以支持。某丙公司和某乙公司不认可某甲公司主张的欠款金额、利息计算标准、计算方式，并未提供相应证据，法院不予采纳。 关于（2022）粤0311民初93号案件执行款1,306,860.83元及相应利息，结合判决书、执行裁定书、付款记录、《以房抵款协议书》以及两份表格，法院确认某丙公司应向某甲公司支付案件执行款1,306,860.83元，关于逾期利息，应按照表格所约定的自2022年10月1日起计算至2023年7月12日止、按照日万分之五计算。2023年7月13日起至实际清偿之日止的逾期利息计算标准，某甲公司下调为一倍LPR，法院予以准许。关于（2021）粤1881民初6842号案件受理费10,050元,双方确认的表格中有明确记载，法院亦予以确认。某甲公司对于某丙公司的全部诉请，合法有据，法院予以支持。 关于争议焦点二，某乙公司为证明某丙公司和某乙公司之间财产独立，向法院提交了《上海某有限公司财产独立性情况专项审核报告》以及某丙公司和某乙公司近六年（2019年—2024年）的审计报告。法院认为，某甲公司虽然对专项审核报告和审计报告提出了各项质疑，但一方面某丙公司和某乙公司对于某甲公司的质疑已经予以回应,另一方面审核报告和审计报告在形式上是真实有效的，故法院予以采纳。根据审核报告的结论：上海某有限公司财产独立、与股东某有限公司从内部控制管理方面、资产管理方面、资金往来方面关系清晰，二者均为独立的经营单位，不存在财务混同情况。综上，法院认为某丙公司和某乙公司财产独立，某乙公司无需对于某丙公司的案涉债务承担连带责任,对于某甲公司要求某乙公司承担连带责任的诉请，法院不予支持。 据此，一审法院判决：一、某丙公司应于判决生效之日起十日内向某甲公司支付价款2,049,771.09元及逾期付款利息（利息分段计算，截至2023年7月12日止的利息为2,547,038.63元；之后以5,263,300.09元为基数，自2023年7月13日起计算至2024年3月12日止、按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算；以2,049,771.09元为基数，自2024年3月13日起计算至实际清偿之日止、按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；二、某丙公司应于判决生效之日起十日内向某甲公司支付价款1,306,860.83元及逾期付款利息（以1,306,860.83元为基数，自2022年10月1日起计算至2023年7月12日止、按每日万分之五标准计算；以1,306,860.83元为基数，自2023年7月13日起计算至实际清偿之日止、按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；三、某丙公司应于判决生效之日起十日内向某甲公司支付价款10,050元；四、驳回某甲公司对于某乙公司的全部诉讼请求。如果未按判决指定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费53,196元，财产保全费5,000元，合计诉讼费58,196元，由某丙公司负担。 二审中，双方均未提交新证据。 本院经审理查明：一审法院查明事实无误，本院予以确认。 本院认为，本案一审法院对于争议焦点归纳正确，本院予以确认，双方上诉意见仍然围绕一审争议焦点，本院分析如下： 关于某丙公司应付款金额。本案一审法院结合双方诉辩意见、在案证据以及本案实际情况，对某甲公司的一审诉讼请求进行了逐一分析认定，所做认定结论有充分的事实和法律依据，本院予以认同。二审中，某丙公司主张货款金额缺乏依据、利息过高以及执行款案件受理费不应纳入本案审理，但根据查明的案件事实，本案所涉货款经过双方对账，且经过《以房抵债协议》进行了部分履行，某丙公司主张案涉货款缺乏事实基础，明显与客观情况相悖，本院不予采纳。至于案涉执行款的受理费，系经双方确认，且与案涉货款支付直接关联，一审法院予以一并审理认定，并无不妥，本院对某丙公司该项上诉意见亦不予采纳。 关于付款责任主体。本案中，某甲公司主张某乙公司应对某丙公司的债务承担连带责任，其一审依据是2018年公司法第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。对此，某丙公司、某乙公司为证明财产相互独立，提供了《上海某有限公司财产独立性情况专项审核报告》以及两公司近六年（2019年—2024年）的审计报告，其中《上海某有限公司财产独立性情况专项审核报告》系有资质的会计师事务所接受委托，对某丙公司在2015年1月1日至2024年09月30日期间与股东某乙公司之间资金往来及财产独立性情况进行审核，并出具的专项审核报告。该报告的审核结论：经过对某丙公司的基本情况、内部控制、与股东某乙公司往来情况、实物资产情况执行有关程序，做出如下结论：（一）某丙公司独立拥有办公地点，未与股东某乙公司共用办公地点及办公产品。（二）某丙公司内控体系独立、财务独立核算，按照相关内控制度开展经济活动，公司日常运转以自身为主体责任人，未依附于股东某乙公司。（三）某丙公司作为某乙公司的全资子公司，需要遵守集团制定的资金统筹管理制度，由此产生的与股东之间的资金往来是正常的，而且账目是清晰的，二者不存在财务混同情况。（四）某丙公司实物资产清晰，未与股东某乙公司相关资产混淆存放。综上所述，某丙公司财产独立、与股东某乙公司从内部控制管理方面、资产管理方面、资金往来方面关系清晰，二者均为独立的经营单位。而两公司的连续六年的审计报告，也并非形成于诉讼期间，能够动态、连续地反映公司各年度的财务状况，具有较高的客观性和可信度，具有较强的证明力。因此，上述专项审核报告以及审计报告可以形成较为完整的证据链，可佐证某丙公司财产独立于其股东某乙公司的财产。某甲公司虽然坚持其认为两公司财产混同的意见，但未提供新证据佐证其观点，二审中其陈述的对于上述专项审核报告以及审计报告的相关意见，某丙公司也作出了相应的回应以及解释。至于某甲公司提及的缺乏“审计报告底稿”影响相关报告效力问题，本院认为，案涉专项审核报告以及审计报告出具的机构均系有资质的审计单位，相关人员具有会计师资质，尚无证据证明审计程序存在违法之处，本院认为某甲公司的该观点缺乏明确依据，本院难以采信。因此，综合在案证据以及各方陈述，某甲公司主张某丙公司、某乙公司财产混同并应承担连带清偿责任的意见，缺乏充分的事实和法律依据，本院难以采纳。 综上所述，某甲公司、某丙公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费53,196元，由上诉人广东某有限公司、上诉人上海某有限公司各半负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二六年四月二十一日 法官助理*** 书记员*** 附：相关的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； ……