厦门某乙公司;柯某;林某;张某;厦门某甲公司合同纠纷二审民事判决书

福建省厦门市中级人民法院 民事判决书 （2025）闽02民终7198号 上诉人（原审原告）：厦门某甲公司，住所地福建省厦门市集美区，统一社会信用代码913502xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：李某，执行董事。 委托诉讼代理人：***，福建厦祥律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：厦门某乙公司，住所地福建省厦门市思明区，统一社会信用代码913502xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，公司职员。 被上诉人（原审被告）：柯某，男，1985年8月18日出生，汉族，住福建省厦门市思明区，公民身份号码XXX。 被上诉人（原审被告）：林某，男，1983年2月10日出生，汉族，住福建省漳州市云霄县，公民身份号码XXX。 被上诉人（原审被告）：张某，男，1970年7月5日出生，汉族，住福建省厦门市思明区，公民身份号码XXX。 上诉人厦门某甲公司（以下简称甲公司）因与被上诉人厦门某乙公司（以下简称乙公司）、柯某、林某、张某合同纠纷一案，不服厦门市思明区人民法院（2025）闽0203民初2281号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年11月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 甲公司上诉请求：1、撤销一审判决第二项；2、改判乙公司向甲公司支付货款143万元及逾期付款利息（以143万元为基数，按年利率5.475%自2023年1月16日起计算至实际付清之日止）、保全费5000元、公告费200元；3、柯某、张某、林某对乙公司的上述债务承担连带清偿责任；4、本案一、二审诉讼费用由乙公司、柯某、林某、张某共同承担。事实与理由：一、债务转移条款未实际履行，乙公司主张债务转移缺乏事实依据，一审事实认定错误导致适用法律错误。案涉《物资购销补充协议》中虽约定“未书面通知则债务转移至柯某”，但结合全案履行情况来看，乙公司与甲公司并未实际履行该约定，其主张债务已转移至柯某不能成立。需特别说明的是，柯某、林某、张某均系乙公司员工，三人在案涉项目中的相关行为均属履行职务行为，并非独立的债务承担主体，该事实进一步印证“债务转移至柯某”的约定缺乏法律基础与事实支撑。本案中，即便认定甲公司存在未按补充协议约定书面通知款项未付情况的情形，但乙公司在案涉协议签订后，于2021年12月30日起陆续支付244万元货款，在2022年12月18日《分期付款协议书》签订后，又于2023年1月18日支付20万元货款。乙公司的持续付款行为，表明其以实际行动认可自身的付款义务。在此情况下，乙公司仍依据补充协议中的债务转移条款主张免除自身责任，违背诚实信用原则，该主张不应得到支持。更重要的是，柯某作为乙公司员工，其个人本就不具备独立承担案涉大额货款债务的主体资格与责任基础，乙公司将自身付款义务“转移”至本公司员工名下，实质是通过虚构债务转移关系逃避法定责任，该行为既不符合债务转移需“第三方自愿承担债务”的法定要件，也与柯某、林某、张某的员工身份及职务行为性质相悖。此外，案涉“债务转移”条款还存在欠缺法定前提、属无效格式条款等问题，进一步印证债务转移不能成立。（一）债务转移欠缺法定前提：根据《民法典》规定，债务转移需以有效债务存在为前提，且需经债权人同意、第三方明确表示愿意承担债务。乙公司一审提供的《物资购销补充协议》载明的签订日期为2021年12月4日，早于甲公司实际供货行为（2021年12月30日起），协议签订时债务尚未发生；同时，柯某作为乙公司员工，从未以个人名义作出“自愿承担案涉债务”的意思表示，其签署相关文件的行为均是基于项目负责人的职务身份，而非个人债务承担的承诺。所谓“债务转移”实为乙公司单方事先免除自身债务的无效约定，违反债务转移的基本法理，一审判决却认定该条款有效，属于适用法律错误。（二）债务转移条款属无效格式条款：该补充协议是乙公司单方提供，不存在双方磋商情形，系典型格式条款。条款中仅约定甲公司未书面通知则债务转移，未赋予其对等权利，乙公司作为优势方单方免除自身付款责任，显失公平。且乙公司人员曾向甲公司表示该条款“只是形式要求，不影响付款”，未履行提示说明义务。同时，乙公司收走全部合同原件未交付甲公司，进一步体现其利用优势地位压制相对方。另外，柯某偿债能力远低于乙公司，该条款实质将商业风险转嫁给甲公司，加重债权人风险，符合格式条款无效的情形。（三）法律适用错误：债务转移的生效必须以“债权人明确同意”为前提。根据《民法典》规定，债务转移必须经债权人同意。此同意必须是明确、无误的，不能推定，更不能因债权人未履行某项形式通知义务而视为默许。一审判决将甲公司未提交“盖鲜章的书面通知”直接等同于“同意债务转移”，实则是将法定的“债权人同意”这一核心实体要件，偷换为一个形式上的单方义务，属于根本上的适用法律错误。故，甲公司认为，本案应遵循“实质重于形式”原则，以实际履行行为还原双方真实意思表示，乙公司长达三年的付款、确认、对账、安排等一系列实质性的履行行为，已经构成了一个超越书面条款的、新的且持续的事实合意，即债务始终由其承担、各方从未实际履行所谓债务转移条款。 二、退一步说，即便不考虑条款效力，甲公司也已经实质履行通知义务，债务未发生转移。（一）书面通知义务已通过实际有效行为完成履行。首先，甲公司出具给乙公司的送货单与发票已经构成有效通知。2021年12月19日，甲公司已将合同、补充协议、载明供货明细的送货单、增值税专用发票等材料交付乙公司财务人员郑某，后由郑某转交乙公司法务***，前述行为符合《物资购销合同》第4条“以货送到现场初步验收合格，并收到乙方合格发票后5个工作日内将货款转入乙方对公账户”的约定，已履行通知义务；而且，乙公司据此于2021年12月30日起陆续支付244万元，证明其已收到告知并确认债务。前述从告知行为到付款行为的流程，符合合同约定，亦可证明甲公司的履行告知义务的行为得到了乙公司的认可，并由乙公司按约支付货款。其次，分期付款协议亦应当视为有效书面通知。2022年12月18日，项目负责人柯某（职务行为）签署《分期付款协议书》，明确载明欠款163万元及付款计划，实质包含“供货结算及未付款情况”核心内容。乙公司法定代表人***在录音中承认：“肯定要他（柯某）排，他是项目负责人”，印证柯某行为代表公司意志。（二）乙公司事后付款行为构成否定债务转移的事实。2023年1月18日（分期协议签订后），乙公司仍支付20万元货款。对此，乙公司称是依据项目部报送付款。甲公司认为，若债务已转移，乙公司绝不可能仅凭项目部报送便轻易支付大额款项，该笔20万元的付款行为恰恰证明其始终认可自身债务人的地位。 三、一审判决存在程序违法与法律适用错误，依法应予以纠正或发回重审。（一）如前文所述，一审判决未审查债务转移条款效力，更未查明柯某、林某、张某的员工身份及职务行为性质，直接适用存在明显瑕疵的条款，忽略《民法典》关于诚实信用原则、格式条款及职务行为的相关规定，导致法律适用错误。（二）一审判决对甲公司提交的一系列关键证据避只字未提，属于程序违法。（1）关键证据一：《承诺付款协议》（乙公司盖章）。该协议独立于《分期付款协议》，是乙公司于2022年2月28日主动出具，对其债务的再次书面确认。此证据直接强化了其债务人身份，一审却只字未提。（2）关键证据二：乙公司法定代表人、总经理***的录音。录音中，***明确表示柯某为“项目负责人”并回复称“我们该付的我们就会付”“我们该怎么承担我们会承担”，确认了欠款事实并且没有提出债务已转移的抗辩。（3）关键证据三：乙公司持续付款的行为（特别是2023年1月18日的20万元）。在《分期付款协议》签订后，乙公司继续付款的行为，是其以实际行动履行原债务的明证。其辩称“基于项目部报送”，恰恰说明其内部流程从未将本案债务视为“已转移的外部债务”，而是始终按自身待履行债务进行处理。一审判决对甲公司提供的证据视而不见，违反了民事诉讼法关于法院应当全面、客观地审查核实证据、并据此认定案件事实的规定，导致判决所依据的“事实”是残缺、片面的，实质上剥夺了甲公司就该等证据进行辩论并影响裁判结果的诉讼权利，属于严重的审理程序遗漏，足以影响本案的公正裁判。 乙公司辩称，一、原审法院判决事实认定清楚，法律适用准确，应予以维持。乙公司与甲公司于2021年12月4日签订的《物资购销合同》以及甲公司、乙公司、柯某签订《购销合同补充协议》系各方当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应认为合法、有效，对当事人具有约束力。合同实际履行过程，甲公司从未联系乙公司就货款金额进行结算确认，也未向乙公司发出书面通知。同时，按照前述补充协议约定，甲公司未于款项应付之日后30日内通知乙公司供货结算和款项未付情况,案涉债务已转移至柯某，与乙公司无关。甲公司所举证的《分期付款协议书》也可以看出来，甲公司是认可补充协议的约定，并且按照补充协议约定直接向柯某等人主张债权，因此与柯某等三方签署分期还款协议。故原审法院认定事实清楚。 二、关于甲公司所主张的，所谓格式条款与事实不符，该条款合法有效。首先，合同中的相关内容是根据各方确认无误后签署，并不存在格式条款一说，对于债务转移条款目的是为了避免项目部与供应商相互勾结虚设债务，协议中约定的提供欠款情况的期限各供应商根据自身情况确认的条款，每个供应商确认的内容都是不同的。对于正常通知的单位，乙公司均依据约定如实履行债务。其次，关于债务转移至柯某的前提是“项目部未按时付款，债务应付之日后的30天内书面通知”即可，此时债务已经明确，并非甲公司所主张的“事先转移未发生债务”，因此原审法院适用法律准确。至于合同份数的问题，乙公司并未收取多余合同，仅按合同约定份数收取，甲公司的说法是主观臆断与事实不符。 三、甲公司未履行通知义务，应当承担违约带来的相应后果。首先，甲公司应当对其履行通知义务承担举证责任，其次“***”并非乙公司员工而是柯某的员工，其行为不能代表乙公司。其次，合同中明确约定了书面通知的详细且具体的方式，并不存在任何通知障碍的情况下，为什么甲公司不按约履行，反而要反其道而行之呢？双方在合同中也明确约定，“对于合同的任何变更均应以书面形式且加盖公章，否则对乙公司不产生效力”。甲公司未提出变更合同的相关要求即应当按约履行，而非按自己想法，那合同存在的意义是什么？最后，甲公司所提供的录音中意思也很明确，该我们乙公司付的我们从来不会推脱，但是非我们承担的，也不应当强加给我们，应当去找真正的债务人。 四、关于乙公司的付款行为，是基于项目常规付款申请材料做出来的支付，乙公司对该还款协议书未作出任何形式的追认，该协议对乙公司不发生效力。 五、甲公司提到的分期还款协议签订时间是2022年12月18号，不是甲公司说的2023年的1月18日，同时协议里约定的他们的还款计划是：第一笔是2023年1月15号前支付109万元，第二期是2023年3月15号前支付50万元。这与我们乙公司后面付的20万元也不存在任何一个有关联之处，不管是金额还是日期都是不一样的，所以甲公司所主张的称乙公司的付款行为构成追认，与事实不符。 六、甲公司上诉中提到的所谓关键证据《承诺付款协议》，称是乙公司盖章的，这份盖的是乙公司项目部的章，不是乙公司公章。这份协议不是乙公司签订并盖章的，乙公司也不清楚这章是怎么盖出来的，但是项目章上明确载明只作为日常项目使用，不确认债务、担保等。 柯某、林某、张某未到庭，亦未提交书面答辩意见。 甲公司向一审法院提起诉讼，请求判令：1、乙公司支付甲公司货款1430000元及逾期付款利息（以1430000元为基数，自2023年1月16日起，按违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍即5.475%计算）；2、柯某、林某乙张某对乙公司的上述债务承担连带责任；3、乙公司、柯某、林某乙张某承担本案诉讼费用。 一审法院认定如下事实：2021年12月4日，乙公司（需方、甲方）与甲公司（供方、乙方）签订一份《物资购销合同》，约定：工程名称为同翔基地内垵大道（美上路-溪东路段）工程；甲方向乙方采购级配碎石水泥稳定层3%、级配碎石水泥稳定层5%、碎石（级配），合同暂定含税金额3545040元；结算总价以甲方确认的实际收货数量为准；合同总价包括设备材料费、制作加工费、包装、运输费、损耗费、税金、利润、风险费、成品保护费、维保费等一切费用；乙方应当积极配合甲方对账工作，乙方有义务在款项应付之日书面通知甲方供货结算和款项未付情况（盖乙方公章）；乙方在收到货款前，需向甲方提供合法有效的增值税专用发票，税率为13%；付款方式为以货送到现场初步验收合格，并收到乙方合格发票后5个工作日内将货款转入乙方对公账户；该合同约定向乙方购买的物资，仅用于同翔基地内垵大道（美上路-溪东路段）工程项目；乙方不得配合甲方项目部人员将本工程项目采购的物资供应至其他工程项目使用；否则，甲方除有权不予支付乙方该部分材料货款外，还可要求乙方支付与该部分材料货款等值的违约金；乙方向本工程项目实际供应的物资数量超354.504万元时，应另行就超出量签订补充协议，否则甲方有权不认可超出部分。所有补充协议应采用书面形式，并必须加盖甲方公章，否则甲方有权不认可该补充协议；双方今后的任何洽商或书面往来文件，若变更了该合同及本补充协议条款内容的，均需加盖甲方公章，否则不产生变更合同的效力。 上述合同签订当日，乙公司（甲方）、甲公司（乙方）、柯某（丙方）以《物资购销协议》（下称该合同）为基础，共同签订一份《物资购销补充协议》，约定：乙方的货物实际供应给甲方的该工程项目部使用，而甲方的该工程项目部系独立核算。履行该合同过程中，该工程项目部若未按时付款，乙方有义务在款项应付之日后30日内书面通知甲方供货结算和款项未付情况（盖乙方鲜章）。三方同意，乙方未按上述时限书面通知甲方的，该合同债务全部转移至丙方，与甲方无关。乙方将书面通知寄送至甲方的地址：厦门市思明区，收件人***……甲方收到乙方的函件，不代表对结算金额的确认，具体结算金额以最终对账确认的金额为准。乙方应在双方款项结清后15日内向甲方出具《款项结清证明》。该合同及本补充协议未尽事项，经三方协商一致，可以另行签订补充协议；若该合同约定了甲方逾期付款违约责任（加价条款或取消优惠率条款、律师代理费等也均属于违约责任的约定），则应遵从以下限制：甲方所有逾期付款违约责任总计每日不得超过未付款金额的万分之一，且累计最高限额不得超过未付款金额的5%……乙方向本工程项目实际供应的物资数量超过354.504万元时，三方也应另行就超出量签订补充协议，否则甲方有权不认可超出部分。该合同约定向乙方购买的物资，仅用于同翔基地内垵大道（美上路至溪东路段）工程项目。乙方不得配合甲方项目部人员将本工程项目采购的物资供应至其他工程项目使用。否则，甲方除有权不予支付该部分材料货款外，还可要求乙方支付与该部分材料货款等值的违约金。甲方付款前，乙方必须提供与合同主体一致的发票。若乙方为材料供应商，还需提供现场交货单。若乙方未按时提供发票和交货单，甲方有权拒绝付款，且不承担逾期付款的责任。 2021年12月30日至2023年1月18日，乙公司向甲公司先后支付840000元、700000元、700000元、200000元，以上共计2440000元。 甲公司向一审法院提交2022年12月18日甲公司授权人员何某（甲方、债权人）与柯某、林某、张某（乙方、债务人）共同签订《分期付款协议书》一份，其中载明：鉴于乙方于2021年12月1日就内垵大道项目达成合作，约定甲方为乙方提供稳定碎石层等货物，甲方已按约提供货物，乙方对货物验收完毕且对质量没有异议，乙方应及时支付货款，而今乙方未完全履行付款义务，截至2022年12月8日尚欠货款1630000元未支付，现在优惠下来剩余1590000元（约定：款项没有逾期支付按优惠金额1590000元来算，逾期按原欠款金额163万元来算）……甲乙双方一致确认截止本协议签订之日，乙方尚欠甲方货款1590000元；乙方承诺分二期向甲方甲方支付上述货款，具体如下：第一期：2023年1月15日前支付109万元，该款项由乙方一次性支付给甲方；第二期：2023年3月15日前支付500000元，该款项由乙方一次性支付给甲方；乙方若不按本协议约定主动清偿欠付款项，甲方可向乙方主张违约责任。任一期逾期达到5天，甲方有权口头解除本协议，并要求乙方立即一次性偿还所有欠款。甲公司主张柯某是乙公司认可的项目负责人，柯某签署前述协议的行为不仅是债务加入，同时还确认了乙公司欠款金额。柯某签署前述协议时，甲公司就已经履行了告知义务，同时，在前述协议签订后，乙公司仍支付了20万元，乙公司认可了柯某签署的货物金额，并履行了支付货款的义务，案涉货款未发生转移。 乙公司质证称，对该份证据的真实性、合法性、关联性无异议，但对证明对象有异议；首先，该份证据无法证明实际供货量以及实际的结算价格；其次，该协议的签订主体为甲公司及柯某、林某乙张某，并无乙公司的盖章，柯某、林某乙张某无权代表乙公司签订该协议，故该份协议不对乙公司发生法律效力；最后，通过协议内容可以看出，甲公司其实系与柯某、林某乙张某就案涉工程达成合作，再结合乙公司提交的《购销合同补充协议》，进一步印证甲公司认可案涉债务转移至柯某名下，案涉债务与乙公司无关。 本案审理过程中，乙公司述称，柯某为案涉项目承包人；关于案涉分期付款协议签订后乙公司向甲公司支付20万元，仅是基于项目部报送进行付款，并非针对案涉分期付款协议，剩余款项因项目部未进行报送，故后续乙公司未进行付款。 另查，甲公司为本案支付保全费5000元、公告费200元。 一审法院认为，乙公司与甲公司签订的《物资购销协议》及乙公司、甲公司、柯某共同签订的《物资购销协议补充协议》系各方当事人真是意思表示，且内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应认为合法有效，对当事人具有约束力。 本案争议焦点在于柯某就案涉项目签订的《分期付款协议书》是否对乙公司发生效力。一审法院认为，根据《物资购销协议补充协议》约定，履行合同的过程中，该工程项目部若未按时付款，甲公司有义务在款项应付之日后30日内书面通知乙公司供货结算和款项未付情况（盖甲公司鲜章），甲公司未按上述时限书面通知乙公司的，合同债务全部转移至柯某，与乙公司无关；同时，乙公司于案涉补充协议中明确指定了书面通知邮寄地址及收件人。乙公司主张甲公司未按约定通知乙公司，依据上述约定，案涉债务应由柯某承担，在甲公司、柯某未提供相反证据予以反驳的情况下，依据上述约定，案涉债务已转移至柯某，《分期付款协议书》对乙公司不发生效力。林某、张某自愿与甲公司签订案涉分期付款协议，构成债务加入，应当依据案涉分期协议约定向甲公司承担付款责任。至于林某、张某在答辩状中提出管辖权异议已超法定期限，一审法院依法不予审查。柯某、林某、张某未按《分期付款协议书》约定向甲公司支付款项已构成违约，应承当违约责任。柯某、林某、张某应向甲公司支付货款1430000元。关于逾期付款利息，于法不悖，一审法院予以支持。有关保全费、公告费，理应由柯某、林某、张某负担。综上，甲公司的诉求，部分具有事实和法律依据，一审法院予以部分支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百五十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条之规定，判决：一、柯某、林某、张某于判决生效之日起十日内向厦门某甲公司支付货款1430000元及逾期付款利息（按年利率5.475%的标准，自2023年1月16日起计算至全部付清之日）、保全费5000元、公告费200元；二、驳回厦门某甲公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案一审案件受理费19066元，由柯某、林某、张某负担。 二审中，甲公司提交如下新证据：1、情况说明、送货单、增值税专用发票、微信聊天记录，证明2021年12月19日，甲公司已将合同、补充协议、载明供货明细的送货单、增值税专用发票等材料交付乙公司财务人员郑某，后由郑某转交乙公司法务***，故甲公司已履行通知义务。2、医保缴费明细，证明郑某在2021年12月19日与甲公司交接材料时，确系乙公司员工。3、何某与乙公司法务***谈话录音，证明：①2023年12月13日，何某向***催讨案涉货款，***并未提出债务已转移的抗辩，反而是让甲公司开具增量部分发票、并要求就增量部分签订补充协议。②乙公司认可欠款事实，双方自始至终从未履行债务转移条款。 乙公司质证认为，证据1中，“情况说明”真实性、合法性、关联性均不予认可，该证据的性质属于证人证言，证人应当出庭作证，否则不予采信。郑某是柯某的雇员，其行为是经柯某授意，行为后果由柯某承担，且做出说明的时间是一审判决后。“送货单”真实性、合法性、关联性均不予认可，仅有甲公司印章，既无落款日期也无收货方任何确认，不能证明其是否真实送货。同时，仅从单据本身看，也不可能是真实送货，这个方量高达12000多立方不可能在一天内完成，甲公司应该提供补充证据予以佐证，包括但不限于运输单、签收单、过磅单等等。要知道如果按照这个方量，按照目前厦门运输车运量来说，一车次的运量在15立方左右，也就是需要800多车次，仅由这个所谓送货单，无法证明其真实供货情况。“发票”真实性无异议，关联性有异议，不能作为供货的依据，因为工程项目挂票也是常态操作。“聊天记录”真实性、合法性、关联性均不予认可，从沟通记录可以看出来双方合同及发票均非根据实际供货，而仅是为了开具发票。证据2的真实性、合法性予以认可，关联性不予认可，社保记录并不能作为双方存在劳动关系的证明，郑某并不受乙公司管理，其是柯某的员工。证据3真实性无异议，合法性、关联性有异议，录音是偷偷录的，合法性有问题。录音上的信息没有体现双方身份，对话也不完整，录音也只截取了一部分，不能证明与本案的关联。 乙公司于二审中提交一份“授权委托书”，证明郑某并非乙公司员工，而是柯某员工，其作为柯某代理人，行为后果由柯某承担。 甲公司质证认为，对证据的真实性、合法性、关联性均不予认可，该份证据签署的人员是柯某，但其没有出庭，无法核对是否由其本人签署，该证据没有否认郑某与乙公司的关系，郑某的社保由乙公司缴纳。甲公司提供给郑某的所有文书材料，乙公司都有收到，可以证实郑某确实就案涉项目为乙公司履行相关职务。即便该证明真实，也是属于乙公司与相关人员的内部约定，从未告知甲公司，不能对甲公司产生约束。 经审理查明，各方对一审判决查明的事实均未提出异议，本院予以确认。同时，甲公司认为一审遗漏查明：1、甲公司一审开庭时当庭提供的四份证据没有在判决中载明。第一份证据“承诺付款协议”，作为甲方的乙公司和作为乙方的陈某，丙方何某（甲公司代表），于2022年2月28日，即案涉补充协议签订之后，签订了承诺付款协议，乙公司与陈某承诺分三期付款。第二、三份是微信聊天记录，包含了何某与乙公司法务***及财务郑某的微信聊天记录，何某向***催讨143万欠款，***表示会将相关事宜转给郑某。第四份是相关录音，何某向***催讨欠款。乙公司对此回应称，“承诺付款协议”加盖的是项目章，且章上明确仅用于签约，担保及债务确认无效。 另查明，甲公司提交的《承诺付款协议》载明：内垵大道项目由陈某先生负责水稳层整体施工，甲公司配合陈某先生水稳层材料，现本人何某（甲公司代理人）与内垵大道项目部、陈某先生达成以下共识：以下款项由甲乙双方支付给丙方指定账号：第一期2022年3月31日前支付20万元；第二期2022年4月20日前支付70万元；第一期2022年5月20日前支付20万元。……该协议落款甲方上打印的“乙公司”处盖有乙公司项目专用章，乙方处有手写文字“陈某”及手写时间2022.2.28，丙方处打印何某，无手写签字。 二审中，甲公司确认其于2021年12月19日向乙公司交付《送货单》3545040元及共计3545040元发票时系先行交付资料，尚未实际供应完成以上货物。 本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条规定：第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。本案中，本院围绕甲公司的上诉请求进行审理。 首先，案涉《物资购销补充协议》的主要内容就是约定甲公司若未按约定通知乙公司供货结算和款项未付情况，将发生债务转移至柯某的法律后果。甲公司在《物资购销补充协议》上盖章确认，应视为其对相关条款约定已进行了审查并表示同意，故甲公司主张相关债务转移条款属于无效的格式条款，缺乏依据，本院不予支持。该《物资购销补充协议》未违反法律法规禁止性规定，合法有效，甲公司以该协议签订于实际供货之前为由主张不发生债务转移的法律效力，缺乏依据，不能成立。其次，甲公司无证据证明其已依据《物资购销协议》和《物资购销补充协议》的约定将相关情况通知乙公司，一审认定债务已发生转移，有合同依据，并无不当。甲公司提交的2022年2月28日的《承诺付款协议》载明的项目是内垵大道项目由陈某先生负责水稳层整体施工，而本案从《物资购销补充协议》约定债务转移至柯某可知项目系柯某负责，且《承诺付款协议》分三期支付货款共130万元亦没有证据证明与本案有关联，因此，该份《承诺付款协议》与本案无关联，甲公司以该份证据证明双方就案涉债务的支付形成新合意，证明双方根本未履行所谓债务转移条款，本院不予采信。第三，甲公司确认其于2021年12月19日向乙公司交付《送货单》3545040元及共计3545040元发票时系先行交付资料，尚未实际供应完成以上货物。而根据《物资购销协议》约定，付款日期为货送到现场初步验收合格，并收到甲公司合格发票款后5个工作日内，因此，甲公司主张其向郑某交付3545040元《送货单》及发票之日，即是履行《物资购销补充协议》的通知义务，不能成立。第四，甲公司未按约通知乙公司，债务已转移至柯某后，仅以乙公司于甲公司与柯某、林某、张某签订《分期付款协议》后又支付了20万元，不足以证明乙公司又重新加入案涉债务，更不能证明各方未实际履行债务转移条款，乙公司从未不转移付款责任。 综上，甲公司的上诉请求均缺乏事实和法律依据，不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费14266.5元，由甲公司负担。 本判决为终审判决。 本案生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。案件进入执行程序后，本条内容即为执行通知，人民法院可依法对被执行人的财产采取执行措施，对相关当事人采取列入失信名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二六年一月十四日 书记员*** 附：本案相关的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。