某某建设集团有限公司与湖北某某建材租赁有限公司租赁合同纠纷二审民事判决书

湖北省武汉市中级人民法院 民事判决书 （2025）鄂01民终3899号 上诉人（原审被告）：某某建设集团有限公司。住所地：浙江省金华市东阳市。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，湖北得伟君尚律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：湖北某某建材租赁有限公司。住所地：湖北省武汉市武昌区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，湖北首义律师事务所律师。 原审第三人：***，男，1985年2月16日出生，汉族，住湖北省罗田县。 上诉人某某建设集团有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人湖北某某建材租赁有限公司（以下简称某乙公司）及原审第三人***租赁合同纠纷一案，不服湖北省武汉市江夏区人民法院（2024）鄂0115民初8714号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法适用第二审程序组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1、撤销一审判决第一项，依法改判驳回全部诉讼请求或将本案发回重审；2、被上诉人承担本案一审、二审全部诉讼费用。事实与理由：1、一审法院认定法律没有禁止控股股东与公司之间的交易行为，且***系代表某甲公司与某乙公司签订合同，某甲公司对此知情，且未提出反对，属于法律适用错误。2、在案涉项目外架工程有关事实未能明确的情况下，即便依照被上诉人提交的《租赁合同》认定双方存在租赁法律关系，那么也应当进一步查明提供钢管租赁物的有关事实，严格审查有关送货单据凭证，而一审法院仅凭被上诉人的计算清单认定上诉人存在欠付租赁费用的事实及金额336671.2元明显不当。 某乙公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。 ***辩称，请求维持原判。 某乙公司向一审法院起诉，请求判令：一、某甲公司向某乙公司支付租赁费336671.20元；二、某甲公司以336671.20元为基数，按照日万分之四的标准向某乙公司支付逾期付款违约金，直至款项全部付清之日为止（违约金自2022年12月29日暂计算至2024年8月10日为79454.4元）；三、本案的诉讼费由某甲公司承担。 一审法院认定事实：某乙公司于2019年10月11日成立，***系某乙公司股东，持股比例60%。 2019年10月28日，***以某甲公司名义与某乙公司签订《租赁合同》，约定，工程名称为美的?君兰半岛项目，地点为武汉市江夏区黄家湖大道；租赁物资为钢架管、扣件、Ｕ型托、工字钢、套筒等，日租金单价分别为0.015元／米、0.01元／件、0.05元／件、0.09元／件、0.01元／件；工期安排自2019年10月28日至2021年5月28日；在结算后的30日内付清租金，如逾期支付承租人应按每日应付款的3%作为逾期付款补偿金，每次付款前出租方必须向承租方提供税率为3%的增值税专用发票，由于出租方未按时向承租方提供税务发票，承租方可以拒绝支付租金，由此导致延期支付的，不视为承租方违约，出租方不得向承租方主张此期间的违约金或利息；承租人一方指定的收货人为***、***签字确认的签收单作为双方租期结算凭证；承租人指定***为授权人员，经***签字确认的单据、函件，承租人予以认可并视为已送达承租人，并具有法律效力；在承租人清退所有租赁物资后15日内双方办理完毕租赁费结算，在合同期满后一个月内结清全部费用。合同还约定了其他事项。 2022年11月28日，***与某乙公司签署《某乙公司武汉美的君兰半岛项目结算单》，确认：1．2019年至2022年租金为2592472.70元；2．丢失钢管1204.5米×15元／米＝18067.50元，扣件1247个×5元／个＝6235元；3．力资费52896元；4．运费67000元。合计金额2736671.20元，已付2400000元，下欠336671.20元。 某甲公司自2020年1月21日至2021年12月20日期间向某乙公司支付240万元。某乙公司向某甲公司开具了240万元的发票。 一审另查明，法院于2022年9月15日就武汉东湖新技术开发区拓新建筑机具租赁站与某甲公司租赁合同纠纷一案作出（2022）鄂0115民初3860号民事判决，查明某甲公司与武汉东湖新技术开发区拓新建筑机具租赁站就某甲公司承建的美的?君兰半岛项目签订了钢管、扣件等的《租赁合同》，某甲公司指定***签字确认单据、函件，后由***代表某甲公司签署了结算单。判决某甲公司向武汉东湖新技术开发区拓新建筑机具租赁站支付租金合同结算款2456190.52元。某甲公司不服该判决，提起上诉。湖北省武汉市中级人民法院于2022年12月22日作出（2022）鄂01民终21514号民事判决，判决驳回上诉、维持原判。 一审诉讼中，某乙公司提供2019年11月2日至2020年10月28日《发货凭证》显示，客户名称大多载明“***”、部分载明“广宏建设”，提货人处有***的签字。2020年4月22日至2022年1月1日《湖北宁昊租赁站收货凭证》显示，客户名称处载明“广宏建设”，退货人处有***的签字。 一审法院认为：本案为建筑设备租赁合同纠纷，某乙公司现向某甲公司主张权利，本案争议焦点有二：一为某乙公司与某甲公司之间是否存在租赁合同关系；二为某乙公司租赁款本金及逾期付款违约金的确定。法院具体评析如下： 一、某乙公司与某甲公司之间是否存在租赁合同关系 ***以某甲公司的名义与某乙公司签订合同并办理结算，某乙公司认可***系代表某甲公司，***也主张其系代表某甲公司，某甲公司则否认***的代理权限，认为***系代表其自己。《中华人民共和国民法典》第一百六十一条第一款规定：民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。从关联案件来件，某甲公司委托***经办、联系，对外签订了多份租赁合同，在租赁合同中均授权***签署、确认单据及函件。本案中，《租赁合同》承租方处加盖了某甲公司合同专用章，某甲公司在庭审中称该印章与其公司的合同专用章不一致，需庭后核实印章情况，但截至目前，某甲公司未向法院反馈核实情况，亦未提供证据推翻该印章或申请对印章进行鉴定。***系作为承租方的经办人签字，承租方处加盖了某甲公司的合同专用章，故《租赁合同》的相对方系某甲公司。 某甲公司辩称，双方之间不存在租赁合同关系，前文已述，《租赁合同》承租方处有某甲公司的盖章，某甲公司对案涉合同知情且同意，并已向某乙公司支付了2400000元，***作为某甲公司的指定人员与某乙公司办理的结算单所载明的已付款项与某甲公司实际已付款项一致。另外，某乙公司提交的收货凭证、发货凭证均有《租赁合同》中某甲公司指定的收货人***的签字。综上，某乙公司与某甲公司之间存在租赁合同关系，且该合同已实际履行。某甲公司该辩称与事实不符，法院不予采纳。某甲公司辩称，案涉项目的外架工程由***包工包料，某甲公司根据***的委托向某乙公司支付款项，该转账行为系履行某甲公司向***支付工程款的义务。某甲公司与***之间是否存在委托关系不影响其与某乙公司之间的租赁合同关系。某甲公司向某乙公司支付的款项系案涉租赁款项，其并无证据证明系向***支付的工程款。若某甲公司与***之间尚未结算清楚，双方可另行主张相关权利。该辩称意见，法院不予采纳。某甲公司辩称，***系某乙公司的控股股东，不排除***作为某乙公司股东在交易过程中虚构事实的可能，损害了某甲公司合法权益。法律并未禁止控股股东与公司之间的交易行为，且本案中***是代表某甲公司与某乙公司签订合同，某甲公司对此知情，且未提出反对。某甲公司现无证据证明本案中存在虚假交易，损害其合法权益的事实，故该辩称理由，法院不予采纳。 综上，案涉《租赁合同》当事人为某乙公司和某甲公司，无论***与某甲公司之间为何种法律关系，***与某乙公司之间系何种关系，均不影响某乙公司与某甲公司之间成立租赁合同关系。 二、关于租赁款本金及逾期付款违约金的确定 首先，关于租赁款本金。***代表某甲公司签订的合同中指定***为单据、函件的确认主体，***也代表某甲公司与某乙公司办理了结算，***代表某甲公司与某乙公司签订的结算合法有效，对某甲公司、某乙公司均产生约束力。结算总金额为2736671.20元，已付款为2400000元，剩余未付款为336671.20元，依照合同约定已届清偿期限，某甲公司应予支付。 其次，关于逾期付款违约金。双方《租赁合同》约定付款时间为结算后、合同期满后30日内付清租金，否则应按每日3%支付逾期付款违约金，但同时约定，每次付款前，某乙公司必须向某甲公司提供增值税专用发票，如未按时提供发票导致延期支付不视为违约，某乙公司不得主张此期间的违约金。法院认为，虽然开具发票与付款不属于对等义务，但因《租赁合同》对出租人开票、承租人付款的先后顺序进行了明确约定，该约定系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，对双方具有法律约束力。从案涉合同履行情况来看，某乙公司并未按照结算金额向某甲公司全额开具发票，剩余未付款项，某乙公司尚未向某甲公司开具发票，故其主张某甲公司承担未付款项的逾期付款违约金缺乏合同依据，故法院不予支持。某甲公司辩称，某乙公司主张逾期付款违约金缺乏合同依据，法院予以采纳。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百一十九条、第一百六十一条、第五百零二条第一款、第五百零九条第一款、第五百七十七条、第五百七十九条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决：一、某甲公司于本判决生效之日起十日内向某乙公司支付租赁款336671.20元；二、驳回某乙公司的其他诉讼请求。 二审中，当事人没有提交新证据。 二审查明的事实与一审一致。 本院认为，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。某甲公司与某乙公司签订的《租赁合同》合法有效，对双方具有约束力。《租赁合同》上加盖某甲公司印章，某甲公司在一审庭审中称该印章与其公司的合同专用章不一致，但未提供证据推翻该印章或申请对印章进行鉴定。结合某甲公司已向某乙公司支付了租赁费2400000元的事实，根据在案证据，一审判决认定某甲公司系《租赁合同》一方主体是正确的。根据2022年11月28日***与某乙公司签署的《某乙公司武汉美的君兰半岛项目结算单》可知，“案涉租赁费合计金额2736671.20元，已付2400000元，下欠336671.20元”。***作为某甲公司的指定人员与某乙公司办理的结算单合法有效。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应提供证据证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未提供证据或证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的法律后果。上诉人某甲公司主张上述结算单不应被采信，依据不足，本院不予支持。 综上所述，某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费7542元，由某某建设集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 本判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，享有权利的当事人在法律规定的期限内申请执行后，人民法院将依法对被执行人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等执行措施，并可对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年五月七日 法官助理*** 书记员***