某某建设集团有限公司与武汉某某木工程有限责任公司建筑设备租赁合同纠纷二审民事判决书

湖北省武汉市中级人民法院 民事判决书 （2025）鄂01民终1564号 上诉人（原审被告）：某某建设集团有限公司，住所地浙江省金华市东阳市。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，湖北得伟君尚律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：武汉某某木工程有限责任公司，住所地湖北省武汉市东湖开发区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，湖北首义律师事务所律师。 原审第三人：***，男，1985年2月16日出生，汉族，住湖北省罗田县。 上诉人某某建设集团有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人武汉某某木工程有限责任公司（以下简称众某丁公司）及原审第三人***建筑设备租赁合同纠纷一案，不服湖北省武汉市江夏区人民法院（2024）鄂0115民初8283号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年1月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1、撤销一审判决第一项、第二项，改判驳回被上诉人全部诉讼请求或将本案发回重审；2、被上诉人承担本案一审、二审全部诉讼费用。事实与理由：一、一审法院仅凭***与***之间的电话录音内容认定上诉人对***具有授权行为属于认定事实错误。1、在案证据并不能证明上诉人委派武汉美的君兰半岛项目现场生产负责人***具有对外采购、租赁的相关权限，且有关任命书文件系由***提供，其已然知晓***在武汉美的君兰半岛项目系现场生产负责人，仅负责施工现场质量、安全、进度全面管理，并不负责案涉项目采购、租赁等成本采购事宜，故***在明知***并无授权的情况下，不能认定上诉人知情且同意。2、根据***与***之间的电话录音内容，***并未表述“某甲公司盖章的合同已无法交付”，其原话为“明天我跟孙某说一下，我们这个先看看那个合同，估计拿不回来，到时候再想办法了”，该意思表示十分清楚，经由***所提交的案涉租赁合同，上诉人并未同意，没有加盖公章，因此存在无法拿回。并非上诉人已经对被上诉人所提交的租赁合同加盖公章。一审法院认定***对经由***与众某丁公司签订合同的事实予以认可亦无证据支撑。3、一审法院以另案有关情况类推本案适用不当。一审法院所称上诉人对***具有授权行为的认定错误。二、在合同是否成立重大问题明显存在争议的情况下，一审法院对于被上诉人所主张欠付外架租赁费用的有关事实更应慎重，而本案中一审法院对此基本没有进行调查核实，仅以抬头并非被上诉人的计算清单认定上诉人存在欠付租赁费用的事实不当。1、被上诉人所称与上诉人之间形成租赁关系事实不清。2、根据被上诉人提交的《租赁合同》显示，签订时间为2019年12月15日，合同第三条载明：租赁期限自2019年12月15日至2020年12月15日，而其提交的《租金计算清单》载明：承租单位美的君兰半岛***，2019年4月28日出库2277.5米、2019年4月30日出库2566.4米，合计出库4843.9米，上述钢管却在2019年6月13日及2019年6月14日全部入库（2644米＋2199.9米＝4843.9米）。再结合上诉人提交的《工程开工令》显示案涉美的君兰半岛项目建设单位于2019年9月1日方准予上诉人开工建设。由此可见，被上诉人所主张向上诉人提供外架钢管租赁事实存在虚假，至少上述在2019年4月底出库钢管又在2019年6月上旬入库，明显违背常理。同理，涉及扣件、十字扣件以及可调顶托均存在上述问题，进一步可以证实，被上诉人所主张的钢管承租方实际主体只能是***，且***早在本项目开工之前就已经与被上诉人存在租赁关系，被上诉人对此明知。3、从《租赁合同》的条款约定来看，明显与实际情况及常理不符。合同第四条明确载明了租赁费具体按月结算，每月结算，但实际上被上诉人无法提交每月租赁结算单，尤其是通过《租金计算清单》载明外架入库最晚时间至2021年10月24日，在超期一年之久的情况下，被上诉人却没有进行结算，与常理不符。同时，如认定上诉人及被上诉人之间形成租赁关系，则第四条约定亦存在不符合常理之处，只有在***系实际承租主体的情况下，才会出现收货人由其授权的说法。因此，仅凭***签字的计算清单明显不足以证实被上诉人对上诉人享有债权及债权金额。三、本案中，仅凭***签字的《租赁合同》不构成对上诉人的表见代理。本案中，如***所称，其在2019年12月入场时对于案涉项目的外架工程系包工包料，且如前所述，被上诉人早在2019年4月开始就向***提供了完备的外架搭建所需的钢管、扣件、顶托等建筑设备，由此可知，被上诉人在2019年4月、6月直到12月是十分清楚是***承租钢管，且被上诉人举证的《租赁合同》首部双方主体、签署日期等关键性合同内容均是手写，并不排除存在“骑驴找马”之可能。因此，本案被上诉人并不构成善意、无过失的相对人，其在签署《租赁合同》之时明知***才是案涉外架的实际承包人，其没有理由相信***系代表上诉人，进而仅凭***签字的《租赁合同》不构成对上诉人的表见代理。四、仅从被上诉人提交的证据来看，其提出要求支付违约金的诉讼请求与提交的证据存在矛盾。其提交的《租赁合同》第四条载明：如果因被上诉人未能按约提供发票的，承租方有权不予支付租赁费用，且不承担违约责任。本案中被上诉人并未提交证据证明其提供主张债权金额对应的发票，上诉人亦未收到其主张租赁费用对应的发票，因此被上诉人主张违约金的先决条件并不满足。 众某丁公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 ***述称，不认可上诉人上诉理由，认可一审判决内容，请求予以维持。 众某丁公司向一审法院起诉请求：1．判令某甲公司支付租赁费370585.83元；2．判令某甲公司以370585.83元为基数，按照日万分之四的标准支付逾期付款违约金，直至全部款项付清之日止（自2022年2月18日暂计算至2024年8月10日为134003.83元）；3．判令某甲公司承担本案诉讼费。 一审法院认定事实：2019年9月1日，某甲公司收到美的君兰半岛项目一期土建总包工程开工令，要求在2019年9月1日进场施工。 2019年12月5日，***以某甲公司名义与众某丁公司签订《租赁合同》，约定，1．工程名称为美的·君兰半岛，地点为武汉市江夏区黄家湖大道；2．租赁物资为钢架管、扣件、顶托、工字钢、套筒等，日租金单价分别为0.014元／米、0.008元／件、0.030元／件、0.060元／件、0.003元／件；3．工期安排自2019年12月15日至2020年12月15日；4．在结算后的30日内付清租金，如逾期支付承租人应按每日应付款的3%作为逾期付款补偿金；4．承租人一方指定的收货人为***、***签字确认的签收单作为双方租期结算凭证；5．承租人指定***为授权人员，经***签字确认的单据、函件，承租人予以认可并视为已送达承租人，并具有法律效力；6．在承租人清退所有租赁物资后15日内双方办理完毕租赁费结算，在合同期满后一个月内结清全部费用。 2021年3月15日，某甲公司任命***为美的君兰半岛项目一期、二期现场生产负责人，对施工现场质量、安全、进度进行全面管理。 2021年3月，***与***通过微信沟通了相关设备租赁合同的签订事宜。 2021年8月31日，某甲公司向众某丁公司支付5万元，备注“武汉君兰钢管租赁”。 2021年11月12日，某甲公司向众某丁公司支付10万元，备注“武汉君兰半岛钢管租赁款”。 2022年1月18日，***与众某丁公司签署《租金计算清单》，确认2019年4月28日至2020年10月24日期间，共计产生钢管、扣件、顶托等租金520585.83元，众某丁公司注明“经双方确认以50万元结算”。 2022年8月10日，***与***通过电话沟通，某某租赁公司，就是那个众某丁公司，那个合同没有拿过来，怎么弄”，***“那个我现在都没办法，你先把这两个事情摆平一步步的来，慢慢给你搞”，***“你跟孙某提一下，他这个总共好像是52万元的租金，付了一个15万元，还有38万元，我跟他说了，我说叫他按35万元结，他同意了”，***“明天我跟孙某说一下，我们这个先看看那个合同，估计拿不回来，到时候再想办法了”，***“好的”。 一审法院于2022年9月15日就武汉东湖新技术开发区拓新建筑机具租赁站与某甲公司租赁合同纠纷一案作出（2022）鄂0115民初3860号民事判决，查明某甲公司与武汉东湖新技术开发区拓新建筑机具租赁站就某甲公司承建的美的·君兰半岛项目签订了钢管、扣件等的《租赁合同》，某甲公司指定***签字确认单据、函件，后由***代表某甲公司签署了结算单。判决某甲公司向武汉东湖新技术开发区拓新建筑机具租赁站支付租金合同结算款2456190.52元。某甲公司不服该判决，提起上诉。湖北省武汉市中级人民法院于2022年12月22日作出（2022）鄂01民终21514号民事判决，判决驳回上诉、维持原判。 2022年10月13日，众某丁公司以某甲公司为对象，开具了金额分别为10万元的3张发票。 ***陈述，“1．起始与某甲公司约定脚手架部分包工包料，后因工期拖延，核算包工包料承包方式的亏损已达600多万元，我提出不做了，某甲公司就要求我承包劳务、辅材，租赁设备由某甲公司承担费用；2．一共代表某甲公司与5家租赁单位签订了合同、办理了结算，仅众某丁公司一家的合同某甲公司走完盖章流程后没有交付，其余4家的合同某甲公司都盖章、交付了；3．我仅承包劳务，设备租赁是代表某甲公司。” 对双方当事人有争议的事实及证据，一审法院评定如下： 1．众某丁公司提供由***经办、经某甲公司盖章的某甲公司就案涉项目租赁钢管、扣件等材料而与湖北某某建材租赁有限公司签订的《租赁合同》，合同内容中指定***签字确认单据、函件，拟证明***系代表某甲公司签订合同。某甲公司认为该证据与本案无关联，***对该证据无异议。因该证据上有某甲公司及湖北某某建材租赁有限公司盖章，一审法院对该证据的真实性予以确认，对其证明力在后文一并评述。 2．某甲公司提供***签名的《承诺书》一份、《委托书》二份，拟证明众某丁公司系与***建立合同关系。《承诺书》载明“关于本人承包的武汉美的君兰半岛工程项目架子工包工包料工程为确保进项发票符合税法要求，本项目采购设备、材料租赁设备、工程分包（含劳务）等合同均需以某丙公司的名义签订。本人承诺：某丙公司所签订的包括但不限于设备采购、租赁、分包等与本项目相关的一切合同和协议，以及与合同协议所涉款项支付，均系受本人申请签订并付款，本人均予认可，应当作为本人与某丙公司办理内部结算的有效依据，由此产生的一切经济和法律责任由本人全部承担”。《委托书》内容为***于2021年8月27日委托某甲公司向众某丁公司支付5万元、于2021年11月12日委托某甲公司向众某丁公司付款10万元。众某丁公司对该组证据的真实性无异议，但认为无法达到某甲公司的证明目的。***对其中的部分签名提出异议，提出部分《委托书》系预先签名后留存在某甲公司会计处，且不认可脚手架部分的包工包料事实。对该组证据的证明力，一审法院在后文一并评议。 一审法院认为，本案为建筑设备租赁合同纠纷，众某丁公司明确仅向某甲公司主张权利，本案当事人之间的争议焦点有二：一为众某丁公司合同相对方的确定；二为众某丁公司租赁款本金及利息的确定。一审法院一一评议如下： （一）众某丁公司合同相对方的确定 ***以某甲公司的名义与众某丁公司签订合同并办理结算，众某丁公司认可***系代表某甲公司，***也主张其系代表某甲公司，某甲公司则否认***的代理权限，认为***系代表其自己。首先，关于某甲公司是否对***有授权行为。《中华人民共和国民法典》第一百六十一条第一款规定：民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。一方面，***与某甲公司的现场负责人***有过租赁设备合同签订的沟通，***配合***以某甲公司名义对外签订设备租赁合同，从众某丁公司提供的证据看，某甲公司也确经***经办、联系，对外签订了多份租赁合同，在租赁合同中均授权***签署、确认单据及函件。另一方面，从***与***的电话沟通记录看，***对经由***与众某丁公司签订合同的事实予以认可，并对***提出的款项结算、付款问题允诺解决，明确经某甲公司盖章的合同已无法交付，但到时候想办法解决，表明某甲公司对***以其名义与众某丁公司签订合同、办理结算的事宜，均系知情同意。据此，足以表明某甲公司对***有授权行为，***与众某丁公司签订《租赁合同》并签署结算，系代表某甲公司。 其次，关于众某丁公司是否可选择某甲公司为合同相对方。《中华人民共和国民法典》第九百二十六条第二款规定：受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但是第三人不得变更选定的相对人。众某丁公司持有的合同由***以某甲公司的名义签署，众某丁公司在履行合同过程中，均与***接触。众某丁公司除材料进场、退场外，还经由***履行了发票开具义务，并收到了某甲公司支付的部分款项。众某丁公司收取的款项系由某甲公司支付，其开具的发票也以某甲公司为对象。***向众某丁公司披露了委托人，现众某丁公司的租赁款项未获清偿，其选择以某甲公司为合同相对方主张权利，不违反法律规定。 最后，某甲公司提供的《承诺书》《委托书》是否对众某丁公司产生约束力。***虽对某甲公司提供的《承诺书》《委托书》真实性提出了疑问，但本案系某甲公司与众某丁公司之间的法律关系争议，一审法院对案涉《承诺书》《委托书》在假设真实的情形下，作以下论述。假设***确向某甲公司出具了《承诺书》《委托书》，根据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条第二款“依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外”的规定，《承诺书》《委托书》也仅对某甲公司及***产生约束力，而不能约束众某丁公司，某甲公司不因与***之间签订有《承诺书》《委托书》而可否定与众某丁公司之间的合同关系。此外，从《承诺书》的内容看，系***承诺以某甲公司的名义对外签订设备采购、租赁等合同，并承诺承担相应的合同法律后果，此双方之间内部约定更能印证某甲公司对外对***的订约授权。 综上，***具备某甲公司的授权，无论***与某甲公司之间为何种法律关系，均不足以对抗众某丁公司，众某丁公司的合同相对方为某甲公司。某甲公司关于其非合同相对方的辩称意见，一审法院不予采纳。***的述称意见，一审法院予以采纳。 （二）众某丁公司租赁款本金及利息的确定 首先，关于租赁款本金。***代表某甲公司签订的合同中指定***为单据、函件的确认主体，***也代表某甲公司与众某丁公司办理了结算，并将结算金额通过电话方式汇报了某甲公司的现场负责人***，***代表某甲公司与众某丁公司签订的结算合法有效，对某甲公司、众某丁公司均产生约束力。结算总金额为50万元，已付款为15万元，剩余未付款为35万元，依照合同约定已届清偿期限，某甲公司应予支付。众某丁公司超出部分诉讼请求，一审法院不予支持。 其次，关于租赁款利息。《中华人民共和国民法典》第五百八十五条第一款、第二款规定：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。案涉《租赁合同》约定的付款时间为结算后、合同期满后30日内付清租金。***代表某甲公司办理结算的时间为2022年1月18日，故某甲公司于2022年2月18日起构成迟延履行。双方合同约定的迟延付款违约金标准为每日3%，众某丁公司自行调减至每日万分之四，某甲公司提出该标准仍过高，请求予以调减。一审法院综合双方合同履行情况、某甲公司过错程度、违约程度，以及其违约行为可能给众某丁公司造成的实际损失，酌定由某甲公司按照每日万分之二的标准向众某丁公司支付迟延付款利息。某甲公司关于违约金约定过高的辩称意见，一审法院予以采纳。综上所述，众某丁公司的诉讼请求部分成立，一审法院予以部分支持。依照《中华人民共和国民法典》第一百一十九条、第一百六十一条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条、第九百二十六条规定，一审判决如下：一、某甲公司于判决生效之日起十日内一次性向众某丁公司支付租赁款35万元；二、某甲公司于判决生效之日起十日内一次性向众某丁公司支付利息，以35万元为基数，按照每日万分之二的标准，自2022年2月18日起计算至款项付清之日止；三、驳回众某丁公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费6858元，减半收取计3429元，由众某丁公司负担429元，由某甲公司负担3000元。 二审中，当事人没有提交新证据。一审认定事实属实，本院予以确认。 本院认为，依据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百二十一条第一款规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。关于案涉合同相对方。案涉合同虽未加盖某甲公司印章，但***与***之间关于签订租赁合同的沟通、***与***通话录音内容能够互相印证，结合某甲公司经由***对外签订多份租赁合同且在租赁合同中均授权***确认单据及函件、某甲公司实际使用案涉材料并支付部分租赁费的事实，足以证实***系代表某甲公司签订案涉合同并进行结算，且某甲公司对此知情。本案合同相对方为众某丁公司与某甲公司。一审对此认定正确、说理详尽，本院予以认可并不再赘述。某甲公司对《租金计算清单》载明的出库、入库时间提出质疑，对此***已解释工期受疫情影响、正式进场前会产生临时搭建，众某丁公司亦解释开工前需进行准备工作需用到建筑设备，结合《租金计算清单》载明的出入库时间、次数及产生的金额较低，本院认为属合理解释。且案涉金额已由***报与***，某甲公司并未提交证据予以反驳。二审中某甲公司提出，认为双方成立事实上的租赁合同关系，但租金已结清，即已支付的15万元，其上述主张没有证据予以证实，本院不予采信。某甲公司不认可与众某丁公司签订案涉合同，亦不认可欠付众某丁公司租赁费用，案涉款项支付争议非因众某丁公司是否出具发票而起，某甲公司主张因众某丁公司未开具增值税发票其不承担违约责任的上诉意见，本院不予采纳。综上一审判决并无不当，本院予以维持。 综上所述，某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费6550元，由某某建设集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 本判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，享有权利的当事人在法律规定的期限内申请执行后，人民法院将依法对被执行人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等执行措施，并可对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年四月十五日 法官助理*** 书记员***