华某某、某某新材料科技有限公司等民间借贷纠纷民事一审民事判决书

江苏省江宁经济技术开发区人民法院 民事判决书 （2024）苏0191民初8378号 原告：华某某。 委托诉讼代理人：***，北京市（中银）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市（中银）律师事务所律师。 被告：某某新材料科技有限公司。 法定代表人：周某。 被告：泰兴某某建设集团有限公司。 法定代表人：尹某某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，北京市高朋（扬州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市高朋（扬州）律师事务所律师。 原告华某某与被告某某新材料科技有限公司（以下简称某某新材料公司）、泰兴某某建设集团有限公司（以下简称某某建设公司）民间借贷纠纷一案，本院于2024年11月8日立案后，依法适用普通程序组成合议庭，于2025年3月17日公开开庭进行了审理。原告华某某的委托诉讼代理人***，被告某某建设公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。被告某某新材料公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告华某某向本院提出诉讼请求：1.判令某某新材料公司归还借款本金1500万元并支付利息（以1500万元为基数，自2021年5月22日起按照年利率15.4%标准计算至实际给付之日止）；2.判令某某建设公司在未出资范围内对某某新材料公司的上述债务中不能清偿部分承担补充赔偿责任；3.本案诉讼费用由某某新材料公司、某某建设公司共同承担。事实和理由：2021年3月23日，某某新材料公司因资金周转需要与华某某签订《借款协议》两份，约定某某新材料公司向华某某借款共计1500万元，借款期限自签订协议之日起至2021年底，借期内利息为月利率2%（借款前两月免息），还款方式为到期一次性还本付息。后华某某按约向某某新材料公司转账1500万元。借款期限到期后，某某新材料公司怠于还款。某某新材料公司的注册资本为5000万元，某某建设公司系某某新材料公司唯一股东，至今仅缴纳出资700万元。现某某新材料公司存在多起强制执行案件及无可供财产执行的执行终本案件，则某某建设公司应在未出资范围内对某某新材料公司的债务承担补充赔偿责任。故华某某诉至法院，请求判如所请。 被告某某建设公司辩称：1.其系基于股权让与担保而从某某新材料公司原股东南京某某建材贸易有限公司（以下简称某某建材公司）处受让某某建材公司持有的100%某某新材料公司股权，有关股权让与担保的事实已在南京市中级人民法院作出的（2024）苏01民终5735号民事判决书及（2024）苏01民终5737号民事判决书中查明，故其不应承担有关股东出资的相关责任；2.根据年度审计报告显示，其与某某新材料公司也不存在财产混同的问题，某某新材料公司名下仍有不动产可以处置，亦不存在股东出资加速到期的情形；3.某某新材料公司在借款后是否存在还款，请求依法查明事实。不论是借款协议载明的利息标准还是华某某主张的利息标准均已超过了法律规定的利率保护上限，请求依法判决。 被告某某新材料公司未到庭应诉，亦未发表书面辩称意见。 本院经审理认定事实如下：2021年3月23日，华某某与某某新材料公司签订《借款协议》两份，分别约定某某新材料公司向华某某借款600万元、900万元，借款期限均为2021年3月23日至2021年12月31日，借款利息均为月利率2%（借款前两月免息），还款方式均为到期一次性还本付息。同日，华某某开具收款人为某某新材料公司、金额为1500万元的银行本票并据此本票向某某新材料公司转账1500万元。审理中，华某某提交其转账时的银行流水，其中显示其在2021年3月23日收到南京市江宁区淳化某某商业总店汇款1900余万元；华某某陈述该笔1900余万元系其获得的厂房拆迁安置款。 另查明，某某新材料公司成立于2016年11月30日，注册资本为5000万元，自2021年3月26日起成为一人有限责任公司，当时的唯一股东为某某建材公司。2021年4月8日，某某建材公司与某某建设公司签订《股权转让协议》，约定某某建材公司将其持有的100%某某新材料公司股权（其中实缴700万元，未缴4300万元）以700万元价格转让给某某建设公司。同日，某某新材料公司召开股东会通过决议：同意将某某建材公司持有的100%某某新材料公司股权转让给某某建设公司并修改公司章程。后某某新材料公司于2021年4月14日完成工商变更登记手续，将某某建设公司登记为某某新材料公司唯一股东。 经关联案件检索，关于江苏某某建设有限公司诉南京某某路桥建设有限公司、某某建材公司及第三人某某新材料公司、某某建设公司债权人撤销权纠纷一案，南京市中级人民法院于2024年8月16日作出（2024）苏01民终5735号民事判决书，其中查明：2021年3月4日，南京中院就某某建设公司与某某新材料公司建设工程施工合同纠纷一案进行开庭审理，并告知双方“实际上要解决本案，完全可以双方之间先形成一份补充协议，补充协议签字后就其中可以在调解书中可以体现的内容，法院可以按照相关内容制作调解书”。2021年4月6日，某某新材料公司（甲方）与某某建设公司（乙方）、某某建材公司（丙方）签订《补充协议》，约定某某新材料公司应给付某某建设公司工程进度款6600万元，已给付530万元，尚欠6070万元，另某某新材料公司应支付欠款利息并赔偿损失134万元。协议生效之日起5日内，某某新材料公司付清前述欠款。某某新材料公司如未按约支付前述欠款，或未按南京中院民事调解书退还履行保证金700万元，应按年利率10%支付利息。对于未完工部分的工程，某某建设公司同意于工商部门办理完毕股权转让手续后一周内继续施工......某某建设公司对于本工程变卖、折价或拍卖所得款项享有建设工程价款优先受偿权......为保证工程款的支付，丙方一致同意，将所持某某新材料公司100%的股权全部转让并实际过户至某某建设公司名下......双方签订本协议后依据本协议内容在法院签订调解书，若法院调解书不能涵盖本协议全部内容的，调解书中未涵盖内容以本协议约定为准，本协议自双方签字盖章之日起生效。该判决书认定：某某新材料公司及其持股100%的股东某某建材公司与某某建设公司于2021年4月6日签订《补充协议》，系约定将某某建材公司持有的某某新材料公司100%股权向泰兴一建提供让与担保，并实际过户至某某建设公司名下，可见，某某建设公司系善意受让案涉股权。该判决书现已生效。 上述事实，有借款协议两份、银行本票、银行流水、某某新材料公司工商档案、（2024）苏01民终5735号民事判决书及当事人陈述予以证实。 本院认为，《中华人民共和国民法典》已于2021年1月1日施行，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第一款规定，民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。本案所涉法律事实发生在《中华人民共和国民法典》施行后，依照前述规定应当适用民法典的规定。 本院认为，合法的借贷关系应受法律保护。本案中，华某某与某某新材料公司签订借款协议两份，约定某某新材料公司向华某某借款合计1500万元，华某某已举证证明其已实际向某某新材料公司交付借款本金1500万元，故本院认定华某某与某某新材料公司就1500万元成立借贷关系。现两份借款协议载明的借款期限已到期，某某新材料公司怠于还款，应负纠纷责任，故对华某某要求某某新材料公司返还借款本金1500万元的诉讼请求，本院予以支持。关于利息，两份借款协议载明的利息标准为月利率2%，该利息标准已超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍，因2021年3月23日的一年期贷款市场报价利率为年利率3.85%，则华某某有权按照年利率15.4%标准主张利息；因两份借款协议约定借款前两个月免息，则华某某有权自2021年5月23日起计算利息；综上，华某某有权向某某新材料公司主张利息（以1500万元为基数，自2021年5月23日起按照年利率15.4%标准计算至实际给付之日止）。 关于某某建设公司是否应在未出资范围内承担补充赔偿责任的问题。本院认为，股东以将其股权转移至债权人名下的方式为债务履行提供担保，公司或者公司的债权人以股东未履行或者未全面履行出资义务、抽逃出资等为由，请求作为名义股东的债权人与股东承担连带责任的，人民法院不予支持。本案中，某某建设公司自2021年4月14日起成为某某新材料公司唯一股东，但（2024）苏01民终5735号民事判决书查明的事实已证明某某建材公司系以其持有的100%某某新材料公司股权就某某新材料公司欠付某某建设公司的欠款向某某建设公司提供让与担保，某某建设公司系因股权让与担保而成为某某新材料公司股东，故华某某要求某某建设公司在未出资范围内就某某新材料公司的债务中不能清偿部分承担补充赔偿责任于法无据，本院不予支持。 某某新材料公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其对自身诉讼权利的放弃，本院依法缺席判决。 依据《中华人民共和国民法典》第六百七十四条、第六百七十五条、第六百七十六条、第六百七十九条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释〔2020〕17号）第二十五条、第二十八条，《最高人民法院关于适用有关担保制度的解释》第六十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条，第一百四十七条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第一款规定，缺席判决如下： 一、被告某某新材料科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内归还原告华某某借款本金1500万元并支付利息（以1500万元为基数，自2021年5月23日起按照年利率15.4%标准计算至实际给付之日止）； 二、驳回原告华某某的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费155108元，财产保全费5000元，合计160108元，由被告某某新材料科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。 审判长*** 审判员*** 人民陪审员*** 二〇二五年五月六日 法官助理*** 书记员***