某某、泰兴一建建设集团有限公司等民事二审民事判决书

安徽省阜阳市中级人民法院 民事判决书 （2025）皖12民终1585号 上诉人（原审原告）：***，男，1967年8月7日出生，汉族，住安徽省阜阳市颍州区。 委托诉讼代理人：***，安徽春源律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：泰兴一建建设集团有限公司，住所地江苏省泰州市泰兴市济川南路87号，统一社会信用代码91321283745563684C。 法定代表人：***，该单位董事长。 委托诉讼代理人：***，上海一湃律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：***，男，1964年8月29日出生，汉族，住江苏省泰兴市。 上诉人***、泰兴一建建设集团有限公司（以下简称泰兴公司）因与被上诉人***合同纠纷一案，不服安徽省阜阳市颍州区人民法院（2024）皖1202民初14800号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年2月25日立案后，依法于2025年4月2日公开开庭审理本案。上诉人***及其诉讼代理人***，上诉人泰兴公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 ***上诉请求：1、撤销原判第一项中“利息(从2019年3月12日起,按照年息3.1%计算至货款付清之日止)”,改判为泰兴公司、***支付***钢筋款利息1000000元(利息暂计至2024年6月30日,剩余利息按照2017158.71元为基数自2024年7月1日起以年利率10%计算至欠款支付完毕之日止)。2、本案一、二审诉讼费用全部由泰兴公司、***承担。事实与理由:一审法院认定“***所做出的补偿利息100万元的行为,该处分行为已超出其职权所赋予的权限且未经泰兴公司签章确认,对泰兴公司不产生效力”属认定事实错误,适用法律错误。一、***作出的补偿***利息损失100万元的行为,并没有超出其职权所赋予的权限,该行为对泰兴公司产生效力。(一)一审法院依据***书面答辩意见“并未与公司协商好而确定的补偿利息之事,只代表我个人意见”认定“***作出的补偿利息100万元的行为,该处分行为已超出其职权所赋予的权限且未经泰兴公司签章确认,对泰兴公司不产生效力”是错误的。***在与***签订的《补偿协议》中明确表明其代表泰兴公司签订协议,而且签订协议的目的是为了维护泰兴公司的利益,所约定的补偿数额也偏低于市场标准,没有损害泰兴公司利益。现***书面答辩意见与之前的意思表示相矛盾,有违诚信,对此法院应当通知***到庭说明情况,否则不应采纳其答辩意见。(二)***与***签订《补偿协议》的行为,是代表泰兴公司与***进行结算行为的延伸,应对泰兴公司产生法律效力。***作为泰兴公司的项目经理,有权代表泰兴公司对案涉欠款进行结算,***向***出具欠条之后,泰兴公司并没有撤销***的代理权限,也没有安排其他人员代替***与***对接该钢材款欠款事宜,故***一直是有权代表泰兴公司。从《补偿协议》的内容及***的答辩意见来看,该协议是对泰兴公司欠付的货款何时支付如何支付所做的补充,系双方结算行为的延伸,属于结算行为的一部分，显然属于***代表泰兴公司履行职责的行为。本案一审判决既然认定了***代表泰兴公司向***出具欠条的代理行为有效,那么对***签订《补偿协议》的行为,也应当认定为有权代理行为。二、退一步讲,即使***代表泰兴公司做出补偿***利息的行为超出了其代理权限,但***有理由相信其有权代表泰兴公司,构成表见代理,该代理行为对泰兴公司发生效力。***作为泰兴公司的项目部经理,其有权代表泰兴公司处理案涉项目部的事宜,***一审举证的民事生效判决已予以认定。在本案中,***代表泰兴公司与***口头订立买卖合同,***送货、泰兴公司支付钢材款,表明泰兴公司认可***拥有代理权。后***又代表泰兴公司与***进行货款结算,泰兴公司也予以确认。***完全有理由相信***具有代理权。在出具欠条后,就案涉款项如何支付,一直由***与***沟通。***为了公司利益让***先不要起诉,等到泰兴公司与建设单位之间的诉讼结束后再支付该款项,对应的泰兴公司支付相应的利息,后***代表泰兴公司签订《补偿协议》对双方之前协商的内容进行确认。***一直代表泰兴公司与***沟通该欠款事宜,其为了泰兴公司利益,即使超越了代理权,但***完全有理由相信***有权代表泰兴公司,根据《民法典》第一百七十二条的规定,构成表见代理,该《补偿协议》对泰兴公司产生效力。 泰兴公司辩称：***的上诉理由不能成立，1.***并非案涉项目经理，仅为该项目负责生产的员工，公司从未授权其对外进行结算，不管是针对欠条还是补偿协议，泰兴公司不认可其效力，泰兴公司从不知晓这个文件的存在，其法律后果不应由泰兴公司承担，泰兴公司作为国企结算有正式文件，从未有过欠条或补偿协议的结算形式。特别是补偿协议，其上只有***个人签名，即便是不具有缔约或结算效力的项目资料专用章，其上也并未加盖，补偿协议的效力更有问题，加上***的陈述，一审法院的裁判无误。2.即便按照***的金额计算，2019年3月13日至2024年6月30日其金额按照一百万计算已达到LPR的两点五倍，按照目前的社会经济情况以及建筑行业的情形利息过高，至于另行诉请的百分之十的利息既无合同约定也无法律规定，不应采纳。 泰兴公司上诉请求：1、撤销原判,并改判驳回***对泰兴公司的诉讼请求或发回重审。2、判决***承担全部诉讼费用。事实与理由:泰兴公司与***之间不存在买卖合同关系。泰兴公司不认可该欠条的效力,欠条上加盖的为天章水岸项目部资料专用章,司法实践中,除公章外,行为人使用资料章等印章的材料时,原则上不能认定该类印章具有缔约或结算效力。本案中,加盖项目部资料专用章不能视为我方订立合同的意思表示,该欠条不对我当事人发生效力。同时,泰兴公司亦不认可《补偿协议》的效力,该《补偿协议》并未加盖泰兴公司的公司公章,仅有***的签字和捺印,公司并未也不可能授权***对外签署此类协议,该《补偿协议》只能约束***与***,不应对泰兴公司发生效力。泰兴公司与***之间不存在买卖合同关系,双方之间并未签订买卖合同,同时也无送货单、收货单或结算单证明泰兴公司收到货物或泰兴公司的欠付金额,仅凭欠条确认结算金额有违常理。 ***辩称：泰兴公司的上诉理由不能成立，本案案涉泰兴公司项目专用章在案涉项目签订合同、施工、结算过程中多次使用，并有生效法院判决认定该资料专用章能代表泰兴公司，同样***作为项目负责人在案涉项目签订合同、施工、结算过程中对外有权代表泰兴公司采购施工材料、工程款结算确认等，也被法院生效判决认可，故泰兴公司的上诉不能成立。 ***未答辩。 ***向一审法院起诉请求：1、判决泰兴公司、***支付给***钢材款2017158.71元及利息1000000元(利息暂计算至2024年6月30日,之后利息以2017158.71元为基数自2024年7月1日起以年利率10%计算至款清之日止);2、本案诉讼费用、保全费用、保全保险费用由泰兴公司、***承担。 一审法院认定事实：阜阳市拓展钢材门市部系个体工商户经营钢材生意，***系经营者，2023年2月已注销。天章水岸项目由泰兴公司总承包，合同履行过程中与天章公司发生纠纷，2019年底停工，故整体项目至今未竣工验收。***系泰兴公司的员工，负责涉案项目的生产工作，于2024年8月29日退休。案涉项目施工期间，***代表泰兴公司从阜阳市拓展钢材门市部处采购钢材，双方未签订书面合同，阜阳市拓展钢材门市部依约送货。***提供2017年-2018年度泰兴公司转账记录拟证明泰兴公司已支付部分钢筋款。后2019年3月12日，***与***进行结算并出具《欠条》一张载明“截至2019年3月12日欠阜阳市拓展钢材门市部钢材款计人民币贰佰零壹万柒仟壹佰伍拾捌元柒角壹分。”加盖泰兴一建天章水岸项目部专用章，***签字确认，***解释结算时已将送货单交给***。 ***多次索要钢材款未果，2024年1月21日***与***签订一份《补偿协议》载明“阜阳市拓展钢材门市部（***）2017年向泰兴一建阜阳天章水岸二期项目部送钢材，下欠2017158元钢材款，由于泰兴一建与天章公司打官司至今已经阜阳市中级人民法院判决，天章公司欠泰兴一建本金（工程款）1.2亿多，由于未到执行阶段，预计2024年4月30日前，所以导致此款一直未支付，由于我是项目部现场负责人，多次向我催要，几年来我也多次做工作贵方未起诉我公司。现欠款时间确实长了，贵方财务成本也确实大，所以经协商同意补偿利息于2024年6月底前全部结清一次性补贴壹佰万元整，此款有现金支付，没有现金支付就将天章公司被执行的房产按市场价抵冲欠款。特此证明，泰兴一建阜阳天章公司项目部”***、***签字确认。 另查明：阜阳市颍州区人民法院作出的已生效的（2022）皖1202民初9041号民事判决书、（2024）皖1202民初9540号民事判决书认定***系泰兴一建公司阜阳天章水岸小区二期项目生产经理，负责案涉项目，***结算行为系履行职务行为应由泰兴公司承担责任，***不承担责任。 一审法院认为：合法的债务受法律的保护。阜阳市拓展钢材门市部注销后，其权利义务应由个体经营者***享有承担，***有权以自己名义起诉主张债权。买卖双方虽然未签订买卖合同，但是***提供的泰兴公司付款记录及***自认***为涉案项目送货钢筋可以证明***与泰兴公司之间存在事实买卖合同关系。***依约送货，泰兴公司应当支付货款。***系泰兴公司员工，系案涉项目负责生产工作，已生效的（2022）皖1202民初9041号民事判决书、（2024）皖1202民初9540号民事判决书确定***系案涉项目部生产经理，其在2019年3月12日欠条上签字并加盖案涉项目专用章行为系履行职务行为，法律后果由泰兴公司承担，***不承担责任。泰兴公司辩称欠条仅加盖项目部专用资料章无签订该欠条的意思表示不对其发生效力答辩意见一审法院不予采信。欠条明确载明泰兴公司尚欠***钢筋款2017158元应当支付未能支付。2024年1月补偿协议系***与***签订并未加盖项目部专用资料章。***在提供书面答辩意见明确表明：“并未与公司协商好而确定的补偿利息之事，只代表我个人意见”。***所做出的补偿利息100万元的行为，该处分行为已超出其职权所赋予的权限且未经泰兴公司签章确认，对泰兴公司不产生效力。对于***1**万元利息的诉求一审法院不予支持。同时考虑到欠条没有约定付款期限、泰兴公司较长时间不付钢材款确实给***带来利息损失的因素，一审法院支持利息从钢材款结算之日2019年3月12日起计算，按照本案起诉之日2024年10月一年贷款市场报价利率（LPR）年利率3.1%计算至款付清时止。***经一审法院传票传唤未能到庭参加诉讼，视为放弃实体抗辩权利，根据现有证据及已查证事实，人民法院可以缺席判决。依照《中华人民共和国民法典》第一百七十条、第一百七十一条、第一百七十二条、第五百零九条、第五百七十九条、第五百九十五条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七之规定，判决如下：一、泰兴一建建设集团有限公司于判决生效之日起三十日内支付***钢筋款2017158元及利息（从2019年3月12日起，按照年息3.1%计算至货款付清之日止）；二、驳回***的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费已减半收取15468.5元，保全费5000元，合计20468.5元。由***负担3999.5元，泰兴一建建设集团有限公司负担16469元，本费用交纳义务应在判决生效后十日内主动履行，逾期不交纳由一审法院强制执行。 二审中，***为支持其上诉请求，向本院提交以下证据材料： 证据一、部分销货清单（原件已当场退回），证明：***向泰兴公司项目施工现场送货的事实存在，***与泰兴公司之间存在钢材买卖合同关系。 证据二、通话录音内容文字材料一份，证明：1、从***一开始向涉案项目送钢材至起诉之日，***一直代表泰兴公司与***对接，在此期间除***外泰兴公司从没有安排其他人员与***进行对接，故***有权代表泰兴公司与***办理钢材款结算和款项支付事宜。***与***沟通时多次明确表示因未及时付款要给***补偿利息；2、在泰兴公司与开发商诉讼期间，***作为泰兴公司项目部负责人处理相关事宜的办公地点在巨川广场金宝汇B座25楼2501室，***也多次到该泰兴公司办公地点找***沟通钢材欠款事宜，该《补偿协议》也是在泰兴公司该办公室签订的，***有理由相信***有权代表泰兴公司。假如泰兴公司认为收回了对***的授权，但是其没有告知***，***与***签订《补偿协议》的行为符合表见代理，泰兴公司仍然应当承担该《补偿协议》约定的义务。 泰兴公司对上述证据的质证意见为：对证据一真实性无法确认，只能证明***供货，无法确认金额和数量。对证据二真实性无法确认，即便为真也只是个人对***做出的承诺，泰兴公司从未授权***对外做结算以及承诺巨额利息。 根据双方当事人的举证质证意见以及本案的事实，本院对上述证据的认证意见如下：对证据一的真实性及证明目的予以确认。对证据二的真实性予以确认，对***主张的证明目的在本院认为部分详述。 本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为：***与泰兴公司之间系买卖合同关系。生效判决已认定***系泰兴公司案涉项目的生产经理，***2019年2月12日出具案涉欠条的结算行为属于其履行工作职责的合理范围，一审法院认定该行为系履行职务行为，由此产生的法律后果由泰兴公司承担并无不当。 ***仅系泰兴公司案涉项目的生产经理，其于2024年1月21日与***签订《补偿协议》的行为明显超出其职责范围，且未举证证明该行为已经公司认可或授权，故一审法院认定***该行为对泰兴公司不产生效力，亦无不当。表现代理要求相对人善意且无过失。本案中，***在履行案涉合同过程中明知***仅系泰兴公司的员工，而员工一般并无作出补偿大额利息承诺的职责权限，且该承诺明显过分高于违约金的合理范围，***并未尽到合理审查义务，故本院对***关于表见代理的主张不予支持。 综上，***、泰兴公司的上诉请求不能成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费41423.08元，由上诉人***负担10485.81元，上诉人泰兴一建建设集团有限公司负担30937.27元。 本判决为终审判决。 审判员*** 二〇二五年五月十三日 书记员*** 附：本案适用的相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。