陕西翔飞电子工程有限公司与中电星原科技有限公司、中电工业互联网有限公司合同纠纷一审民事判决书

陕西省延安市宝塔区人民法院 民事判决书 （2024）陕0602民初3784号 原告：陕西翔飞电子工程有限公司。 地址：陕西省西安市。 法定代表人：***，系该公司经理。 委托代理人：宁x，陕西法秦律师事务所律师。 被告：中电星原科技有限公司。 地址：陕西省延安市宝塔区。 法定代表人：***，总经理。 委托代理人：柳x，该公司员工。 委托代理人：李x，案涉该公司项目经理。 被告：中电工业互联网有限公司。 地址：湖南省长沙。 法定代表人：***，公司总经理。 委托代理人：***，该公司员工。 原告陕西翔飞电子工程有限公司（以下简称翔飞公司）诉被告中电星原科技有限公司（以下简称中电星原）、中电工业互联网有限公司（以下简称中电互联）合同纠纷一案，本院立案后依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原、被告委托代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出如下诉讼请求：1.请求法院判令被告中电星原公司向原告支付货款2307021.58元。2.请求判令被告中电互联公司承担连带付款责任；3.请求法院判令诉讼、保全、保函等费用由被告承担。事实与理由：2023年5月19日，原告与中电星原签订《煤炭计量站数据机房配套硬件设施采购项目合同》，合同总价5767553.94元，约定合同签订原告开具发票后5个工作目内支付3460532.36元，设备进场验收开具发票90日内支付1730266.18元，质保期1年后支付576755.4元；中电星原如逾期支付货款，每周应按未付款5%支付违约金。2023年5月20日、6月28日，原告共分两次向中电星原完成供货。2023年5月25日，中电星原向原告支付货款3460532.36元。2024年2月23日，中电星原向原告发出《企业询证函》，确认欠付原告2041612.02元（不含税），含增值税金额为2307021.58元。2023年12月，煤炭计量站数据机房投入使用。2024年2月28日，原告向中电星原发函，因原告已按合同清单要求完成货物、资料交付，且业主已经使用煤炭计量站数据机房，要求中电星原完善验收手续。但中电星原未予回应，且拒绝支付剩余货款。依据《中华人民共和国民法典》第一百五十九条之规定，“附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就”，中电星原阻挠完善验收手续，原告付款请求条件应当认为已经成就，中电星原应当依约支付货款。同时，被告中电互联系中电星原一人有限责任公司股东。依据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，中电互联应当对中电星原债务承担连。故成诉。 原告提供了釆购合同、工作联系函、企业询证函等证据。 被告星原公司辩称，一、原告翔飞公司就其与中电星原签订的《煤炭计量站数据机房配套硬件设施采购项目合同》（以下简称“合同”）提供的系列设备产品尚未达到合同约定的验收标准及条件，且存在部分需要整改的问题尚未予以落实。根据合同专用条款第十二条验收条款第5款约定：“当合同系统达到双方确认的验收标准时，双方应在验收结束后10个工作日内签署终验合格报告。”第7款：“在系统安装施工、调试测试、试运行及最终验收中，如因设备的缺陷或乙方技术人员的错误致使设备损坏时，应由乙方负责对系统或损坏的设备进行修理或更换，同时与甲方共同确定一个合理的验收时间。”由此可知，中电星原进行终验的前提条件是翔飞公司提供的设备产品能够充分达到合同约定的验收标准。然而，事实情况是翔飞公司提供设备产品后，该产品仍存在较多需要整改落实的问题，并不能满足合同约定的验收标准。在中电星原要求翔飞公司派遣的负责该项目的沟通人员***对设备产品问题进行整改时，未获得及时有效的回应，截止到翔飞公司起诉之日，该设备产品仍有部分问题未整改到位。因此，该项目到现在为止仍未予以验收的根本原因并非是由于中电星原阻挠完善验收手续，而是由于翔飞公司怠于履行整改义务，翔飞公司应当积极履行自身整改义务，确保该设备系统正常交付，在其整改完成后，再按照合同约定与中电星原确定一个合理的验收时间对该设备产品进行验收。 二、翔飞公司诉请法院要求判令中电星原向其支付货款2307021.58元，该笔货款尚未达到案涉合同约定的付款条件。根据合同专用条款部分第五条款项结算第1款：“（2）第二笔付款：乙方设备进场并由甲方核对无误后完成终验验收，乙方开具合格发票后，甲方在90天内将项目总价款的30%即人民币1730266.18元一次性支付到乙方指定银行账户；（3）尾款：项目整体质保期1年过后、甲方开具合格发票后10个工作日内将剩余款项人民币576755.4元一次性支付到乙方指定银行账户。”从上述条款可以看出，中电星原支付货款均具有相应的支付条件，目前翔飞公司交付的设备产品尚未达到合同约定的终验标准，且并未足额开具相应的合格发票，因此，翔飞公司诉请法院要求中电星原向其支付货款于法无据，其更应当积极履行整改义务，确保交付设备满足中电星原要求，用正确的方式来让中电星原向其支付货款。 三、截止到日前，翔飞公司除仍有部分问题未整改落实外，其还未严格按照合同约定向中电星原交付案涉设备产品的相关资料，严重损害了中电星原的利益。根据合同专用条款第九条资料交付及技术验收部分，翔飞公司在向中电星原交付设备产品时，其应当提供如设备质量资料、产品检验报告、产品合格证书、现场实施方案、图纸、网络拓扑图、VLAN/IP地址规划说明、设备安装定位图、安装点位清单说明等资料；同时，合同专用条款部分第十条权利义务部分2-8款：“乙方须按照招标文件的要求提供一套完整的技术资料”。但截止到现在，翔飞公司大部分资料均未予以交付，其怠于履行资料交付义务的行为严重损害了中电星原利益。综上所述，请求法院依法查明事实后驳回翔飞公司的全部诉讼请求。 被告星原公司提供了微信聊天记录等证据。 被告中电互联辩称，原告翔飞公司要求中电互联承担连带付款责任的诉讼请求没有事实和法律依据，请求驳回其诉讼请求。具体理由如下： 1.根据中电星原章程第四条、第八条、第十二条，中电星原公司具有独立的企业法人资格，依法享有民事权利，独立承担民事责任，公司具有独立的经营场所，公司注册资本5000万元，目前已实缴3000万元，实缴期限为2025年12月31日。根据中电星原公司章程第三十七条，公司依照法律、行政法规及国务院财政部门的规定建立了独立规范的财务会计制度。中电星原的公司治理、经营管理、财务制度等均按照公司章程规定开展。 2.中电星原为答辩人旗下全资子公司，中电星原依照我国《会计法》《企业会计准则》等法律法规独立核算，其每年财务报表经由独立第三方审计机构进行审计，审计结果亦表明中电星原具有独立的财务报表、公司账册和记账凭证等，即中电星原与中电互联财产独立，不存在财产混同关系。 综上，中电星原与中电互联均为独立法人实体，双方财产互相独立，不存在财产混同，且中电互联与原告翔飞公司不存在任何合同关系，请求人民法院依法驳回原告要求中电互联承担连带责任的请求。 被告中电互联提供了公司章程及审计报告等证据。 经审理查明，2023年5月19日，原告与被告中电星原签订《煤炭计量站数据机房配套硬件设施采购项目合同》，约定90日内完成项目交付；合同总价5767553.94元，约定合同签订原告开具发票后5个工作目内支付3460532.36元，设备进场完成终验验收、开具发票90日内支付1730266.18元，质保期1年后支付576755.4元；中电星原如逾期支付货款，每周应按未付款5%支付违约金。关于验收约定如下，系统安装和调试完成后，乙方（原告）书面通知被告，被告10日内组织初验，如符合要求，双方签署验收单，表明同意投入试运行；试运行为期一个月，结束后10个工作日进行终验收。2023年5月20日、6月28日，原告共分两次向中电星原完成供货。2023年5月25日，中电星原向原告支付货款3460532.36元。2024年2月23日，中电星原向原告发出《企业询证函》，确认欠付原告2041612.02元（不含税），含增值税金额为2307021.58元。2023年12月，煤炭计量站数据机房投入使用。2024年2月28日，原告向中电星原发函，因原告已按合同清单要求完成货物、资料交付，且业主已经使用煤炭计量站数据机房，要求中电星原完善验收手续。但中电星原认为原告未完成整改，达不到终验标准。原告主张货款未果，遂起诉。 本院认为，原告与被告中电星原签订的《煤炭计量站数据机房配套硬件设施采购项目合同》系双方当事人真实意思的表示，且不违反法律、法规规定，合法有效。双方的争议焦点是未完成验收的主要责任在于哪一方。被告中电星原认为原告未完成整改，尚未达到付款条件，至今长达一年之久未进行终验收。虽然被告工作人员曾通过微信通知华为公司的***对相关问题进行处理，***未予及时回复。但***并非原告的员工，被告在开庭之前一直没能提供其明确要求原告公司进行整改的有关证据，其对未及时验收应当承担主要责任。现案设项目已实际投入使用，视为已完成验收。故被告中电星原理应按照合同约定支付第二笔货款1730266.18元；剩余576755.4元，因质保期未满，原告请求一并支付本院不予支持，可在质保期满后另行主张。另外，根据被告中电互联公司提供的公司章程及审计报告等可以证实，中电星原与中电互联均为独立法人实体，双方财产互相独立，不存在财产混同，且中电互联与原告翔飞公司不存在任何合同关系，原告主张由被告中电互联公司承担连带付款责任的请求本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第六百二十六条、第六百二十八条的规定，判决如下： 一、被告中电星原科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告陕西翔飞电子工程有限公司支付货款1730266.18元。 二、驳回原告其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费12628元，原告已预交，实际由原告负担2628元，由被告负担10000元。保全费5000元，原告已预交，实际由被告中电星原科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省延安市中级人民法院。 审判员*** 二〇二四年七月二十三日 书记员***