宜春万申制药机械有限公司与重庆神奇药业股份有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

重庆市石柱土家族自治县人民法院 民 事 判 决 书 (2022)渝0240民初911号 原告：宜春万申制药机械有限公司，住所地江西省宜春经济技术开发区春风路28号，统一社会信用代码91360900561066755G。 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，北京市炜衡（重庆）律师事务所律师。 被告：重庆神奇药业股份有限公司，住所地重庆市石柱土家族自治县下路街道工业园区B区，统一社会信用代码91500240213954684A。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，贵州威驰(贵安新区)律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，贵州威驰(贵安新区)律师事务所律师。 原告宜春万申制药机械有限公司(以下简称宜春万申公司)与被告重庆神奇药业股份有限公司（以下简称重庆神奇公司）买卖合同纠纷一案，本院于2022年3月8日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告宜春万申公司的委托诉讼代理人***，被告重庆神奇公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告宜春万申公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付欠付货款66500.00元；2.判令被告承担逾期支付货款的利息11712.14元（以66500.00元为基数，按中国人民银行同期银行贷款利率分段计算利息，自2017年12月24日暂计算至2022年1月18日，利息数额为11712.14元；实际利息应计算至本金支付完毕之日止）；3.本案全部诉讼费由被告承担。事实与理由：被告为向原告采购制药设备，于2014年12月23日与原告签订《沸腾制粒机、方锥混合机设备购销合同》，约定原告向被告提供方锥混合机等设备，合同结算价为66.5万元整。合同明确约定付款时间及方式为：合同分4批次(30%、30%、30%、10%)付款……在合同双方签字、**后7天内，甲方(被告)向乙方(原告)支付合同总额的30%……确认制作完毕后再付合同总额的30%……安装调试验收合格7天内支付30%……甲方(被告)生产使用1年均正常后……支付合同总额10%。原告向被告发货后且质保期届满，被告尚欠66500元未支付。2016年7月8日，被告向原告发出《付款函》表示将于2016年9月30日之前将所欠款项付清。此后，原告多次向被告致函要求支付货款，被告均怠于履行付款义务。为维护原告合法权益诉至法院。 被告重庆神奇公司辩称：1.原告无证据证明本案交易是否真实发生、货物是否交付及前期货款是否支付完毕，应承担举证不力的后果。案涉合同于2014年12月23日签订，被告在2016年发生股权收购及变更，原公司股东早已全部退出公司、公司名称也已变更。故对于收购前发生的债务被告现无法查实，对案涉法律关系以及双方对合同义务的履行情况不明，同时原告仅提供购销合同并不能证明其合同项下交付标的物、付款的义务已履行，被告对案涉债务的真实性不予认可，请求人民法院依法驳回其诉讼请求；2.本案诉讼时效已过，依法应驳回原告的诉讼请求。案涉购销合同于2014年12月23日签订，原告主张之款项实为合同项下的质保金，依约应在质保期限届满也即设备正常使用1年后即满足支付质保金条件时进行支付。本案法律事实发生在民法典施行前，根据当时的《民法通则》第一百三十五条的规定，原告应在质保金履行期限届满之日起二年内及时主张权利。而案涉法律事实距今已过8年之久，另外被告在此期间并未收到任何付款催收函，原告的诉请早已超过诉讼时效，诉讼时效期间届满的，义务人可以提出不履行义务的抗辩。因此，请求人民法院驳回原告的诉讼请求；3.原告起诉支付逾期付款利息没有事实和法律依据。案涉款项实为质保金而非货款，本案质保金系用以保证卖方在产品缺陷责任期内对所售设备出现的缺陷进行修缮的资金，是一种担保措施，不属于货款，因而不具有计算利息的可能。其次，案涉合同也并未约定利息及计算方式，则依法不应计息。4.原告应向案外人原东田药业公司股东主张权利。2016年11月17日股权收购守成后，被告将名称变更为重庆神奇公司。本案之债务发生在收购之前，系东田药业公司与原告所签订之合同，且案涉债务也并未在收购股权之时经《审计报告》披露，依照《重庆东田药业股份有限公司退市补偿、债务清偿及资产处置协议》的约定，应由原股东***、***、**三人承担。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2014年12月23日，重庆东田药业有限公司（以下简称东田药业公司）（甲方）与宜春万申公司（乙方）签订《沸腾制粒机、方锥混合机设备购销合同》，合同约定甲方向乙方购买规格型号为FL300沸腾制粒机一套（带进风除湿），含税单价30万元；规格型号为HF2000方锥混合机一台（带真空进料），含税单价14.5万元；规格型号为HF4000方锥混合机一台（带真空进料），含税单价22万元，上述三套（台）设备合计金额为人民币668000.00元（大写：***万捌仟元整）。合同约定分4批次(30%、30%、30%、10%)付款。第一笔预付款：在合同双方签字、**后7天内，甲方向乙方支付合同总额的30%（即19.95万元）货款作该设备购买定金，乙方收款后开具收据。第二笔款：乙方在规定时间内设备生产完成后，并书面通知甲方，甲方派员到乙方进行发货之前验收，确认设备制作完毕，符合相关要求。经甲方书面确认无误后7天内，甲方向乙方支付合同总额30%（即19.95万元）货款。第三笔款：货到甲方验收合格后，乙方派人到甲方进行安装调试。安装调试合格后7天内，若甲方在100天内没有要求乙方进行安装调试，则视为安装调试合格。甲方向乙方支付合同总额30%（即19.95万元）货款。乙方向甲方开具总额的40%（含第四笔款）的增值税（17%）发票。第四笔款：甲方生产使用1年均正常（无大故障，操作不当除外）后，甲方向乙方支付合同总额10%（即6.65万元）货款（付清全部余款）。 2016年7月8日，东田药业公司向宜春万申公司发送《付款函》载明：“因我公司与合作方正在开展重大资产重组，重组完成后，我公司的经营能力，现金流水平等将大幅度改善和提高。目前重组审计评估工作已近尾声，为保障重组工作顺利完成，我公司暂时停止对外销售产品、支付资金等业务活动。为此，我公司特别申明并保证：所欠贵公司款项于2016年9月30日前全部付清。” 宜春万申公司向东田药业公司发送的《应收账款对账函》载明：“……现我公司需进行往来账核对，下列数据出自本公司账簿记录，如与贵公司记录相符，请签收**并回传我公司；如有不符，请注明不符金额与原因并**后回传我公司。2014年12月23日，合同金额665000.00元。2015年2月1日已收货款199500.00元，2015年6月22日已收货款199500.00元，2015年6月开具发票金额399000.00元，2015年8月开具发票金额266000.00元，2016年12月23日已收货款199500.00元，未收货款66500.00元。请认真核对以上对账单，并在7日内确认签字**回传，逾期视为默认”。该《应收账款对账函》的“供方签章”栏加盖了宜春万申公司的公司印章，“需方签章”栏为空白。 另查明，重庆东田药业有限公司于1996年2月7日登记设立，于2015年6月29日将公司名称变更为重庆东田药业股份有限公司，于2016年11月17日将公司名称变更登记为重庆神奇药业股份有限公司。 本院认为，民法典于2021年1月1日起施行，本案是民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，应当适用当时的法律、司法解释的规定进行处理。我国《民法通则》规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年。诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。本案中，2014年12月23日签订的《设备购销合同》约定第四笔款的付款时间为被告生产使用1年均正常后，被告向原告支付合同总额10%（即6.65万元）货款（付清全部余款）。被告因未按上述约定付清货款，遂于2016年7月8日向原告发送《付款函》特别申明并保证在2016年9月30日前付清全部欠款，原告知道其权利受到侵害之日即2016年9月30日，其依据《民法通则》规定的二年的诉讼时效期间应于2018年9月30日届满。即使按照原告单方签章的“应收账款对账函”所显示的被告于2016年12月23日向原告支付货款199500.00元，其诉讼时效期间重新计算至2018年12月23日届满。因我国《民法总则》于2017年10月1日起施行，原告可以依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第二条“民法总则施行之日，诉讼时效期间尚未满民法通则规定的二年或者一年，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院应予支持。”的规定，适用《民法总则》第一百八十八“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年”的规定，其诉讼时效期间也应于2019年12月23日届满。但原告提交的证据仅能证明其最早于2020年5月12日向***拨打过电话，亦发生在2019年12月23日诉讼时效期间届满之后。故原告要求被告支付余欠货款66500.00元及利息，其提交的证据并不足以证明其在此期间发生诉讼时效期间中断、中止或延长的情形。现原告向本院提起诉讼，已超过了诉讼时效期间，被告亦提出诉讼时效抗辩，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百一十九条：“当事人超过诉讼时效期间起诉的，人民法院应予受理。受理后对方当事人提出诉讼时效抗辩，人民法院经审理认为抗辩事由成立的，判决驳回原告的诉讼请求。”的规定，本院对于原告的诉讼请求应当予以驳回。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第二百一十九条之规定，判决如下： 驳回原告宜春万申制药机械有限公司的诉讼请求。 案件受理费1755.30元，减半收取877.65元，诉讼保全申请费827.00元，合计1704.65元，由原告宜春万申制药机械有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第四中级人民法院。 审判员　　*** 二〇二二年五月十七日 书记员　　向　丹 -1-