江苏奇力锅炉有限公司、深圳市睿鑫辰机械发展有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

甘肃省金昌市中级人民法院 民事判决书 （2023）甘03民终646号 上诉人（原审被告）：江苏奇力锅炉有限公司，住所地江苏省盐城市亭湖区青墩中路109号。 法定代表人：孙某，总经理。 委托诉讼代理人：***，江苏盐海中亚律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：深圳市睿鑫辰机械发展有限公司，住所地广东省深圳市南山区南新路以东桃园路以北南贸中心3栋502室。 法定代表人：张某，总经理。 委托诉讼代理人：***，广东天浩律师事务所律师。 上诉人江苏奇力锅炉有限公司（以下简称奇力锅炉公司）因与被上诉人深圳市睿鑫辰机械发展有限公司（以下简称睿鑫辰公司）买卖合同纠纷一案，不服金昌市金川区人民法院（2023）甘0302民初1794号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年11月29日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人奇力锅炉公司的委托诉讼代理人***，被上诉人睿鑫辰公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 奇力锅炉公司上诉请求：1．撤销金昌市金川区人民法院（2023）甘0302民初1794号民事判决；2．改判驳回睿鑫辰公司的全部请求或将本案发回重审。事实和理由：1．奇力锅炉公司在一审中对诉讼时效提出抗辩，一审法院未予采纳错误。睿鑫辰公司与山东军辉建设集团有限公司（以下简称军辉公司）签订合同后，二者成立独立的买卖合同法律关系，如发生违约行为，则由睿鑫辰公司依据二者签订的合同条款主张权利。同理，奇力锅炉公司与睿鑫辰公司签订合同后，其二者也成立独立的买卖合同法律关系，如发生违约行为，则应根据奇力锅炉公司与睿鑫辰公司签订的合同条款主张权利。睿鑫辰公司与军辉公司、奇力锅炉公司与睿鑫辰公司，在法律关系上各自独立，互不关联。奇力锅炉公司是否存在违约行为、是否需要向睿鑫辰公司承担违约责任，不应由另案决定，应根据奇力锅炉公司与睿鑫辰公司签订的买卖合同、技术协议中的相关约定并结合实际履行情况予以确定。睿鑫辰公司与军辉公司签订的买卖合同中约定的付款条件和奇力锅炉公司与睿鑫辰公司形成的买卖合同中约定的付款条件完全不同。睿鑫辰公司与军辉公司约定，设备全部到货验收合格后支付合同价款的70％，检修完成后，锅炉达到启动运行条件支付30％。因此不能将另案判决金额直接套用本案。2．根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。”本案中，奇力锅炉公司与睿鑫辰公司于2018年5月11日签订买卖合同，合同约定交货期为合同签订后60日，即在2018年7月10日所有产品要发至施工现场。也就是说，如果睿鑫辰公司认为奇力锅炉公司违约，存在逾期交付行为侵害其权益，则自逾期到货之日起，睿鑫辰公司就应当知道权利受到侵害，应当在三年的诉讼时效内提出主张。但自交付货物后，直至金昌市金川区人民法院受理本案近五年时间内，奇力锅炉公司从未收到过睿鑫辰公司的任何权利主张，睿鑫辰公司也未能举证诉讼时效发生中止、中断的情形。山东省肥城市人民法院作出的（2021）鲁0983民初74号民事判决依据的是睿鑫辰公司与军辉公司之间的合同，确定的是睿鑫辰公司与军辉公司之间的法律关系，不涉及奇力锅炉公司与睿鑫辰公司之间的法律关系。睿鑫辰公司要求奇力锅炉公司承担逾期交货的违约责任，应当单独进行诉讼，损失金额应由法院单独查明，无需依据另案查明的金额。退一步讲，即便需要另案查明损失金额，与睿鑫辰公司在诉讼时效内进行起诉不冲突。3．迟延发货的原因是睿鑫辰公司未按合同约定时间付款所致，奇力锅炉公司均在收到每批发货款后当日即发货。一审法院认定奇力锅炉公司交货时间错误。奇力锅炉公司交货时间是2018年8月2日、8月14日、8月21日、9月3日、9月11日。买卖合同第七条约定：“合同签订后睿鑫辰公司向奇力锅炉公司支付合同总价20％（金额260571.92元）作为预付款；奇力锅炉公司将产品材料采购到生产现场时，睿鑫辰公司向奇力锅炉公司支付合同总价20％（金额260571.92元）。奇力锅炉公司按照发货计划，在合同签订后次日起第45天第一批货具备发货条件，睿鑫辰公司向奇力锅炉公司支付合同总价20％（金额260571.92元）作为发货进度款；奇力锅炉公司收到发货进度款后开始发货同时向睿鑫辰公司开具合同总额全额增值税专用发票（税率16％）。奇力锅炉公司第二批货具备发货条件，睿鑫辰公司向奇力锅炉公司支付合同总价20％（金额260571.92元）作为发货进度款；奇力锅炉公司产品全部具备发货条件，睿鑫辰公司向奇力锅炉公司支付合同总价20％（金额260571.92元）作为发货款；奇力锅炉公司收到睿鑫辰公司发货款后将剩余产品立即发往交货地点。”根据付款记录显示，第一笔预付款于2018年5月11日支付，金额为260571.92元，睿鑫辰公司未违约。奇力锅炉公司将材料采购到位，但睿鑫辰公司未按约付款，直到2018年8月2日，睿鑫辰公司才支付了521143.84元，睿鑫辰公司将第二笔款项260571.92元和第三笔款项260571.92元合并支付。根据发货清单显示，奇力锅炉公司第一批发货时间为2018年8月2日，收款后即发货，没有迟延履行。根据付款记录显示，睿鑫辰公司于2018年8月15日支付了第四笔款项260571.92元。但第五笔款项260571.92元却分三批支付，分别于2018年9月4日支付了130285.96元、于2018年9月17日支付了120285.96元、于2018年9月29日支付10000元。根据发货清单显示，奇力锅炉公司第二批发货时间为2018年9月17日，即合计收到250571.92元第四笔发货款（距260571.92元还差10000元）时发货，收款后即发货，没有迟延履行。通过2018年8月2日收款后当天发第一批货、2018年9月17日收款后发第二批货这一事实可以看出，睿鑫辰公司迟延付款违约，奇力锅炉公司遵守合同约定未迟延发货，不应承担违约责任。 睿鑫辰公司辩称，1．睿鑫辰公司与军辉公司签订的买卖合同、技术协议和奇力锅炉公司与睿鑫辰公司签订的买卖合同、技术协议虽然相互独立，但显然相互关联。对比两份买卖合同和技术协议，约定的标的物品名、规格、重量、交货日期、交货地点均相同，只是单价、总价不同，奇力锅炉公司直接向金川工地交货，货物签收单也由军辉公司签收，不是由睿鑫辰公司签收，违约责任相互关联。睿鑫辰公司要求奇力锅炉公司支付违约金或者赔偿损失的诉讼请求，在军辉公司起诉睿鑫辰公司之前，一直处于实际损失无法确定的状态，睿鑫辰公司不知逾期交货造成的实际损失为多少，只有等到山东法院判决生效确定逾期交货的实际损失后，才起诉奇力锅炉公司，并未超过诉讼时效。2．奇力锅炉公司未及时采购原材料，是逾期交货的根源，睿鑫辰公司在2018年8月2日支付第二笔20％的货款，合法行使后履行抗辩权，不是违约行为。奇力锅炉公司明知交货期只有60天，也就是2018年7月10日要全部交货，根据合同第七条约定，睿鑫辰公司在2018年5月11日第一笔20％款项支付后，奇力锅炉公司采购产品材料到生产现场在先，睿鑫辰公司支付第二笔20％款项在后，奇力锅炉公司在2018年6月26日也就是第一批具备发货条件的日期仍没有采购好材料，睿鑫辰公司派人去奇力锅炉公司查看，直到第二批交货日期2018年7月10日到来后，仍未采购齐全原材料，奇力锅炉公司也未提交证据证明该公司向睿鑫辰公司催要过第二笔款项。根据后履行抗辩权的相关法律规定，在奇力锅炉公司未采购好原材料的情况下，睿鑫辰公司可以推迟付款，睿鑫辰公司在2018年8月2日支付第二笔款项，不构成违约。3．根据合同约定，奇力锅炉公司第一批货物应当在2018年8月2日具备发货条件，但该批货物直到8月15日才到达金川工地，从盐城到金川运输最多四天在途时间，实际发货时间大约应在2018年8月11日左右。4．奇力锅炉公司未提交证据证明第二批发货时间为2018年9月17日，根据在途时间推算，奇力锅炉公司应当在2018年9月21日才发货。即使奇力锅炉公司陈述属实，在睿鑫辰公司最后10000元未付清的情况下，奇力锅炉公司也发货，说明奇力锅炉公司也没有要求睿鑫辰公司按合同约定在全部付清货款后再发货。5．一审未支持睿鑫辰公司利息损失63142.61元错误。睿鑫辰公司主张的利息与奇力锅炉公司逾期交货之间存在因果关系，一审法院应当支持。 睿鑫辰公司向一审法院起诉请求：1．奇力锅炉公司向睿鑫辰公司支付逾期交货违约金313351.61元。2．诉讼费用由奇力锅炉公司承担。 一审法院认定事实：2018年5月10日，睿鑫辰公司与军辉公司签订买卖合同，约定由睿鑫辰公司（供方）向军辉公司（需方）承包建设的金川集团股份有限公司（以下简称金川公司）热电一车间锅炉更换工程提供备件。本合同为金川公司热电一车间1#、6#锅炉水冷壁备件更换项目，交货期为合同签订后总工期60天内所有产品发至施工现场；第一批货物到达金川施工现场时间为6月25日前。具体供货技术要求等见技术协议。交货地点为甘肃省金昌市金川公司二厂区热电一车间，交货方式将货物全部运送至施工现场。违约责任为供方如果迟延交货，每逾期一天支付需方2000元违约金。同日，双方还签订金川热电一车间1#、6#锅炉水冷壁备件采购项目技术协议，约定生产周期自2018年5月11日起至2018年7月10日止，总工期60天货到现场；第一批货左墙上部水冷壁与联箱、前墙上部水冷壁与联箱、右墙上部水冷壁与联箱、后墙折焰角与联箱，到货时间合同签订后45天内货到现场；剩余货物合同签订后60天内货到现场。2018年5月11日，睿鑫辰公司（甲方）与奇力锅炉公司（乙方）签订买卖合同和技术协议，约定本合同为金川公司热电一车间1#、6#锅炉水冷壁备件更换项目，合同总价1302859.6元；交货期为合同签订后总工期60天内所有产品发送至施工现场；付款方式为合同签订后甲方向乙方支付合同总价款20％（260571.92元）作为预付款，乙方将产品材料采购到生产现场时甲方向乙方支付合同总价20％（260571.92元），合同签订后次日起第45天第一批货具备发货条件，甲方向乙方支付合同总价20％（260571.92元），乙方第二批货具备发货条件时，甲方向乙方支付合同总价20％（260571.92元）作为发货进度款，乙方产品全部具备发货条件，甲方向乙方支付合同总价20％（260571.92元）作为发货款，乙方收到发货款后将剩余产品立即发往交货地点。乙方如果迟延交货，每逾期一天支付甲方2000元违约金。合同签订后，2018年5月11日甲方向乙方支付货款260571.92元、8月2日支付521143.84元、8月15日支付260571.92元、9月4日支付130285.96元、9月17日支付120255.96元、9月29日支付10000元，至此合同约定的总价款1302859.6元付清。但乙方奇力锅炉公司未按照约定期限采购原材料并生产交货。（关联案件法院生效文书认定）第一批产品实际交货日期为2018年8月15日，同年9月25日为最后一批货物到货时间，两批交货均逾期。2020年1月，睿鑫辰公司起诉军辉公司主张货款。2021年6月，山东省肥城市人民法院判决军辉公司给付睿鑫辰公司货款902860.42元，睿鑫辰公司向军辉公司赔偿因逾期交货的违约损失247684元，承担诉讼费2525元。应付货款与违约金折抵后，军辉公司给付睿鑫辰公司货款655176.42元并按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率150％承担利息。后睿鑫辰公司认为违约损失系因奇力锅炉公司造成，提起诉讼。 一审法院认为，依法成立的合同对当事人具有约束力。睿鑫辰公司与奇力锅炉公司签订的买卖合同及技术协议成立并生效，双方应当全面履行。合同签订后睿鑫辰公司按照约定向奇力锅炉公司付清了货款，但奇力锅炉公司未按照合同约定的期限采购原材料并生产交货，两批交货时间均逾期，导致睿鑫辰公司向另一合同相对方逾期交货并承担违约损失，奇力锅炉公司违约，应当承担违约责任。睿鑫辰公司与奇力锅炉公司签订的买卖合同、技术协议和其与案外人军辉公司签订的买卖合同、技术协议虽然为不同的合同，但合同约定货物的规格型号、用途、交货时间及地点等内容基本一致，两份合同明显关联，在无充分证据排除奇力锅炉公司责任情况下，可以认定睿鑫辰公司向军辉公司逾期交货为奇力锅炉公司向睿鑫辰公司逾期交货导致，因此，睿鑫辰公司主张奇力锅炉公司承担违约责任并根据关联案件生效判决确定的违约金247684元及诉讼费2525元赔偿损失的请求成立。奇力锅炉公司辩解睿鑫辰公司的主张已经超过了诉讼时效期间、睿鑫辰公司付款时并未提出逾期交货的异议、奇力锅炉公司并未逾期交货、睿鑫辰公司与军辉公司之间的买卖合同和其与奇力锅炉公司之间的买卖合同无必然关系等辩解观点，奇力锅炉公司未举出充足证据证明其未逾期交货，且逾期交货的事实已经被人民法院生效判决确认，因此，奇力锅炉公司的辩解观点缺乏依据，不予采信。奇力锅炉公司辩称睿鑫辰公司的主张超过诉讼时效期间的观点，根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。”睿鑫辰公司在与军辉公司诉讼终结前，不能确定其将要承担违约责任，其知道或应当知道权利受到损害以及义务人应当自2021年6月其与军辉公司诉讼的法律文书生效时起计算，至今未超过诉讼时效期间，奇力锅炉公司的此项辩解观点不成立。睿鑫辰公司关于奇力锅炉公司承担依照相关判决文书内容，即军辉公司向睿鑫辰公司给付货款与睿鑫辰公司向军辉公司支付违约金折抵后的差额655176.42元，以该差额为基数按照贷款市场报价利率150％计算的利息损失63142.61元的主张，关联案件法律文书判决为军辉公司以该差额向睿鑫辰公司承担利息而非睿鑫辰公司向军辉公司承担利息，睿鑫辰公司的此项利息损失不存在，其主张缺乏依据。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百三十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定，判决：一、奇力锅炉公司给付睿鑫辰公司违约金247684元，诉讼费损失2525元，合计250209元，限判决生效后十日内付清；二、驳回睿鑫辰公司的其他诉讼请求。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。根据双方当事人的陈述、睿鑫辰公司与军辉公司签订的买卖合同及技术协议、睿鑫辰公司与奇力锅炉公司签订的买卖合同及技术协议、建行客户专用回单、运输协议书、发货清单等证据。本院认定事实如下：2018年5月10日，军辉公司与睿鑫辰公司签订买卖合同，项目为金川公司热电一车间1#、6#锅炉水冷壁备件更换。交货期为合同签订后总工期60天内所有产品发至施工现场；第一批货物到达金川施工现场时间为6月25日前。交货地点甘肃省金昌市金川公司二厂区热电一车间，交货方式将货物全部运送至施工现场。结算方式及期限为设备全部到货验收合格后支付合同价70％，金额为1332002元；检修完成后，锅炉达到启动运行条件支付合同价的30％，金额为570858.42元。违约责任为睿鑫辰公司如果迟延交货，每逾期一天支付军辉公司2000元违约金。 2018年5月11日，睿鑫辰公司与奇力锅炉公司签订买卖合同，项目为金川公司热电一车间1#、6#锅炉水冷壁备件更换。交货期为合同签订后总工期60天内所有产品发至施工现场；交货地点甘肃省金昌市金川公司二厂区热电一车间，交货方式将货物运送至交货地点。付款方式为合同总价1302859.6元。1．合同签订后睿鑫辰公司向奇力锅炉公司支付合同总价20％，金额为260571.92元作为预付款；奇力锅炉公司将产品材料采购到生产现场时，睿鑫辰公司向奇力锅炉公司支付合同总价20％金额为260571.92元。2．奇力锅炉公司按照发货计划，在合同签订后次日起第45天第一批货具备发货条件，睿鑫辰公司向奇力锅炉公司支付合同总价20％金额260571.92元作为发货进度款；奇力锅炉公司收到发货进度款后开始发货同时向睿鑫辰公司开具合同总额全额增值税专用发票（税率16％）。奇力锅炉公司第二批货具备发货条件时，睿鑫辰公司向奇力锅炉公司支付合同总价20％金额260571.92元作为发货进度款；奇力锅炉公司产品全部具备发货条件，睿鑫辰公司收到奇力锅炉公司全额增值税专用发票后，睿鑫辰公司向奇力锅炉公司支付合同总价20％金额260571.92元作为发货款，奇力锅炉公司收到发货款后将剩余产品立即发往交货地点。奇力锅炉公司如果迟延交货，每逾期一天支付睿鑫辰公司2000元违约金。睿鑫辰公司如果迟延付款，则奇力锅炉公司供货期顺延，若逾期超过十天，则睿鑫辰公司须承担奇力锅炉公司相应损失。 睿鑫辰公司分别于2018年5月11日、8月2日、8月15日、9月4日、9月17日、9月29日向奇力锅炉公司付款260571.92元、521143.84元、260571.92元、130285.96元、120285.96元、10000元，共计1302859.54元。 2018年8月2日，奇力锅炉公司与***签订运输协议书，发货清单记载发送货物为集箱、下水冷等；8月14日，奇力锅炉公司与***签订运输协议书，发货清单记载发送货物为集箱、水冷壁；8月21日，奇力锅炉公司与***签订运输协议书，发货清单记载发送货物为集箱、后水冷壁等；9月3日，奇力锅炉公司与马君宝签订运输协议书，发货清单记载发送货物为后水冷壁管、集箱封头等；9月17日，发货清单记载发送货物为集箱、防爆门等。以上单据记载托运单位为奇力锅炉公司，收货单位为睿鑫辰公司，卸货地点为甘肃省金昌市金川公司二厂区热电公司一车间。 本院认为，合同纠纷的基础规则是合同的相对性，即依法成立的合同权利义务关系只对合同当事人产生法律约束力，合同责任也只能由合同当事人来承担。本案中，军辉公司与睿鑫辰公司签订的买卖合同、睿鑫辰公司与奇力锅炉公司签订的买卖合同虽项目、交货地点等部分内容约定相同，但合同当事人不是同一主体，货物单价、总价不一致，合同履行中付款条件也存在重大区别，不能直接根据（2021）鲁0983民初74号军辉公司与睿鑫辰公司买卖合同纠纷一案中，睿鑫辰公司向军辉公司承担了赔偿责任就认定本案中奇力锅炉公司需要向睿鑫辰公司承担违约责任。关于奇力锅炉公司是否存在逾期交货违约行为的问题，应结合双方约定全面审查双方当事人履行合同义务的条件及期限，以及有先履行义务的一方是否存在未按约履行或履行不符合约定的情况予以综合审查判断。双方买卖合同约定了分批付款、发货前支付全部货款的履行模式，除第一笔货款在签订合同时支付外，剩余每批货款的支付均约定了相应的条件或期限，但最终需在睿鑫辰公司支付完毕最后一笔货款260571.92元后，奇力锅炉公司才负有向睿鑫辰公司最终交付货品的义务。奇力锅炉公司在本案二审期间提交了4份运输协议书，睿鑫辰公司对其真实性没有异议，上述运输协议书应作为证据采信。根据实际付款情况和运输协议书记载内容，睿鑫辰公司在2018年8月2日、8月15日、9月4日支付部分货款后，奇力锅炉公司分别于2018年8月2日、8月14日、8月21日、9月3日安排将涉案货物分批送交了承运人。睿鑫辰公司最后一笔付款发生在9月29日，根据睿鑫辰公司认可的事实，最终货物全部交付完成发生在9月25日，奇力锅炉公司在未收到全部货款前已履行了交货义务，不存在逾期交货的违约行为。睿鑫辰公司主张奇力锅炉公司存在逾期交货的违约行为，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道自身权利被侵害时起算，涉案货物最后交货日期为2018年9月25日，如睿鑫辰公司认为奇力锅炉公司存在违约行为，其至迟应在该日就应当知道其权利受到了损害，睿鑫辰公司于2023年7月4日向金昌市金川区人民法院提起诉讼，已超过三年诉讼时效期间。一审认定睿鑫辰公司在与军辉公司诉讼终结前不能确定其将要承担违约责任，其知道或应当知道权利受到损害以及义务人应当自2021年6月其与军辉公司诉讼的法律文书生效时起计算不当，二审予以纠正。 综上所述，奇力锅炉公司的上诉请求成立，予以支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十七条、《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销金昌市金川区人民法院（2023）甘0302民初1794号民事判决； 二、驳回被上诉人深圳市睿鑫辰机械发展有限公司的诉讼请求。 一审案件受理费6000元，减半收取3000元，由被上诉人深圳市睿鑫辰机械发展有限公司负担。二审案件受理费6000元，由被上诉人深圳市睿鑫辰机械发展有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二三年十二月二十九日 书记员***