新疆众德鑫建设工程有限公司;石河子开发区智汇通机电经销部;合同纠纷二审民事判决书

新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院 民事判决书 （2025）新23民终2308号 上诉人（原审原告）：石河子开发区某某机电经销部，住所地新疆维吾尔自治区石河子市。 经营者：杨某某，男，1977年1月5日出生，住山东省济南市历下区。 委托诉讼代理人：***，新疆诚和诚律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：新疆某某建设工程有限公司，住所地新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州昌吉市。 法定代表人：周某某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，上海建纬（乌鲁木齐）律师事务所律师。 上诉人石河子开发区某某机电经销部（以下简称某某经销部）因与被上诉人新疆某某建设工程有限公司（以下简称某某公司）合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区昌吉市人民法院（2025）新2301民初3099号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年10月9日立案后，依法组成合议庭，于2025年10月17日公开开庭进行了审理。上诉人某某经销部的委托诉讼代理人***、被上诉人某某公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某某经销部上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判支持上诉人某某经销部一审全部诉讼请求。事实和理由：一、一审错误将“履行票据债务”与“因无效合同遭受损失”完全割裂，属于认定事实不清、适用法律错误。无效合同是上诉人某某经销部损失的根源和起因。一审正确认定贴现合同无效，但错误认为上诉人某某经销部被强制执行款项“并非基于无效贴现合同遭受的损失”。该认定完全割裂了法律事实之间的因果关系。逻辑链条应是：无效贴现合同→上诉人取得票据并背书→上诉人成为票据债务人→后手行使票据追索权→上诉人被强制执行。如果没有这个无效、非法的贴现行为，上诉人某某经销部不会成为该票据的背书人，也不会产生后续的票据担保责任和被强制执行的结果。因此，上诉人某某经销部支付142,823.56元的根本及唯一原因是此次无效的贴现行为。该损失是因无效合同直接导致的损失。二、被上诉人某某公司因无效合同取得利益与上诉人某某经销部遭受损失之间存在直接关联，根据公平原则和过错责任原则，该利益应予返还。三、关于“无法返还票据”是事实上的履行不能，不影响返还款项义务的成立。上诉人某某经销部已无法返还票据，因为票据权利已因清偿而消灭。上诉人某某经销部被执行142,823.56元是该票据折价后的具体金额。被上诉人某某公司所获利益形态虽由票据转化为货币，但获得该笔货币利益法律基础未改变，其返还该笔货币的义务亦未消灭，故该笔款项理应返还上诉人某某经销部。 某某公司辩称，本案系基于双方承兑票据，上诉人某某经销部明确基于票据的基础法律关系主张，因贴现本身是违法行为，系上诉人某某经销部自行贴现。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（2019）第101条规定，不能返还票据的，原合法持票人可以拒绝返还贴现款，上诉人某某经销部并非最终的持票人，上诉人某某经销部和被上诉人某某公司都是票据中间手，上诉人某某经销部向其后手背书转让时，已获得了票据的相应权益和票面金额，上诉人某某经销部不能向被上诉人某某公司再次主张。上诉人某某经销部应当向出票人主张权益，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 某某经销部向一审法院起诉请求：1．确认某某公司向某某经销部出让的电子承兑汇票的合同无效；2．某某经销部返还票面金额中的142,823.56元；3.某某公司支付利息2,629.94元（按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2024年6月21日至2025年1月10日止，以及支付至实际付清之日止的利息）。 一审法院认定事实：2020年9月8日，某某经销部以贴现的方式从某某公司处购得电子商业承兑汇票一张，票号：XXX，票面金额376,257.23元，出票日期为2020年8月25日，汇票到期日为2021年8月25日，出票人（承兑人）为五家渠某某房地产开发有限公司，收款人为某某公司。某某经销部按票面金额支付完毕后，某某公司又向某某经销部支付51,000元。票据背书依次为某某公司-新疆某某农业科技发展有限公司-某某公司-某某经销部-昌吉市某某商行-乌鲁木齐某某丰盛商贸有限公司-新疆某某恒源商贸有限公司-乌鲁木齐某某丰盛商贸有限公司-昌吉市某某小额贷款有限公司-昌吉市某某通建材经营部-新疆某某创新物流有限公司-新疆某某弘能源有限公司。2021年11月29日，新疆某某弘能源有限公司发起网上追索被拒付。新疆某某弘能源有限公司与五家渠卓越某某经销部房地产开发有限公司、某某公司、某某经销部票据纠纷一案，新疆生产建设兵团五家渠垦区人民法院于2023年8月10日作出（2023）兵0601民初1017号民事判决：五家渠某某房地产开发有限公司、某某公司、某某经销部于本判决生效之日起十五日内共同支付新疆某某弘能源有限公司票面金额376,257.23元，利息24,705.67元（暂计至2023年6月1日，自2023年6月2日至实际清偿之日期间的利息以376,257.23元为基数，按照人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率LPR计算），合计400,962.9元。某某公司不服，新疆生产建设兵团第六师中级人民法院于2023年11月7日作出（2023）兵06民终645号民事判决书，判决：变更（2023）兵0601民初1017号民事判决为：五家渠某某房地产开发有限公司、某某公司、某某经销部于本判决生效之日起十五日内向新疆某某弘能源有限公司连带支付票面金额376,257.23元，利息24,705.67元（暂计至2023年6月1日，自2023年6月2日至实际清偿之日期间的利息以376,257.23元为基数，按照人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率LPR计算），合计400,962.9元。经新疆某某弘能源有限公司申请执行，2024年6月20日，新疆生产建设兵团五家渠垦区人民法院划扣某某经销部账户142,823.56元；同日，该院划扣某某公司账户280,657.22元。一审法院认为，票据贴现属于国家特许经营业务，合法持票人向不具有法定贴现资质的当事人进行贴现的，该行为应当认定无效，贴现款和票据应当相互返还。当事人不能返还票据的，原合法持票人可以拒绝返还贴现款。某某公司不具有经营贴现业务的资格，某某经销部与某某公司之间买卖票据的行为实为票据贴现的行为，该行为无效。关于贴现款应否返还的问题。某某经销部向某某公司购买案涉票据背书给后手，其已经获得了票面金额的对价。某某经销部被法院执行142,823.56元，系履行其自身负有的法定、生效的票据债务，而非基于无效贴现合同遭受的损失。某某经销部作为背书人依法应对其后手承担担保承兑和付款的责任。某某经销部经生效判决，判令其承担连带清偿责任，其通过法院执行程序支付142,823.56元，是履行其作为票据债务人的法定义务。某某经销部付款行为的法律依据是《中华人民共和国票据法》，而非其与某某公司之间的票据贴现合同。根据查明的事实，某某经销部已无法向某某公司返还案涉票据。综上，某某经销部要求某某公司返还142,823.56元贴现款，不予支持。关于诉讼时效的问题。某某经销部主张票据贴现无效，是基于其与某某公司之间的票据贴现合同法律关系提出，而非基于票据权利，故不应适用《中华人民共和国票据法》第十七条规定。对于某某公司提出该案诉讼时效已届满的抗辩意见，无事实及法律依据，不予采纳。判决：一、某某经销部与某某公司的票据贴现行为无效；二、驳回某某经销部其他诉讼请求。 二审中，双方当事人均未向本院提交新的证据。 二审查明的事实与一审查明的事实一致，本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为：某某公司应否向某某经销部支付142,823.56元及利息。 《中华人民共和国票据法》第十条规定：票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。《电子商业汇票业务管理办法》第四十二条规定，贴现是指持票人在票据到期日前，将票据权利背书转让给金融机构，由其扣除一定利息后，将约定金额支付给持票人的票据行为。本案中，某某经销部与某某公司之间并不存在真实交易关系，双方交易的目的实质系票据贴现，而票据贴现业务为特许经营业务，应当经由中国人民银行批准的金融机构办理，个人不得从事上述票据活动，否则属于扰乱国家金融秩序的违法行为。因此，双方之间的票据贴现行为应属无效。 依照《中华人民共和国民法典》第一百五十七条规定：“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。”根据本案事实，上诉人某某经销部向被上诉人某某公司支付了票面金额款项376,257.23元，背书转让涉案电子承兑汇票，最后持票人新疆某某弘能源有限公司因涉案电子承兑汇票被拒付后通过诉讼行使票据追索权。由于案涉承兑汇票为电子票据，非纸质票据，且案涉票据操作过程均在电子商业汇票系统中记录，不同于一般财产的返还，该票据实际已无返还必要。上诉人某某经销部主张142,823.56元的根本原因是双方之间无效贴现交易行为，其依法不能取得票据权利，其主张的142,823.56元系无效民事法律关系直接导致的损失，故上诉人某某经销部基于双方之间无效的民事法律关系主张返还符合上述法律规定，被上诉人某某公司应当承担责任，因某某公司在交易票据时亦向某某经销部返利51,000元，故本院确认被上诉人某某公司向上诉人某某经销部返还91,823.56元（142,823.56元-51,000元）。因上诉人某某经销部从事案涉票据交易活动存在过错，故本院对其主张的利息不予支持。 综上所述，某某经销部的上诉请求部分成立，予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第一百五十三条、第一百五十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持新疆维吾尔自治区昌吉市人民法院（2025）新2301民初3099号民事判决第一项，即“石河子开发区某某机电经销部与新疆某某建设工程有限公司票据贴现行为无效”； 二、撤销新疆维吾尔自治区昌吉市人民法院（2025）新2301民初3099号民事判决第二项，即“驳回石河子开发区某某机电经销部其他诉讼请求”； 三、被上诉人新疆某某建设工程有限公司于本判决生效后十日内向上诉人石河子开发区某某机电经销部返还91,823.56元； 四、驳回上诉人石河子开发区某某机电经销部一审其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费3,209.07元，由石河子开发区某某机电经销部负担1183.07元，新疆某某建设工程有限公司负担2026元；二审案件受理费3,209.07元，由石河子开发区某某机电经销部负担1183.07元，新疆某某建设工程有限公司负担2026元。 本判决为终审判决。 本判决发生法律效力后，负有履行义务的当事人须依法按期履行判决，逾期未履行的，应向人民法院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长 *** 审判员 *** 审判员 *** 二〇二五年十一月十一日 法官助理 *** 书记员 ***