云南某甲有限公司;云南某有限公司曲靖分公司;云南某乙有限公司;荀某甲买卖合同纠纷一审民事判决书

云南省曲靖市麒麟区人民法院 民事判决书 (2025)云0302民初4477号 原告：云南某甲有限公司（以下简称“某乙公司”），住所地：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区阿拉街道办事处石坝社区昆石公路Z044号云南建投钢结构股份有限公司小石坝厂区I#车间6号门。统一社会信用代码：915301xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：石某，执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：***，北京融鹏（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。 被告：云南某有限公司曲靖分公司（以下简称“某曲靖公司”），住所地：曲靖开发区旁。统一社会信用代码：915303xxxxxxxxxxxx。 负责人：朱某。 被告：云南某乙有限公司（以下简称“某甲公司”），住所地：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区阿拉街道办云知社区云大西路39号新兴产业孵化区A幢3楼398号。统一社会信用代码：915301xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：崔某。 被告某曲靖公司、某甲公司共同委托诉讼代理人：***，云南凌云（昭通）律师事务所律师，特别授权代理。 被告某曲靖公司、某甲公司共同委托诉讼代理人：***，云南凌云（昭通）律师事务所实习律师，一般授权代理。 被告：***，女，1984年6月26日生（公民身份号码：530302xxxx********），汉族，住云南省曲靖市麒麟区西城街道冯官桥社区东村。 委托诉讼代理人：***，云南琦玮律师事务所律师，特别授权代理。 原告某乙公司与被告某曲靖公司、某甲公司、***买卖合同纠纷一案，本院于2025年3月21日立案受理后，由审判员***适用普通程序独任公开开庭进行了审理。原告某乙公司法定代表人石某及公司委托诉讼代理人***，被告某曲靖公司、某甲公司共同委托诉讼代理人***、***，被告***及其委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某乙公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告某曲靖公司立即支付原告货款83300元；2.判令被告某曲靖公司支付原告以83300元为基数，按照LPR一年期利率（3.65%）的1.5倍（5.475%）计算自2022年10月31日起至全部款项还清之日止的利息，暂计至2025年3月5日为10708元；3.判令被告某曲靖公司支付原告违权费用7500元；4.被告某甲公司、***对被告某曲靖公司的上述债务承担共同还款责任；5.本案案件受理费由被告承担。事实与理由：原告与被告某曲靖公司于2022年10月8日签订《购销合同》，约定被告某曲靖公司向原告购买镀锌板材若干，供应至被告某曲靖公司位于宣威玉泉湾的项目，合同总金额为230000元。后因甲方将尺寸写错，导致面积增加，对应增加金额为12600元，被告又于2022年12月26日增加订购了700元的胶条，至此，合同金额合计为243300元。合同约定被告某曲靖公司于2022年10月30日付清全款，如逾期付款，需承担合同总金额30%的违约金及维权律师费、诉讼费等。被告收到全部货物后，被告***通过微信或者委托第三方累计向原告支付16万元的货款，现还剩余83300元货款未支付。被告某曲靖公司作为被告某甲公司的分支机构，根据《中华人民共和国民法典》第74条“法人可以依法设立分支机构分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；”及《中华人民共和国公司法》第14条“公司可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”之规定，被告某甲公司应对本案债务承担还款责任。被告***作为被告某曲靖公司的实际负责人，在涉案合同的签订、履行及款项支付过程中，都由其全权负责，故被告***应对本案债务承担共同还款责任。上述款项经原告多次催要，被告虽认可欠款，但一直以各种理由拒绝履行还款义务，甚至采用不接电话、不回微信等方式恶意逃避债务的履行，原告迫于无奈，只得寻求司法途径维护自身合法权益。综上所述，原告为维护自身合法权益，特依据《中华人民共和国民法典》及《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律之规定提起诉讼，望判如所请。 被告某曲靖公司、某甲公司共同答辩如下：案涉购销合同相关法律后果应当归属于***，与答辩人无关，答辩人在本案中不应承担任何支付责任。（一）***无权代表某丁公司或某乙曲靖分公司签订案涉合同。首先，案涉购销合同中所载某甲曲靖分公司法定代表人为***，但***并非某乙曲靖分公司法定代表人，答辩人亦从未出具过任何授权予***代表某乙曲靖分公司签订相关合同，被答辩人也未提交任何***具有代理权利外观的证据。同时，该合同所加盖印章为“云南某有限公司曲靖分公司”但答辩人并未向相关部门备案过该印章。故案涉合同真实性存疑，不应由答辩人直接承担责任。其次，***并非答辩人处员工，其亦无任何足以使第三人相信其具有代理权的表象，无法构成表见代理，其签署《购销合同》的行为不构成对某乙曲靖分公司的代理行为，其中内容对某乙曲靖分公司不产生任何法律效力。因此，某乙曲靖分公司与被答辩人之间买卖合同法律关系真实性存疑，***亦无权代表曲靖某公司签署《购销合同》，本案买卖合同关系与某乙曲靖分公司无关，亦与答辩人无关。（二）案涉合同实际相对方为***，与某丁公司、某乙曲靖分公司无关。首先，案涉购销合同约定被答辩人供货地为宣威玉泉湾，但答辩人及分公司均与该工程无任何法律关系，不存在答辩人或分公司需采购材料用作该工程的情形，被答辩人也未提供任何已经提供相应货物的证明。同时，被答辩人提交的《云南某甲有限公司报价清单》所载明客户名称为“张某一宣威玉泉湾工地”与本案无任何关系。其次，从被答辩人所提供证据可知，其因合同履行问题一直联系的是***，从未与答辩人及分公司相关人员进行过沟通联系。案涉事实仅发生于被答辩人与***之间，答辩人及分公司未有过参与。最后，从被答辩人提交证据中可知，***因案涉采购事宜让被答辩人所开具的发票信息抬头为“昆明荣成某有限公司”而非被答辩人或某乙曲靖分公司，该公司与答辩人及分公司无任何关联关系。***以某乙曲靖分公司名义签订案涉合同，却要求被答辩人开具其他公司的信息的发票的不合理行为，也印证了案涉纠纷与答辩人及分公司无关的事实。（三）被答辩人与某丁公司无建立买卖合同关系的意思表示，某丁公司无付款责任。从被答辩人起诉状的事实与理由可证实，星某从未向被答辩人支付过任何款项，而被答辩人也无法提供任何***代表某丁公司的授权或证据，因此，无法证实被答辩人系与某丁公司建立的买卖合意，不符合买卖合同关系成立的必要条件，某丁公司对此无任何付款义务。因此，案涉合同的发生与答辩人及分公司无任何法律关系，案涉纠纷事实亦于***与被答辩人间产生，答辩人及分公司未参与其中，该合同实际相对方应为***。综上所述，***无权代表答辩人及分公司签订案涉购销合同，案涉事实的产生及合同履行亦与答辩人及分公司无关。***为购销合同的实际相对人，答辩人与本案无关，也不因此承担任何支付责任，人民法院应当驳回被答辩人对答辩人及分公司的诉讼请求。原告诉请第四项，根据公司法相关规定，并无任何法律规定要求总公司与分公司共同承担还款责任，原告诉请无法律依据。 被告***答辩如下：本案合同主体系原告与某曲靖公司，双方签订合同时并非如某曲靖公司代理人所说的需要总公司授权，因某曲靖公司公司负责人朱某系答辩人的丈夫，某曲靖公司在开展经营活动过程中，答辩人参与了经营活动，答辩人作为某曲靖公司的委托代理人参与签订合同以及在履行合同过程中处理相关付款事宜，答辩人作为委托代理人相关法律后果应当由被代理人承担。本案中，某曲靖公司的付款是根据原告的实际发货量来支付货款，原告主张的款项属于合同约定的货物价款，并不属于实际发货价款，原告未能证实向某曲靖公司实际发货的数量，根据双方履行合同的实际情况，某曲靖公司已将全部货款支付给了原告，不存在逾期支付货款的行为，基于不存在欠货款的事实，原告诉请不成立。案涉合同内容原本是原告的法定代表人石某以及张某、朱某一起谈的，当时未签订合同，朱某去世之后由答辩人去签的合同。 原告某乙公司围绕诉讼主张，向本院提交如下证据复印件： 1.原、被告身份信息；2.《购销合同》、合同补充说明、报价清单；3.微信聊天记录、微信转账凭证；4.对账单；5.《委托合同》、律师费发票。 经质证，被告某曲靖公司、某甲公司对上述证据1无异议；证据2的三性及证明目的均不认可，《购销合同》加盖的分公司印章是私刻的，并非总公司授权，《购销合同》中的送货地为宣威玉泉湾，该工地项目与答辩人无关，某甲公司并非案涉合同的受益方；合同签订时间为2022年10月8日，而分公司负责人朱某的去世时间为2022年5月11日，***的签字行为不能代表分公司，更不能代表总公司；合同补充说明，并无任何公司印章，仅有***签字，可以证实整个买卖交易过程中，均是***在与原告沟通，因此***才是案涉买卖关系的相对方；报价清单系单方制作，且金额与购销合同金额无法对应，达不到原告证明目的；证据3的真实性无法确认，关联性及证明目的认可，可证明原告系与***建立合同关系，案涉货款也系***支付，与答辩人无关，根据聊天记录31页可看出***要求原告开具的发票是某丙公司，进一步证实本案合同关系与答辩人无关；证据4的三性及证明目的均不认可，单方制作与答辩人无关；证据5的真实性、合法性认可，关联性及证明目的不认可，答辩人并非是案涉合同相对方，不应当承担付款责任，原告因维权产生的费用也不应由答辩人承担，且无任何付款凭证，无法证实费用是否实际支付。被告***对上述证据1无异议；证据2中的《购销合同》及合同补充说明三性无异议；证据2中的报价清单，不是本案合同组成部分，报价清单形成于合同签订之前，报价清单与合同价格不一致，仅能证明在履行合同前双方对合同标的价款的约定，并不是实际履行合同产生的价款；证据3的真实性、关联性认可，证明目的不认可，证据35页中的聊天内容被告回复“OK”，是因为答辩人还不知晓已经通过冯某支付了76000元的货款，不能证实答辩人还对原告有欠款的事实；证据4对账单中所列价款只是合同约定的价款，不是实际履行交付的价款，对其中答辩人向原告支付了160000元（含税）的事实无异议；证据5三性无异议，但答辩人不存在拖欠货款及违约的事实，不承担律师费。 被告***围绕答辩意见，向本院提交如下证据：交通银行个人客户交易清单。 经质证，原告对上述证据的真实性、合法性认可，关联性及证明目的不认可，2023年3月22日转账汇款的40000元是***让原告做的位于***的项目，原告做报价的时间为2023年3月4日，原告法人于2023年3月21日向***微信发送了金额为49183.05元的报价清单，2023年3月22日下午14时57分原告法人向***发送微信“荀某乙，差不多5点左右到”（证据34页微信聊天记录），指的就是马龙的货5点左右到，当晚20时28分，原告法人向***发送收款信息，***于21时18分向我方发送付款截图，仅支付了40000元；2023年3月27日转账汇款的16000元是宣威项目的补货价格，原告于2023年3月25日向***发送了金额为16794.99元的报价单，并发送“荀某乙，宣威补货的，有空看一下”，***回复“OK”，2023年3月27日原告向***发送“16795元，含运费”，***收到后就给原告发送了16000元的付款截图；2023年4月20日转账汇款的20000元是马龙项目补货价格，原告方于2023年4月15日向***发送了金额为27989.35元的报价清单，是曲靖工地3-3栋，***回复“收到，十分感谢”，原告又于2023年4月16日向***发送了“荀某乙，报价确认一下”，***回复“OK”，于2023年4月19日向***发送“荀某乙，今天王某了点货，你先付款20000元给我吧”“我找车装货”，***回复“OK”。被告某曲靖公司及某甲公司对上述证据的三性及证明目的认可，根据该份证据可进一步证明，案涉交易过程全部是由***与原告之间完成的，答辩人未参与其中，案涉合同与答辩人无关，***为合同的实际相对方。 被告某曲靖公司及某甲公司未向本院提交证据。 结合当事人的质证意见及庭审陈述，本院对本案证据认证如下： 原告所举证据1经质证无异议，本院予以采信；其余证据所涉当事人未对真实性提出异议，证据来源合法，与本案具有关联性，对证据三性本院予以采信，但关于合同是否对某曲靖公司产生法律效力的问题，将在本院认为部分予以论述。被告***所举证据经质证对真实性无异议，证据来源合法，与本案具有关联性，对证据三性本院予以采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2022年10月8日，被告***以某曲靖公司的名义（合同甲方）与原告某乙公司（合同乙方）签订《购销合同》，约定甲方向乙方购买镀锌板材一批，工地名称为宣威玉泉湾，合同总金额为230000元（不含税价），甲方于2022年10月30日前付清全款230000元；甲方逾期付款，每逾期一日按订货总额的10%向乙方支付违约金；逾期超过10日乙方有权解除合同，并可要求甲方按订单金额的30%承担违约责任，并赔偿给乙方造成的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、公证费等）。合同落款甲方处加盖印有“云南某有限公司曲靖分公司”字样的印章，***在委托人处签字。2022年10月20日，原告某乙公司法定代表人石某与被告***签订《合同补充说明》，明确将甲方写错尺寸的原合同中的“静压箱”的尺寸更正，更正后的面积多出238.26平方，金额为12627.78元，甲方愿意支付此差价，优惠金额为12600元。合同签订后原告进行供货，被告***陆续支付货款。2023年4月26日，原告法定代表人石某发送微信“荀某乙：去年货款83300元安排一下吧”，被告***回复“OK”。 另查明，***共向原告支付款项236000元，其中160000元经双方确认系支付案涉合同的款项，剩余有争议的款项76000元系***通过案外人冯某账户向原告法定代表人转账支付（其中2023年3月22日转账40000元、2023年3月27日转账16000元、2023年4月20日转账20000元）。原告因本案诉讼支付律师费7500元。 本院认为，原告提交的《购销合同》虽载明甲方系某曲靖公司及加盖印有“云南某有限公司曲靖分公司”字样的印章，但该合同实际由被告***签署，***并非分公司负责人，亦未向原告出示任何其有权代表某曲靖公司的材料，在合同的履行过程中均系被告***直接对接、确认并履行付款义务，本案亦无证据证实被告***的行为对原告构成表见代理。综上，被告***的行为对某曲靖公司及某甲公司不产生法律效力，案涉合同的主体为原告与被告***，原告要求某曲靖公司及某甲公司承担责任的主张不成立，本院不予支持。 依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。原告提交的证据能证实经原告与被告***确认截止2023年4月26日仍下欠的货款金额为83300元，后被告***未向原告付款，现原告要求被告***支付货款83300元的诉请成立，本院予以支持；对于存在争议的76000元是否应在欠付款项83300元进行扣减的问题：被告***辩解其确认该欠款金额83300元时，并不知晓已通过案外人冯某向原告法定代表人石某支付了76000元，但根据庭审查明，所涉款项76000元系***安排案外人转账，且转账后其将转账截屏微信发送给原告法定代表人石某，故被告***的前述辩解不成立，该款项76000元不应在双方后来确认的欠款83300元中进行扣减，被告***关于已付清欠款的抗辩意见，本院不予采纳。对于原告主张的利息：合同约定货款应于2022年10月30日前付清，被告***逾期未支付款项构成违约，合同约定的逾期付款违约金计算标准过高，原告主张的利息本院支持以实际欠付货款本金为基数、按逾期时的一年期LPR标准上浮30%，即年利率4.745%计算自2022年10月31日起至货款付清之日止，其中计算至2025年3月5日的利息为9398.37元。原告主张的维权费（律师费）7500元，有事实及约定依据，本院予以支持。 另，本案案件受理费的负担，由本院依法确认。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条，第五百八十三条、第五百八十四条、第六百二十六条、第六百二十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 一、被告***于本判决生效后三十日内支付原告云南某甲有限公司货款83300元及利息9398.37元，并以实际欠付货款金额为基数按年利率4.745%计算支付自2025年3月6日起至货款付清之日止的利息； 二、被告***于判决生效后三十日内支付原告云南某甲有限公司维权费7500元； 三、驳回原告云南某甲有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2330元，由原告云南某甲有限公司负担202元、被告***负担2128元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省曲靖市中级人民法院。 双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行：申请强制执行的期限为二年。 审判员*** 二〇二五年九月十日 书记员***