辽宁城建集团有限公司与渤海船舶重工有限责任公司、大连船舶重工集团有限公司建设工程施工合同纠纷一审民事判决书

葫芦岛市龙港区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）辽1403民初2551号 原告辽宁城建集团有限公司，住所地沈阳市。 法定代表人**，系该公司经理。 委托诉讼代理人***，辽宁易木律师事务所律师。 委托诉讼代理人**，辽宁同方律师事务所律师。 被告渤海船舶重工有限责任公司，住所地葫芦岛市。 法定代表人**，系该公司执行董事。 委托诉讼代理人***，辽宁来源律师事务所律师。 被告大连船舶重工集团有限公司，住所地大连市。 法定代表人***，系该公司董事长。 委托诉讼代理人**，女，住大连市。 委托诉讼代理人**，女，住大连市。 原告辽宁城建集团有限公司诉被告渤海船舶重工有限责任公司、大连船舶重工集团有限公司建设工程施工合同纠纷一案。本院于2022年8月9日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告辽宁城建集团有限公司的委托代理人***、**，被告渤海船舶重工有限责任公司委托代理人***、被告大连船舶重工集团有限公司**、**均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告辽宁城建集团有限公司诉称，被告渤海船舶重工有限责任公司（以下简称“渤船重工”）作为发包方分别将“船舶及海洋工程模块配套中心建设项目-集配仓库”、“船舶及海洋工程模块配套中心建设项目-集配仓库消防管道伴热带工程”发包给原告进行施工建设。2012年12月24日，被告渤船重工就“船舶及海洋工程模块配套中心建设项目-集配仓库”与原告签订《建设工程施工合同》约定：“承包范围为集配仓库工程，开工日期为2012年12月25日，合同价款为¥31,781,684.00元”等其他权利义务。合同签订后，原告进场进行施工建设。而后，于2014年7月26日，案涉工程竣工验收并出具《交工验收证明》。2014年12月30日，该工程进行审计，确认最后工程款数额为¥31，182,796.00元。2015年1月10日，被告渤船重工就“船舶及海洋工程模块配套中心建设项目-集配仓库消防管道伴热带工程”与原告签订《建设工程施工合同》约定：“承包范围为集配仓库消防管道伴热带工程，合同价款为人民币99万元”等其他权利义务。合同签订后，原告进场进行施工建设。而后，于2014年7月26日，案涉工程竣工验收并出具《交工验收证明》。2015年1月21日，该工程进行审计，确认最后工程款数额为¥990,000.00元。上述工程最终确认工程款数额为¥32,172,796.00元，被告渤船重工已付工程款数额为¥29,920,700.20元，尚欠数额为¥2,252,095.80。经原告多次催要，被告渤船重工均以换领导等各种理由拒绝支付。另得知，被告大连船舶重工集团有限公司系被告渤船重工唯一股东，应对上述债务承担连带责任。综上，为了保障原告的合法权益，维护原告的合法利益，故诉至贵院，恳请贵院依法支持原告诉讼请求。1、请求贵院依法判决被告渤海船舶重工有限责任公司给付原告欠付工程款¥2,252,095.80元及利息（利息从2014年7月27日-2019年8月19日，以¥2,252,095.80元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率四倍计算；从2019年8月20日至实际偿清之日止，以¥2,252,095.80元为基数，按照中国人民银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍计算）。2、请求贵院依法判决被告大连船舶重工集团有限公司在上述欠付工程款数¥2,252,095.80元及利息范围内承担连带清偿责任。3、请求贵院依法判决原告对涉案工程的折价或者以拍卖、变卖财产所得的价款，在工程款¥2,252,095.80元的范围内享有优先受偿权。4、请求贵院依法判决二被告承担本案诉讼费用、保全费用。 被告渤海船舶重工有限责任公司提交书面答辩状辩称，原告在本案中的诉讼请求已经超过法定诉讼期间，本案案涉两项工程审计结算时间分别为2014年12月30日、2015年1月21日，而本案原告提起诉讼向答辩人主张工程款的时间为2022年5月31日，距离工程款结算已过7年之久，超过了法定的三年一般诉讼时效期间。《最高人民法院关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》规定建设工程承包人行使优先受偿权的期限为六个月，自建设工程竣工之日或者建设工程合同约定的竣工之日起计算。本案中，案涉的工程项目均于2015年之前竣工验收，原告的优先受偿权主张已经超过法定期限。原告在本案中主张的工程款数额是工程竣工验收后，我司审计部门与原告的对账数额，案涉工程价款未经第三方审计部门审计，案涉工程的工程价款并非明确。本案两份《建设工程施工合同》中，均约定有支付工程价款预留施工图纸保证金、审计保证金、质量保证金条款，该三项保证金共计占工程价款数数额的10%，三项保证金应在具备约定返还条件时给付，并且合同约定保证金不计利息。现原告主***工验收的2014年7月27日起，按照欠付的工程款全额计算利息，没有事实依据。原告关于相关四倍标准的利息主张，高于法律规定标准。 被告大连船舶重工集团有限公司提交书面答辩状辩称，不同意原告的诉讼请求。一、渤船重工作为独立企业法人，应以其全部财产对公司债务承担责任，与答辩人无关。原告与答辩人之间并无合同关系，原告的诉请与答辩人无关。依据《公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，公司以其全部的财产对公司债务承担责任。渤船重工作为独立的法人，具有法人人格，依法独立对其与原告之间的合同承担民事责任。二、大船重工不存在需要承担连带清偿责任的情形，原告诉请无事实和法律依据。渤船重工与大船重工于2019年3月整合重组，大船重工变成渤船重工股东。原告诉请的案涉项目发生在2012年-2015年期间，在此期间答辩人并不是渤船重工的股东，双方之间并无隶属关系。此外，答辩人成为渤船重工的公司股东后，从未滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益。根据《公司法》第二十条第三款规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。原告没有提供证据证明答辩人存在上述行为，原告主张答辩人承担连带责任没有事实和法律依据。三、葫芦岛海通工程有限公司曾以相同的事实与理由提起过诉讼，经一审、二审程序，均被法院判决驳回诉讼请求。一、二审法院分别作出判決（2022辽14**民初XXX号）、(2022辽l4民终XXXX号)均认为；“渤海船舶重工有限公司系依法设立的独立法人，拥有自己的独立资产、机构、人员等，渤海船舶重工有限公司与大连船舶重工集团有限公司（答辩人）在资产、业务、财务、机构等方面相互独立，均为独立的有限责任公司，不存在任何混同、滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形。“故大连船舶重工集团有限公司不承担连带责任。综上，原告诉请答辩人和渤船重工承担连带责任无事实和法律依据，恳请贵院驳回原告的诉讼请求，维护我公司的合法权益。 本院经审理查明，2012年12月24日，被告渤海船舶重工有限责任公司作为发包人与原告辽宁城建集团有限公司作为承包人签订《建设工程施工合同》，约定：工程名称为船舶及海洋工程模块配套中心建设项目-集配仓库工程，工程承包范围土建、电气、消防喷淋、给排水、暖通等，开工日期为2012年12月25日、竣工时间为2013年10月30日，合同价款为31,781,684.00元。合同第15.2约定，工程进度款累计付到工程合同价款的80%时，停止拨付；经有关部门对施工质量评定达到合格工程标准等级及该工程预结算完成后再付10%；预留5%竣工图纸保证金，待竣工资料交付甲方验收合格无任何遗留问题后退还此款；预留3%质量保证金，待质量保修期满后14天内，将剩余保修金返还承包人，预留2%为审计保证金，待审计完成后无任何遗留问题退还此款（不计利息）。合同还约定了双方的权利义务、质量与检验等其他权利义务。合同签订后，原告进场进行施工建设。2014年7月26日，案涉工程竣工验收并出具《交工验收证明》，被告渤海船舶重工有限责任公司与原告等相关单位及部门负责人签字确认。2014年12月30日，被告出具《工程结算审计单》，核减24，673.00元，核定金额为31，182,796.00元，被告渤海船舶重工有限责任公司在工程结算审计***审计专用章确认，相关负责领导签字确认。2015年1月10日，被告渤海船舶重工有限责任公司就“船舶及海洋工程模块配套中心建设项目-集配仓库消防管道伴热带工程”与原告签订《建设工程施工合同》（补签），约定：工程名称为船舶及海洋工程模块配套中心建设项目-集配仓库消防管道伴热带工程，开工时间为2014年10月10日，竣工时间为2014年12月30日，合同价款为人民币990，000.00元，付款方式为预留合同总价的3%为竣工图保证金，待竣工资料交付甲方验收合格后一次性支付；预留合同总价的2%为审计保证金，待工程审计完成后无遗留问题一次性支付；预留合同总价的5%为质量保证金，待工程保修期满后一次性支付。其余款项按工程进度支付。保修期为一年，暂扣总价款的5%为质保金，保修期满无问题一次性**等内容。合同签订后，原告进场进行施工建设。2014年7月26日，该工程竣工验收并出具《交工验收证明》，被告渤海船舶重工有限责任公司与原告等相关单位及部门负责人签字确认。2015年1月21日，被告出具《工程结算审计单》，核定金额为990,000.00元，被告渤海船舶重工有限责任公司在工程结算审计***审计专用章确认，相关负责领导签字确认。上述两项工程最终确认工程款数额为32,172,796.00元，被告渤海船舶重工有限责任公司已累计支付工程款29,920,700.20元，尚欠工程款2,252,095.80元一直未予支付，原告诉至法院，请求判如所请。 上述事实，有原、被告陈述、建设工程施工合同、交工验收证明、工程结算审计单、收款明细及结算票据等证据材料在卷佐证，经开庭质证本院审查予以认定。 本院认为，原告辽宁城建集团有限公司与被告渤海船舶重工有限责任公司签订的关于工程名称为“船舶及海洋工程模块配套中心建设项目-集配仓库工程”的《建设工程施工合同》及关于工程名称为“船舶及海洋工程模块配套中心建设项目-集配仓库消防管道伴热带工程”的《建设工程施工合同》系原被告双方真实意思表示，合同真实、合法、有效，本院对此予以确认。原告按照合同约定完成了两项工程的施工，两项工程均于2014年7月26日交工，双方出具《单位工程交工验收证明》，且该两项工程已经经审计结算，结算金额分别为31，182,796.00元及990，000.00元，合计32,172,796.00元。被告渤海船舶重工有限责任公司已经累计向原告支付该两项工程款款项29,920,700.20元，故被告还应支付原告支付剩余工程款2,252,095.80元。对于原告主张的工程款利息，根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十六条规定，当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理。没有约定的，按照同期同类贷款利率或者同期贷款市场报价利率计息。第二十七条规定，利息从应付工程价款之日开始计付。当事人对付款时间没有约定或者约定不明的，下列时间视为应付款时间：（一）建设工程已实际交付的，为交付之日；（二）建设工程没有交付的，为提交竣工结算文件之日；（三）建设工程未交付，工程价款也未结算的，为当事人起诉之日。本案中，原被告双方在《建设工程施工合同》中未对欠付工程款利息进行约定，故根据以上法律规定，对于原告主张的尚欠工程款的利息，本院予以支持，利息自工程交工验收之日（2014年7月26日）起至被告实际支付之日止，以尚欠工程款为基数，标准为2019年8月20日之前按照中国人民银行同期贷款利率计算，2019年8月20日以后按照同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。庭审时，被告渤海船舶重工有限责任公司辩称“本案两份《建设工程施工合同》中，均约定有支付工程价款预留施工图纸保证金、审计保证金、质量保证金条款，该三项保证金共计占工程价款数数额的10%，三项保证金应在具备约定返还条件时给付，并且合同约定保证金不计利息”，本院认为，本案所涉两个工程均出具《单位工程交工验收证明》、《工程结算审计单》，且《单位工程交工验收证明》中有被告渤海船舶重工有限责任公司多个部门的盖章确认（包括归档专用章），故合同中载明图纸保证金应以《单位工程交工验收证明》出具的时间即2014年7月26日作为质保期截止的时间，审计保证金应以《工程结算审计单》作出的时间即2014年12月30日、2015年1月21日作为质保期的截止时间。对于质量保证金，两份合同约定不一致，船舶及海洋工程模块配套中心建设项目-集配仓库消防管道伴热带工程的《建设工程施工合同》约定“预留合同总价的5%为质量保证金，待工程保修期满后一次性支付。保修期为一年”，故该工程的质保金的截止时间为2015年7月26日，船舶及海洋工程模块配套中心建设项目-集配仓库消防管道伴热带工程”的《建设工程施工合同》约定“预留3%质量保证金，待质量保修期满后14天内，将剩余保修金返还承包人”，最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）第十七条规定，有下列情形之一，承包人请求发包人返还工程质量保证金的，人民法院应予支持：（一）当事人约定的工程质量保证金返还期限届满；（二）当事人未约定工程质量保证金返还期限的，自建设工程通过竣工验收之日起满二年。因该合同中未约定质量保修期的期限，按照以上法律规定，该工程的质保金的截止时间应为2016年8月8日（自2014年7月26日往后计算两年零14天），以上质保金均应计算在被告未向原告支付的工程款范围内，故综上，被告渤海船舶重工有限责任公司尚欠原告工程款2,252,095.80及利息，利息自2014年7月26日计算至2014年12月30日，以623656.00元（2,252,095.80元-31，182,796.00元×3%-31，182,796.00元×2%-990,000.00元×5%-990，000.00元×2%）为基数，标准按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2014年12月31日计算至2015年1月21日，以1，247，311.92元（2,252,095.80元-31，182,796.00元×3%-990，000.00元×2%-990,000.00元×5%）为基数，标准按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2015年1月22日计算至2015年7月26日，以1，267，111.92元（2,252,095.80元-31，182,796.00元×3%-990,000.00元×5%）为基数，标准按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2015年7月27日计算至2016年8月8日，以1，316，611.92元（2,252,095.80元-31，182,796.00元×3%）为基数，标准按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2016年8月9日计算至2019年8月19日，以2,252,095.80元为基数，标准按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日计算至 被告实际支付之日止，以2,252,095.80元为基数，标准按照同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。对于原告主张的被告大连船舶重工集团有限公司对上述尚欠工程款承担连带清偿责任的要求，本院认为，被告渤海船舶重工有限责任公司系依法设立的独立的法人单位，拥有自己独立的资产、机构、人员等，被告渤海船舶重工有限责任公司与被告大连船舶重工集团有限公司在资产、业务、财务、机构等方面相互独立，均为独立的有限责任公司，不存在人格混同、滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务损害债权人利益的情形，且被告大连船舶重工集团有限公司并非案涉工程项目的发包方，故对于本案所涉项目的工程款，被告大连船舶重工集团有限公司无连带清偿责任，故本院对原告的该项诉讼主张不予支持。对于原告主张的对案涉工程的折价或者以拍卖、变卖财产所得的价款，在工程款¥2,252,095.80元的范围内享有优先受偿权的诉讼主张，根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第四十一条规定，承包人应当在合理期限内行使建设工程价款优先受偿权，但最长不得超过十八个月，自发包人应当给付建设工程价款之日起算。本案案涉工程于2014年7月26日交工验收，故原告的优先受偿权已超过法定的期限，本院对原告的此项诉讼请求不予支持。对于被告渤船重工抗辩称已过诉讼时效期限的意见，庭审时，原告陈述其公司这些年一直在向被告公司对剩余工程款进行追索，因被告公司领导更换等问题一直未予支付，故本院认定原告的诉讼主张未超过诉讼时效。对于被告抗辩称“合同约定保证金不计利息”的抗辩意见，本院认为，本案案涉工程早已完工交付，且约定的各种预留的保证金均已达到退还的条件，合同中约定的不计利息的约定应理解为在各项保证金的保证期限内不应计算利息，在保证金的支付条件成就后，保证金应与工程款一并计算利息。综上，依照《中华人民共和国民法典》第七百八十八条、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第十七条、第二十六条、第二十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告渤海船舶重工有限责任公司于本判决生效后十五日内支付原告辽宁城建集团有限公司尚欠工程款2,252,095.80及利息，利息自2014年7月26日计算至2014年12月30日，以623，656.00元（2,252,095.80元-31，182,796.00元×3%-31，182,796.00元×2%-990,000.00元×5%-990，000.00元×2%）为基数，标准按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2014年12月31日计算至2015年1月21日，以1，247，311.92元（2,252,095.80元-31，182,796.00元×3%-990，000.00元×2%-990,000.00元×5%）为基数，标准按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2015年1月22日计算至2015年7月26日，以1，267，111.92元（2,252,095.80元-31，182,796.00元×3%-990,000.00元×5%）为基数，标准按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2015年7月27日计算至2016年8月8日，以1，316，611.92元（2,252,095.80元-31，182,796.00元×3%）为基数，标准按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2016年8月9日计算至2019年8月19日，以2,252,095.80元为基数，标准按照中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日计算至被告实际支付之日止，以2,252,095.80元为基数，标准按照同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。 二、驳回原告辽宁城建集团有限公司对被告大连船舶重工集团有限公司的诉讼请求。 三、驳回原告辽宁城建集团有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行支付金钱义务，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费24，817.00元，原告辽宁城建集团有限公司已预交，由被告渤海船舶重工有限责任公司承担，于本判决生效之日起七日内向葫芦岛市龙港区人民法院缴纳，逾期未予缴纳依法强制执行。原告辽宁城建集团有限公司、被告大连船舶重工集团有限公司不需承担案件受理费，应予退还原告案件受理费24，817.00元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省葫芦岛市中级人民法院。 审　判　长　　**月 人民陪审员　　王　琦 人民陪审员　　李　杰 二〇二二年九月二十八日 法官　助理　　石　盼 书　记　员　　甘　蕾