某甲公司、某乙公司、某丙公司买卖合同纠纷一案

福建省泉州市中级人民法院 民事判决书 （2026）闽05民终2568号 上诉人（原审被告）：某甲公司，住所地北京市门头沟区。 法定代表人：王某甲，该公司董事。 委托诉讼代理人：王某乙，男，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：某乙公司，住所地福建省晋江市。 法定代表人：林某，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人:***,北京市京师（泉州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人:***,北京市京师（泉州）律师事务所实习律师。 原审被告：中铁北京工程局集团有限公司，住所地北京市门头沟区。 法定代表人：张某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。 上诉人某甲公司因与被上诉人某乙公司、中铁北京工程局集团有限公司买卖合同纠纷一案，不服福建省晋江市人民法院（2025）闽0582民初21241号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年4月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1.请求依法撤销福建省晋江市人民法院作出的(2025)闽0582民初21241号民事判决第一、二项，发回重审或改判某甲公司支付某乙公司货款3126505元，驳回某乙公司的其他诉讼请求；2.某乙公司承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：某甲公司与某乙公司于2018年至2021年期间先后签订了《某甲公司晋江香槟云城项目总承包工程项目商品混凝土买卖合同》及四份补充协议、一份《末次结算协议》、一份《付款协议》，其中2021年1月26日签订的《末次结算协议》确认总货款为15430357.70元，扣除应由某乙公司承担的费用173756.67元，实际最终结算金额为15256601.03元。合同履行过程中,某甲公司已陆续通过银行转账等方式向某乙公司付款12130096.03元。剩余款项即某乙公司本案诉讼请求的3126505元，某甲公司为了清偿此债务，于2020年12月01日与某乙公司签订了《混凝土买卖合同补充协议》（合同编号：ZTTF-XBYC-商混-2018-02（HNT-02）补4，以下简称《补充协议》），约定通过以房抵款方式向某乙公司清偿，后续由于某乙公司及建设单位泉州中辰房地产开发有限公司原因，某甲公司未能成功完成以房抵款，但某甲公司在履行该《补充协议》以清偿欠付的3126505元债务的过程中，不存在违约行为，不应承担违约责任。根据该《补充协议》第二条第2.1款及第2.2款约定，付款及以房抵款流程为：某甲公司收到建设单位某戊公司支付的工程款后，根据某乙公司或其指定买受人选定房源数量按照5万元/套向某乙公司支付货款;某乙公司收到货款后3个工作日内向某戊公司售楼部缴纳5万元/套的购房定金，并与某戊公司签订《商品房买卖合同》；某乙公司将缴纳购房定金、购房合同等相关证明及时提供给某甲公司后，某甲公司于收到某戊公司支付的工程款后向某乙公司支付余款。事实上，某甲公司已于2020年12月18日向某乙公司支付了30万元用于某乙公司向某戊公司缴纳6套房的订金,但某乙公司已缴纳订金并签订了相关购房合同后,并未根据上述约定将某乙公司向某戊公司支付的购房订金收据和《商品房买卖合同》提供给某甲公司，存在违约在先。根据《补充协议》第二条“乙方应向甲方及时提供缴纳购房定金、购房合同等相关证明，若乙方未能提供则甲方不再按本协议支付其他货款”之约定，并根据《补充协议》第六条“非因甲方原因导致《商品房买卖合同》无效、不成立或被解除的，甲方不承担责任，但若给甲方造成损失，则乙方须承担相应的损失与法律责任”，某甲公司有权不再按《补充协议》支付其他货款，且不承担相应责任。因此，某甲公司在履行该《补充协议》以清偿欠付的3126505元债务的过程中，不存在任何违约行为。本案原审法院判决某甲公司支付某乙公司违约金及律师费6万元的依据为某甲公司与某乙公司签订的《付款协议》第四条“如甲方未按照本协议约定时间付款的，自2021年10月1日之日起，应按照中国人民银行一至三年（含三年）的贷款利率是4.75%向乙方支付违约金至付清之日止。”及第五条“因本协议履行产生争议的，任何一方可向乙方所在地人民法院提起诉讼，败诉方应承担守约方因实现债权产生的包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等全部费用”之约定，然而，某甲公司已按照《付款协议》第二条、第三条约定支付投标保证金30000.00元、货款余款1570096.03元，也不存在《付款协议》第四条约定的“未按照本协议约定时间付款”的违约行为。而《付款协议》第一条“于2022年10月31日前签订工抵房四方协议，工抵房应于2022年11月10日前完成”之约定并非付款义务，且如上所述，最终未按照该约定完成四方协议签订及履约，系因某乙公司先行违约造成，某甲公司在过程中不存在违约行为。 某乙公司辩称，一、某甲公司未按《付款协议》约定履行付款义务，已构成违约，应依约支付货款及违约金，一审判决认定事实清楚、适用法律正确。1.《混凝土买卖合同补充协议》签订于2020年12月1日，而《付款协议》签订在2022年9月27日，双方最终的权利义务关系应以双方最终签订的《付款协议》为准。2.无论是履行《补充协议》还是《付款协议》，某乙公司均不存在违约行为，《补充协议》签订后，某乙公司已按照约定向某戊公司支付购房定金30万元，但因某甲公司原因导致某乙公司无法与某戊公司签订《商品房买卖合同》。2022年9月24日，某乙公司与某甲公司签订《付款协议》，系双方就案涉混凝土买卖合同项下货款结算、付款方式及违约责任达成的最终合意。协议明确约定：某甲公司尚欠某乙公司货款4696601.03元，其中3126505元以工抵房方式支付，应于2022年10月31日前签订四方协议。但因某甲公司原因，导致房子一直无法落实，工地协议最终未能履行。某乙公司一审提交的某平台聊天记录，可以证实，某乙公司一直催促办理工抵房，但某甲公司方一直以各种理由无法办理，违约方在于某甲公司。二、因某甲公司原因导致工抵房未实际履行，等同于某甲公司未按照约定时间履行付款义务，应按照协议约定承担违约责任，包括按照年利率4.75%支付自2021年10月1日起至实际付清款项之日止的违约金及律师费。工抵房仅为双方约定的支付混凝土货款的付款方式，协议约定的“签订工抵房四方协议、完成工抵房手续”均已届履行期，某甲公司至今未促成四方协议签订，也未完成工抵房交付，等同于3126505元货款并无按照协议约定方式进行支付，某甲公司构成违约，应按照《付款协议》第四条支付违约金。三、一审判决认定违约金计算方式及起算时间，符合《付款协议》约定。《付款协议》第四条明确约定，某甲公司未按约定时间付款的，自2021年10月1日起按年利率4.75%支付违约金。该约定系双方对逾期付款违约责任的明确约定，未超过法定利率上限，合法有效。一审判决据此判令某甲公司支付违约金，认定事实清楚，适用法律正确。四、某甲公司应依约承担某乙公司为实现债权支出的律师费6万元，一审判决支持该项请求合法有据。《付款协议》第五条明确约定:“因本协议履行产生争议的，任何一方可向乙方所在地人民法院提起诉讼，败诉方应承担守约方因实现债权产生的包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等全部费用。”该约定系双方真实意思表示,不违反法律强制性规定,合法有效。本案中,某甲公司未按约定履行付款义务,构成违约,某乙公司为实现债权委托律师代理本案,已实际支付律师费6万元,且该费用未超过当地律师服务收费标准,根据上述约定,应由某甲公司承担。某甲公司上诉主张无事实和法律依据,不应得到支持。 某丙公司述称，对某甲公司上诉无异议。 某乙公司向一审法院起诉请求：1.某甲公司立即向某乙公司支付商品混凝土货款3126505元及违约金(以3126505元为基数,自2021年10月1日起至实际付款之日止按年利率4.75%计付);2.某甲公司承担某乙公司因提起本案诉讼而支出的律师费6万元；3.由某丙公司对某甲公司的上述一、二项债务承担连带责任；4.由某甲公司、某丙公司承担本案全部诉讼费用。 一审法院认定事实：2018年11月11日，某乙公司与某甲公司签订《某甲公司晋江香槟云城项目总承包工程项目商品混凝土买卖合同》，约定某甲公司向某乙公司采购商品混凝土，合同暂定总价（含增值税）1430万元，增值税税率为3%；合同履行期限为自2018年11月11日开始供应，至该工程混凝土供应结束止等。2022年9月24日,某乙公司与某甲公司签订《付款协议》，确认某甲公司结算货款总额为15430357.7元，已付货款10733756.67元，尚欠某乙公司货款4696601.03元。双方约定“一、甲乙双方确认货款抵房金额为3126505.00元，应于2022年10月31日前签订工抵房四方协议，工抵房应于2022年11月10日前完成；二、甲乙双方确认乙方缴纳投标保证金30000.00元，甲方于2022年10月31日前退还。三、余款1570096.03元甲方应在2023年1月22日前支付给乙方，支付形式可采用现金、汇票。四、如甲方未按照本协议约定时间付款的，自2021年10月1日之日起，应按照中国人民银行一至三年（含三年）的贷款利率是4.75%向乙方支付违约金至付清之日止。五、因本协议履行产生争议的，任何一方可向乙方所在地人民法院提起诉讼,败诉方应承担守约方因实现债权产生的包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等全部费用”。《付款协议》签订后，某甲公司向某乙公司退还了投标保证金3万元并支付了货款1570096.03元。双方至今未签订工抵房四方协议，未完成工抵房手续，即某甲公司尚欠某乙公司货款3126505元。某乙公司催讨未果，诉至一审法院，并为此支出律师费60000元。另查明，某己公司（法人独资)，某丙公司系某丁公司唯一股东。 一审法院认为，关于某甲公司应否支付某乙公司货款3126505元及相应违约金。某甲公司对其尚欠货款3126505元无异议，予以确认。对于违约金。根据证据A3载明“一、甲乙双方确认贷款抵房金额为3126505元，应于2022年10月31日前签订工抵房四方协议，工抵房应于2022年11月10日前完成；……四、如甲方未按照本协议约定时间付款的，自2021年10月1日之日起，应按照中国人民银行一至三年（含三年）的贷款利率是4.75%向乙方支付违约金至付清之日止”，以及一审庭审中某乙公司与某甲公司均确认双方未签订工抵房四方协议，工抵房亦未完成，足以认定案涉工抵房的付款约定未实际履行，即某甲公司未按约定时间以工抵房的形式支付尚欠货款3126505元，已构成违约。案涉违约金条款系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，故某乙公司诉请某甲公司支付货款3126505元及相应违约金（以3126505元为基数，自2021年10月1日起至实际付款之日止按年利率4.75%计付)，于法有据，予以支持。某丁公司辩称付款协议第四条并未对工抵房部分进行约定,明显与事实不符，不予采纳。关于某甲公司应否支付某乙公司为本案支出的律师费60000元。根据证据A3载明的“五、因本协议履行产生争议的，任何一方可向乙方所在地人民法院提起诉讼,败诉方应承担守约方因实现债权产生的包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等全部费用”可知，双方已协议约定违约方需承担守约方因提起诉讼而支付的律师费。现因某甲公司违约，某乙公司作为守约方诉请某甲公司承担其因提起本案诉讼而支出的律师费60000元，依约有据，予以支持。关于某丙公司应否承担连带责任。根据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”以及第二百零八条第一款“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。”的规定，本案中，某甲公司已提交2017年度-2024年度审计报告、某丙公司已提交2018年度-2025年度审计报告，均可证明某甲公司、某丙公司已按规定在会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计。某乙公司提供的证据A6商业保理凭证虽体现某丙公司以商业保理形式向某乙公司付款1070096.03元，但仅能证明该款项的支付形式及资金流转外观,不足以证实某甲公司与某丙公司之间存在人格混同、财产混同等关联情况，即现有证据不能证明某甲公司与某丙公司之间存在财产不独立的情况，故某乙公司请求某丙公司就某甲公司的债务承担连带责任，无事实依据，不予支持。综上所述，某乙公司与某甲公司之间的买卖合同关系未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，依法应受法律保护。某甲公司尚欠某乙公司货款3126505元，事实清楚，证据确实充分，应予支付。某甲公司未依约支付货款，已构成违约，依法应承担相应的违约责任。某乙公司请求某甲公司支付尚欠货款及相应违约金，于法有据，应予支持。某乙公司请求某甲公司支付其为实现债权支出的律师费60000元，依约有据，予以支持。某乙公司请求某丙公司对案涉某甲公司的债务承担连带责任，理据不足，不予支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十三条、第五百八十五条、第五百九十五条、第六百二十六条、第六百二十八条，《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款、第二百零八条第一款，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，判决：一、某甲公司应于判决生效之日起十日内支付某乙公司货款3126505元及违约金(以3126505元为基数，自2021年10月1日起至实际付款之日止按年利率4.75%计付);二、某甲公司应于判决生效之日起十日内支付某乙公司为本案支出的律师费60000元；三、驳回某乙公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费37074元，由某甲公司负担。 本院二审期间，当事人均未提交新证据。对于一审查明的事实，当事人均无异议，本院予以确认。 二审的争议焦点为：某甲公司应否支付违约金，应否承担案涉律师费。 本院认为，案涉2022年9月24日签订的《付款协议》系某甲公司与某乙公司真实意思表示。《付款协议》约定，案涉货款3126505元以工抵房方式支付，应于2022年10月31日前签订四方协议，2022年11月10日前完成工抵房手续。现双方均确认，至今未签订工抵房四方协议，亦未完成以房抵款，该付款方式未实际履行。某甲公司主张系某乙公司未提交购房定金收据及合同导致违约，但未提供充分证据证实。《付款协议》第四条约定“未按照本协议约定时间付款的，自2021年10月1日起按年利率4.75%支付违约金”，该约定合法有效。一审据此认定某甲公司应支付违约金并无不当，本院予以确认。《付款协议》第五条约定，败诉方应承担守约方为实现债权支出的律师费等费用。本案系某甲公司违约引发诉讼，某乙公司已实际支出律师费60000元，该费用未超出当地律师服务收费标准，一审依据协议约定认定某甲公司承担该笔费用并无不当，本院予以确认。 综上所述，某甲公司上诉请求不能成立，本院予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5262元，由某甲公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二六年六月八日 书记员*** 附注：适用的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。