江苏统联商业管理有限公司、青岛国际机场集团有限公司租赁合同纠纷民事二审民事判决书

山东省青岛市中级人民法院 民事判决书 (2022)鲁02民终11322号 上诉人（原审被告）：江苏统联商业管理有限公司，住所地江苏省常熟市东南经济开发区银环路36号2幢。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，上海融孚（常熟）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：青岛国际机场集团有限公司，住所地山东省青岛市胶州市胶东街道航安南路8号。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，山东国曜琴岛（青岛）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，山东国曜琴岛（青岛）律师事务所律师。 上诉人江苏统联商业管理有限公司（以下简称“江苏统联公司”）因与被上诉人青岛国际机场集团有限公司（以下简称“青岛机场公司”）租赁合同纠纷一案，不服山东省青岛市城阳区人民法院（2022）鲁0214民初567号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年8月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 江苏统联公司上诉请求：1.要求撤销一审判决，将本案发回重审；2.二审诉讼费用由被上诉人负担。事实和理由：一、被上诉人提供的2016年2月的《租赁合同》以及2018年10月的《补充协议》并非上诉人签订，上诉人不应承担责任，应由相关方承担责任。1.上述《租赁合同》与《补充协议》中上诉人的公章系他人私刻伪造，上诉人也未授权***签订相关合同，上诉人不是合同相对方。2.合同签订后，上诉人未支付过任何租金，也未收到过被上诉人的租金发票。3.本案租赁合同所涉商铺经营非上诉人，被上诉人也明知是青岛鑫统联的***，具体理由分述如下：（1）商铺内经营工作人员非上诉人人员，系鑫统联招聘使用，工资也由其支付而非上诉人支付；（2）根据被上诉人要求，商铺内经营工作人员需统一着装，佩带标识，被上诉人为工作人员制作的标识标明的单位也是鑫统联。（3）从被上诉人工作人员与***的聊天记录中，也能反映被上诉人明知商铺老板是***。（4）2017年被上诉人新机场重新招标，上诉人与鑫统联分别进行投标，被上诉人也应当明知两个公司是独立的主体。4.2018年签订《补充协议》非上诉人真实意思表示，从2017年开始，上诉人授权代表是***（被上诉人处有上诉人的书面文件资料，应当明知），但2018年签订的《补充协议》并非上诉人授权代表，也未有任何授权文书，是他人伪造了印章所为，上诉人不应承担责任。二、关于租金，上诉人要求重新计算，并予以部分减免。1.2016年签订的《租赁合同》第四条第一款明确规定：第二合同年度开始及之后每合同年度租赁费随客流量的增减（以民航总局公布的年度客流量为准）逐年调整，以后年度租赁费增减比率为上一年度比前一年度客流量增减比率的70%。众所周知，自2020年1月爆发新冠疫情以后，对整个社会的生产、生活均产生巨大的负面影响，青岛机场的客流量也大幅度降低，根据民航总局公布的青岛机场客流量比2019年减少43%。故2021年度的租赁费用应当按照此数据予以相应的降低。2.疫情爆发以来，中央十分关心、支持全国人民的生产经营活动，中央人民政府及各地各级人民政府，均出台了对国资范围的租赁费予以适当减免的政策。本案中，被上诉人属于国资企业，在减免范围之内，故应当对上诉人的租赁费用予以部分减免。上诉人经过努力，获取了一份新证据，2021年4月12日青岛国际机场集团有限公司商贸管理公司颁布的关于2021年第一季度租金减免比例的通知，确定2021年第一季度的租金减免比例为43.75%。根据此份通知，印证了《租赁合同》第四条第一款的规定，证明了被上诉人在2021年度也有减免租赁费的规定。三、关于违约责任，应当予以免除。1、通过一审，明确地证明了上诉人在2016年签订《租赁合同》以后，直到疫情爆发的2020年度，所有租赁费都已付清。至于2021年度拖欠了8个月的租赁费，实属无奈之举，在受到一年多疫情严重影响后，亏损巨大，已无力支付，非主观故意为之。该情况应适用法律规定的不可抗力，应当免除违约责任。2、被上诉人隐瞒减免规定，要求上诉人支付全额租赁费用，对于造成上诉人拖欠租赁费，负有很大的责任。四、被上诉人隐瞒租金减免政策，造成一审事实不清，误导一审法院作出错误判决，严重违背了《诚实诉讼》的规定，请求二审对其进行民事制裁。 青岛机场公司辩称：一、江苏统联公司在上诉状中认可其因自身原因欠付租金；二、江苏统联公司作为承租人应承担合同约定的义务；三、江苏统联公司要求租金调整或减免缺乏依据；综上，一审判决认定事实清楚，适用法律证据。上诉人上诉请求缺乏事实与法律依据，应予驳回。 青岛机场公司一审法院起诉请求：1.江苏统联公司支付扣除履约保证金后的租金/特许经营费人民币3,912,255.84元；2.618,742.3元（按照LPR四倍计算至实际付款之日，目前暂计至2021年11月12日）；3.案件诉讼费曲江苏统联公司负担。 一审法院认定事实：1.青岛机场公司与江苏统联公司签订《青岛国际机场候机楼商业场所房屋租赁合同》。约定：江苏统联公司租赁青岛机场公司位于青岛流亭国际机场候机楼二楼T1-G-16标段，面积为61.62平方米；租赁期限为2016年1月21日至2020年1月20日止，共四年；租赁费1688元/月/平方米计算，季度租赁费为312043.68元，综合管理费为20元/月/平方米计算，季度综合管理费为3697.20元，江苏统联公司应于每季度的（1月、4月、7月、10月）十日前将该月租赁费和管理费支付给青岛机场公司，若逾期支付，每日江苏统联公司向青岛机场公司支付未付款项1%的违约金；江苏统联公司应于2016年1月20日前交纳三个月的租赁费312043.68元的履约保证金；同时约定江苏统联公司方合同的联系人为***。2018年11月30日，青岛机场公司与江苏统联公司就上述合同签订《补充协议》。约定：自2018年1月1日起至新机场搬迁之日止，江苏统联公司租赁费按照1837.56元/月/平方米计算，年租赁费为1358765.37元，其他部分按照原合同执行。 青岛机场公司与江苏统联公司签订《青岛国际机场候机楼商业场所特许经营合同》。约定：江苏统联公司租赁青岛机场公司位于青岛流亭国际机场候机楼TI-G-6-C标段，面积为98.83平方米；租赁期限为2016年2月11日至2020年2月10日止，共四年；租赁费1698元/月/平方米计算，季度租赁费503440.02元，综合管理费为20元/月/平方米计算，季度综合管理费5929.80元；江苏统联公司应于每年的1月10日、4月10日、7月10日、10月10日前将下季度特许经营费和综合管理费支付给青岛机场公司，若逾期支付，每日江苏统联公司向青岛机场公司支付未付款项1%的违约金；江苏统联公司应于2016年2月1日前向青岛机场公司支付三个月特许经营费503440.02元作为履约保证金；同时约定江苏统联公司方合同的联系人为***。2018年11月30日，青岛机场公司与江苏统联公司签订《补充协议》。约定：自2018年1月1日起至新机场搬迁之日止，江苏统联公司租赁费按照1848.44元/月/平方米计算，年租赁费为2192175.90元，其他部分按照原合同执行。 青岛机场公司与江苏统联公司签订《青岛国际机场候机楼商业场所房屋租赁合同》。约定：江苏统联公司租赁青岛机场公司位于青岛流亭国际机场候机楼T1-G-8标段，面积为74平方米；租赁期限为2016年2月11日至2020年2月10日止，共四年；租赁费1638元/月/平方米计算，季度租赁费为363636元，综合管理费为20元/月/平方米计算，季度综合管理费为4440元，江苏统联公司应于每季度的（1月、4月、7月、10月）十日前将该月租赁费和管理费支付给青岛机场公司，若逾期支付，每日江苏统联公司向青岛机场公司支付未付款项1%的违约金；江苏统联公司应于2016年2月1日前交纳三个月的租赁费363636元的履约保证金；同时约定江苏统联公司方合同的联系人为***。2018年11月30日，青岛机场公司与江苏统联公司就上述合同签订《补充协议》。约定：自2018年1月1日起至新机场搬迁之日止，江苏统联公司租赁费按照1783.13元/月/平方米计算，年租赁费为1583419.44元，其他部分按照原合同执行。 青岛机场公司与江苏统联公司签订《青岛国际机场候机楼商业场所房屋租赁合同》。约定：江苏统联公司租赁青岛机场公司位于青岛流亭国际机场候机楼二楼TI-G-4-C、T1-G-5-B标段，面积为233平方米；租赁期限为2016年2月11日至2020年2月10日止，共四年；租赁费1608元/月/平方米计算，季度租赁费为1123992元，综合管理费为20元/月/平方米计算，季度综合管理费为13980元，江苏统联公司应于每季度的（1月、4月、7月、10月）十日前将该月租赁费和综合管理费支付给青岛机场公司，若逾期支付，每日江苏统联公司向青岛机场公司支付未付款项1%的违约金；江苏统联公司应于2016年2月1日前交纳三个月的租赁费1123992元的履约保证金；同时约定江苏统联公司方合同的联系人为***。2018年11月30日，青岛机场公司与江苏统联公司就上述合同签订《补充协议》。约定：自2018年1月1日起至新机场搬迁之日止，江苏统联公司租赁费按照1750.47元/月/平方米计算，年度租赁费为4894314.12元，其他部分按照原合同执行。 自2021年1月1日起至2021年8月11日止（机场搬迁之日止），统联公司拖欠T1-G-16标段特许经营费、综合管理费841855.77元、TI-G-6-C标段特许经营费、综合管理费1358129.26元、T1-G-8标段的特许经营费、综合管理费981368.04元、TI-G-4-C、T1-G-5-B标段特许经营费、综合管理费3034014.46元，以上共计拖欠特许经营费、综合管理费6215367.53元。 统联公司共向青岛机场公司交纳履约保证金2303111.70元（312043.68元+503440.02元+363636+1123992元）。 一审法院认为：案件系租赁合同纠纷。争议焦点为***以江苏统联公司的名义与青岛机场公司之间签订的租赁合同是否对江苏统联公司发生法律效力。根据法律规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。江苏统联公司自认***曾为其股东，亦认可其于2016年以前曾与青岛机场公司签订过租赁合同，江苏统联公司虽辩称其于2016年退出了青岛流亭国际机场的经营，但未提交证据证明其向青岛机场公司发出过退场通知，故青岛机场公司有理由相信***有权代理江苏统联公司与青岛机场公司继续签订租赁合同，公章的真伪不影响代理行为的效力，租赁合同对江苏统联公司发生法律效力。综上，对于青岛机场公司要求江苏统联公司支付扣除履约保证金后尚欠青岛机场公司的特许经营费、综合管理费3912255.83元（6215367.53元-2303111.70元）的诉讼主张，于法有据，予以支持。对于江苏统联公司辩称的疫情期间，租赁费应当予以减免，但江苏统联公司未举证证明2021年期间有相关的租金减免政策，故江苏统联公司应承担举证不能的法律后果，对于江苏统联公司的该答辩意见，本院不予采纳。对于青岛机场公司违约金主张，考量到疫情以及合同已经终止等因素，予以降低，酌定支持200000元。综上，判决：一、江苏统联公司江苏统联商业管理有限公司于本判决生效之日起10日内支付青岛机场公司青岛国际机场集团有限公司特许经营费、综合管理费共计3912255.83元；二、江苏统联公司江苏统联商业管理有限公司于本判决生效之日起10日内支付青岛机场公司青岛国际机场集团有限公司违约金200000元；三、驳回青岛机场公司青岛国际机场集团有限公司的其他诉讼请求。案件受理费43048元，由江苏统联公司负担39068元，由青岛机场公司负担3980元；保全费5000元，由江苏统联公司负担。 本院二审期间，上诉人提交证据材料如下:证据一、减租通知，确定2021年第一季度租金减免比例未43.75元。 被上诉人质证意见为：对真实性无异议，但对关联性、证明事项不予认可，减免租金的前提是按照合同约定缴纳2021年第一季度的租金。 因被上诉人对该证据的真实性无异议，本院对其真实性予以认定，对其证明目的将结合案件事实予以认定 本院认为,本案争议的主要焦点问题有两个。一、上诉人主体是否适格。二、被上诉人是否应当对上诉人租金进行减免。 一、原审法院综合考虑本案合同的签订、履行等情节，认定***有权代表上诉人签订租赁合同，上诉人是合同相对方，主体适格，并无不当。上诉人如认为***无权代理，可待承担完民事责任之后另行主张。二、被上诉人在2021年3月29日向上诉人发出减免通知，第3条明确写明，在享受本租金减免政策前，上诉人须按照原合同约定先行完成2021年第一季度租金的缴纳工作，在第一季度减免比例计算得出后，减免的费用转入第二季度，剩余第二季度的租金，按照合同约定先行补齐，待第二季度减免比例计算得出后，减免的费用转入第三季度。以此类推，如期间遇机场转场，则剩余费用根据实际情况一次性向上诉人返还。从该通知的内容可以认定上诉人享有减免权利的前提是应当先履行缴纳一个季度的租金。但上诉人在同年4月12日收到该通知后并没有按期缴纳。所以一审法院认定上诉人不应当享有减免权利并无不当。 综上，一审法院认定事实清楚，判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费43048元，由上诉人江苏统联商业管理有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二二年九月三十日 法官助理*** 书记员***