延边兴旺工程建设集团有限责任公司与上海熊猫机械（集团）有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院 民事判决书 （2025）吉24民终178号 上诉人（原审被告）：延边兴旺工程建设集团有限责任公司，住所吉林省敦化市胜利街阳光城二期。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，男，该公司职员。 委托诉讼代理人：***，吉林冠宁律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：上海熊猫机械（集团）有限公司，住所上海市青浦区盈港东路6355号。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，女，该公司长春分公司职员。 委托诉讼代理人：***，上海源杰律师事务所律师。 上诉人延边兴旺工程建设集团有限责任公司（以下简称兴旺工程公司）因与被上诉人上海熊猫机械（集团）有限公司（以下简称熊猫机械公司）买卖合同纠纷一案，不服吉林省敦化市人民法院（2024）吉2403民初3195号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年2月8日立案后，依法由审判员独任对本案进行了审理。本案现已审理终结。 兴旺工程公司上诉请求：1．撤销吉林省敦化市人民法院（2024）吉2403民初3195号民事判决，驳回熊猫机械公司的诉讼请求；2．上诉费由熊猫机械公司承担。事实与理由：1．熊猫机械公司请求支付货款的条件不符合双方合同约定，一审法院不应当支持，兴旺工程公司与熊猫机械公司于2022年8月26日就敦化市阳光城综合体项目签订了《换热站设备供货合同》，该合同第四条约定，合同固定总价款为2100000元。合同8.1条约定，合同签订之日起7日内预付合同总价款60％，换热站设备安装调试完毕，竣工验收合格，正常运行后一周内付至合同总价款的95％（或安装调试完成之日起两个月内未安装调试运行视为安装调试合格，按照安装调试合格支付款项），剩余5％作为质量保证金，自换热站工程竣工验收合格，交付使用正常运行两采暖期后无息结清质保金。合同签订后，兴旺工程公司按约定支付了预付款1260000元。但熊猫机械公司未能按合同约定对换热站设备安装调试完毕，导致换热站设备无法正常运行，兴旺工程公司与熊猫机械公司并未对换热站设备进行竣工验收，因此兴旺工程公司要求支付剩余价款的条件并没有成就。2．对账函不应作为确认安装调试完毕的依据。熊猫机械公司举证的对账函，系熊猫机械公司单方拟制，其内容虽然体现“现合同内设备已全部到货，安装调试完成货款已超期支付”内容，但对账函仅是对双方账目的核对，其本身并不是设备安装调试的确认，也不属于验收的凭据。同时，对账函明确说明“本函仅为符合账目之用”，因此，不能以此对账函确认设备安装调试完毕及竣工验收合格的凭证。案涉换热站设备质量存在问题，到目前为止仍在调试中，且因熊猫机械公司未履行义务导致兴旺工程公司另行与第三人签订相关协议进行调试、更换部件和清洗等，使熊猫机械公司产生了经济损失。另，该对账函仅有印章，没有经手人签字，印章如何加盖熊猫机械公司尚不清楚，其证据不适格，其内容无法体现兴旺工程公司真实意思表示，不应采信。综上，一审法院认定事实部分不清，适用法律不当，请二审法院依法撤销一审判决，驳回熊猫机械公司的诉请。 熊猫机械公司辩称，不同意兴旺工程公司的上诉请求，一审法院认定的事实和适用法律正确，请求二审法院驳回上诉请求，维持原判。1．兴旺工程公司上诉主张熊猫机械公司未能按照合同约定，对换热站设备安装调试完毕，这一点与其一审答辩内容不符。兴旺工程公司一审答辩时，就其没有支付尾款的理由是熊猫机械公司没有按时维修。虽然熊猫机械公司也对相关的设备进行了及时的售后处理，但是熊猫机械公司要指出的是，兴旺工程公司在上诉过程中对一审的答辩观点进行过变更，请求二审法院予以查清。2．兴旺工程公司所说的支付剩余价款的条件并未成就，熊猫机械公司不予认可。同一审法院查明的事实，熊猫机械公司已经按照合同约定完成了供货，以及安装调试的义务，并且相关的供热设施已经运行了超过一个工作周期，并且将在今年4月份完成。第二个供热周期已经是在正常运行过程中，熊猫机械公司的一审主张的是设备款，已经满足了支付条件，相关的付款条件已经达成，所以兴旺工程公司应当向熊猫机械公司支付。3．关于兴旺工程公司提到的对账函不应作为安装完毕的依据，对账函已经加盖了兴旺工程公司的公章，并且真实有效，所以对账函对双方有约束力。至于如何被加盖的尚不清楚，与熊猫机械公司没有关系，因为公章管理是兴旺工程公司的义务，熊猫机械公司只看公章是否真实有效。并且兴旺工程公司提出的其与第三人签订相关协议进行调试，更换部件和清洗，与本案没有关联性。4．调试义务熊猫机械公司已经完成。更换部件和清洗的主张，与本案没有关联性。即使与本案存在关联性，也是属于售后，熊猫机械公司已经承担了合同履行的售后部分。并且按照合同约定，熊猫机械公司有售后质保的义务。兴旺工程公司在有所谓的维修需求之后，并没有在限定的时间内向熊猫机械公司发出维修的请求，而是找了一个第三方签订一个所谓更换部件和清洗的协议，没有相关证据予以证明，也不符合合同履行的一个基本逻辑，熊猫机械公司对此不予认可。熊猫机械公司在安装调试且设备正常运行之后，每次兴旺工程公司向熊猫机械公司发函，甚至没有发函，熊猫机械公司都会定期进行售后维保。熊猫机械公司在供货完成、安装调试完成之后，也在积极地履行维保义务。综上所述，熊猫机械公司已经完成合同项下的相关义务，且根据兴旺工程公司的需要进行一些售后维保义务的履行，本案所审理的设备款及存在争议的安装调试款已经达成支付条件，兴旺工程公司应当支付。并且因付款条件达成后迟延付款，熊猫机械公司主张的逾期支付利息也应当支持。 熊猫机械公司向一审法院提出诉讼请求：1．判令兴旺工程公司支付货款735000元；2．支付逾期付款利息，以735000元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）（一年期）的1.5倍，从起诉之日起计算到实际清偿之日止；3．本案诉讼费由兴旺工程公司承担。 一审法院认定事实：2022年8月26日熊猫机械公司与兴旺工程公司（曾用名：延边兴旺建筑安装集团有限责任公司）签订《换热站设备供货合同》，双方约定由熊猫机械公司就敦化阳光城现代城市综合体项目提供换热站机组图纸范围内设备供货、运输、调试、检测、验收、保修、售后服务等事宜，合同金额2100000元，合同设备材料应于2022年9月25日全部到施工现场，合同签订之日起7日内预付合同总价款60％，设备安装调试完毕（2022年10月20日内完成安装调试），竣工验收合格，正常运行后一周内付至合同总价款的95％（或安装调试完成之日起两个月内未安装调试运行视为安装调试运行合格，按照安装调试合格支付款项）。剩余5％作为质量保证金，自换热站工程竣工验收合格，交付使用正常运行两个采暖期后无息结清质保金。 2024年7月2日经熊猫机械公司与兴旺工程公司对账，兴旺工程公司已给付货款1260000元，剩余未付款840000元，其中包含5％质保金105000元。 一审法院认为，本案为买卖合同纠纷。熊猫机械公司已按照合同约定向兴旺工程公司提供了换热站内相应设备，且双方于2024年7月2日已进行过对账，兴旺工程公司尚欠熊猫机械公司剩余货款840000元，扣除尚未到期的质保金105000元，熊猫机械公司向兴旺工程公司主张剩余设备款735000元的请求，于法有据，一审法院予以支持。另熊猫机械公司提出兴旺工程公司应自其起诉之日按照1.5倍LPR标准支付逾期给付设备款利息的请求，一审法院认为，根据双方合同约定设备安装调试完毕（2022年10月20日内完成安装调试），经竣工验收合格，正常运行后一周内付至合同总价款的95％，现换热站内设备已安装调试完毕，兴旺工程公司逾期付款，故熊猫机械公司主张兴旺工程公司自其起诉之日起至实际给付之日止，以1.5倍LPR标准支付逾期利息的请求，于法有据，一审法院予以支持。关于兴旺工程公司提出因换热站设备存在问题导致其委托吉林鑫淼设备清洗有限公司对板式换热器进行了拆洗并支付23940元的意见，一审法院认为，清洗设备多属设备维护行为，且熊猫机械公司主张的款项属于设备款项，并未主张质量保证金，另在本案中兴旺工程公司亦未提供确实充分的证据证明其在相应期限内向熊猫机械公司提出过熊猫机械公司所提供的换热站内设备存在质量问题，因情况紧急或相应原因导致需要第三人对设备进行修理，故一审法院对其该项主张不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百九十五条、第六百二十六条、第六百二十八条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十五条之规定，判决：兴旺工程公司于判决生效之日起五日内给付熊猫机械公司设备款735000元及利息（自2024年7月3日起至实际给付之日止，以本金735000元为基数，按照一年期贷款市场报价利率标准为基础，加计50％计算逾期付款利息）。如果兴旺工程公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费5575元（已减半收取），由兴旺工程公司负担。 二审中，兴旺工程公司向本院提供2024年11月25日给熊猫机械公司的工作联系单。证明：2024年11月26日之前该设备仍然存在问题，没有调试完毕，并且在该函中将存在的问题和需要调试的内容予以说明。熊猫机械公司质证称，收到了该联系单。但对该证据的真实性、关联性、合法性均不认可。兴旺工程公司在2023年1月份就已经改名，且加盖的是项目部的章。此函是2024年的11月25日，也就是第二个供热周期时发的，说明第一个供热周期已经结束，正常运行完一个供热周期。其中的内容都是一些售后的项目和维修，这些熊猫机械公司已经处理完毕。 熊猫机械公司已收到该联系单，对该证据的真实性予以采信，证明目的结合其他事实予以综合评判。 经二审审理，对一审判决认定的事实予以确认。 另查明，2022年10月，熊猫机械公司完成了设备安装，兴旺工程公司于设备到场时对外观进行了验收；2023年5月和11月，熊猫机械公司对设备进行过安装调试。 再查明，熊猫机械公司向兴旺工程公司发送对账函，载明：按我公司财务制度及会计师事务所审计要求，现对贵公司与本公司账面进行核实。1．本公司与贵公司账面列示如下：截止日期2024年06月25日，贵公司欠840000元，备注：捌拾肆万元整。2．合同额：2100000元，累计付款：1260000元，剩余未付金额：840000元。3．现合同内设备已全部到货，安装调试完成，货款已超期支付。4．此合同累计开票2100000元。5．合同预付款合同金额的60％，竣工验收合格，正常运行后一周内付至合同总价款的95％（或安装调试完成之日起两个月内未安装调试运行视为安装调试运行合格，按照安装调试合格支付款项。）剩余5％作为质量保证金。本函仅为符合账目之用，并非催款结算。“信息证明无误”及落款日期2024年7月2日处加盖了兴旺工程公司公章。二审中，熊猫机械公司陈述盖公章系兴旺工程公司的财务人员加盖。 又查明，一审法院于2024年11月22日作出（2024）吉2403民初3195号民事判决，11月25日向双方送达判决书。2024年11月25日，延边兴旺建筑安装集团有限责任公司阳光城现代综合体项目部向熊猫机械公司发送《表B05工作联系单》，内容为：“根据合同约定，贵公司保证进场设备性能稳定可靠、技术先进，满足甲方的使用要求，但截止今日，换热站设备仍无法达到上述要求：1．支架单薄导致管道下沉（附照片2张）；2．仪表大量失灵，多块压力表失效，低区二次网出水处电磁阀失灵、超压不动作，高区二次网出水处电磁阀长流水，低区安全阀长流水（附照片3张）；3．控制系统问题比较集中。高区补水泵定压不受控，需要手动启动进行补水升压；低区补水泵定压不稳定，比如设置定压0.5MPa，补水泵自动状态下会一致运转升压，知道安全阀启动，变频器故障，系统报警。低区调节阀自动状态失灵。控制柜显示屏参数较多失常，就地显示和显示屏数据不一致，个别数据明显异常（附照片4张）；4．中区补水泵故障，补水泵定时轮换，轮换至其中泵1，会出现故障报警，该泵不能自动启动（附照片1张）。限于对该套设备的有限了解，上述问题只是直观显现的。上个采暖季，贵司数次派人对设备进行维修，但只对运行过程中暴露的问题及故障予以针对性的应急处理，并未对整套设备予以系统性的调试，未达到正常使用的状态。整套设备目前的情况相当危急，故障频出，报警不断。随着敦化地区自10月20日正式进入采暖季，气温持续下降，对供暖系统的稳定性和效率提出了更高要求。在此关键时刻，换热站设备的频繁故障不仅严重影响了项目的正常运营，更可能波及已入住业主的生活质量与舒适度，进而可能引发一系列连锁反应，包括但不限于业主的不满、投诉乃至法律纠纷，这对贵公司的品牌声誉和市场信任度无疑将构成重大威胁。现要求贵公司安排合适人员对不合格的设备及配件予以更换，对换热站设备进行完整调试，避免设备故障的进一步扩大。” 本院认为，本案的争议焦点为，兴旺工程公司以设备尚未竣工验收，设备存在质量问题为由拒绝支付剩余货款是否具有依据。 根据兴旺工程公司与熊猫机械公司签订的《敦化阳光城现代城市综合体项目换热站设备供货合同》约定，兴旺工程公司应于换热站设备安装调试完毕，竣工验收合格，正常运行后一周内付至合同总价款的95％。首先，根据本案查明的事实，2022年10月，熊猫机械公司完成了设备安装，2023年5月和11月对设备进行过安装调试。虽然双方未进行正式的竣工验收，但在2023至2024供热季兴旺工程公司已实际运转该设备用于供暖。其次，熊猫机械公司向兴旺工程公司发送的对账函中加盖了公章，该函中载明了合同价款支付情况，其中第3项还载明“现合同内设备已全部到货，安装调试完成，货款已超期支付”。根据查明事实，该公章系兴旺工程公司的财务人员所加盖，虽然兴旺工程公司否认该公司授权盖章的事实，但公章使用是该公司内部管理事宜，其加盖行为对外发生法律效力，对该公司自身具有约束力。再次，一审中，兴旺工程公司主张设备无法正常运转，但并未提交充分证据予以证明，其主张委托第三方对设备进行清洗，但根据合同约定，设备清洗并非熊猫机械公司的合同义务，且无法认定设备清洗与设备是否正常运转之间存在必然联系。一审判决作出后兴旺工程公司向熊猫机械公司发送的《表B05工作联系单》中记载的问题，系设备运行过程中出现的问题，属于熊猫机械公司应承担的维修、更换等质保责任范畴，熊猫机械公司应根据合同约定承担相应的质保责任，但不能据此认定案涉设备无法正常运转。因此，兴旺工程公司以设备尚未竣工验收，设备存在质量问题为由拒绝支付剩余货款，缺乏依据。 综上所述，兴旺工程公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费11150元，由延边兴旺工程建设集团有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 本判决生效后，负有义务当事人应当按期履行全部义务。执行案件立案后，本条内容即为执行通知，被执行人应当如实申报财产。对自动履行义务的，依当事人申请出具履行证明或推送纳入社会信用服务平台给予正向激励。对逾期未履行或拒绝履行义务的，将依法采取限制高消费、纳入失信名单、限制出境、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的依法追究刑事责任。享有权利当事人应当在法定期限内申请强制执行，并积极提供可供执行财产线索。 审判员*** 二〇二五年四月二十五日 书记员***