某甲有限公司与某乙有限公司、鄢某一审民事判决书

湖南省永州市冷水滩区人民法院 民事判决书 （2024）湘1103民初7294号 原告：某甲有限公司，住所地浙江省某市某区某路。 法定代表人：徐某，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，湖南俊彦律师事务所律师。 被告：某乙有限公司，住所地湖南省某区。 法定代表人：鄢某，系该公司执行董事、经理。 被告：鄢某，男，1968年8月23日出生，汉族，住湖南省某市某区。 原告某甲有限公司（以下简称某甲公司）与被告某乙有限公司（以下简称某乙公司）买卖合同纠纷一案，本院于2024年9月9日立案后，经原告某甲公司申请，本院依法追加鄢某作为本案共同被告，并依法适用独任制普通程序，公开开庭进行了审理。原告某甲公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告某乙公司、鄢某经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本案现已审理终结。 原告某甲公司向本院提出诉讼请求：1.判令二被告立即支付原告某甲公司货款共计142,733.5元，并赔付逾期付款违约金（暂计）31,287.18元（违约金自2022年12月26日起算，暂计算至2024年6月25日，计548天，按日利率万分之四计算），其后的逾期付款违约金按照前述相同计算方法计算至二被告实际付清之日止(上述货款加违约金共计：174,020.68元)；2.本案案件受理费及保全申请费、保全保险费由二被告承担。 事实与理由：某甲公司与某乙公司于2022年11月21日签订了一份《购销合同》。某乙公司向某甲公司采购视频会议设备、高清审讯主机等产品。合同约定，甲方（即某乙公司）逾期付款的，每逾期一日按照逾期款项的万分之四承担违约金。合同生效后，某甲公司依约向某乙公司交付了货物，但某乙公司未按期支付货款。2023年2月5日经双方对账，某乙公司确认尚欠某甲公司货款142,733.5元。经某甲公司多次沟通，某乙公司仍不愿意履行付款义务。综上所述，某乙公司拒不支付货款的行为，违反合同约定，严重损害了某甲公司的合法权益。故诉至贵院，望贵院依法裁判。 被告某乙公司、鄢某未到庭参加诉讼，也未在答辩期内向本院提交书面答辩状，视为放弃答辩的权利。 原告某甲公司为证实其主张，向本院提交了三组证据，证据一购销合同、微信聊天记录，其中购销合同虽未提交原件，但能与微信聊天记录相互印证，内容真实，来源合法，与本案相关联，本院依法予以确定并在卷佐证；证据二对账单、证据三到货确认书均与原件核对无异，内容真实，来源合法，与本案相关联，本院均依法予以确认并在卷佐证。 根据原告某甲公司的陈述及本院依法采信的证据，查明事实如下：被告某乙公司为一人有限责任公司，被告鄢某为其100%持股股东。2022年11月21日，原告某甲公司（乙方，供货方）与被告某乙公司（甲方，购货方）签订了购销合同，约定：甲方向乙方采购视频会议设备、高清审讯主机等产品，本合同总金额共计203,905.00元，其中，增值税金额为23,458.11元，合同履行过程中，如市场变化导致产品生产成本上涨，双方有权就产品价格重新协商……甲方2022年11月23日前支付软硬件产品金额的30%计61,171.50元作为预付款，2022年12月25日前支付软硬件产品金额的70%计142,733.50元，付款方式为银行转账，乙方收到预付款后按合同约定发货……甲方应按约及时付款，如甲方逾期付款，每逾期一日应按逾期款项的万分之四支付违约金……双方代表人在合同落款处签字并加盖公司公章。截止2022年12月10日，原告某甲公司依约向被告某乙公司交付了所有货物。 2023年2月5日，原告某甲公司向被告某乙公司发送《某甲有限公司应收账款对账函》，载明：截止到本期对账时间，贵单位仍欠本公司货款142,733.50元。2023年2月6日，被告某乙公司回复：1.货物已收讫，信息证明无误，我公司将尽快清偿欠款。2.我司确认在每个合同项下的付款信息以本对账函为准。后经原告某甲公司催告后，被告某乙公司、鄢某拒不支付下欠货款，原告某甲公司遂诉至法院。 本院认为，本案系买卖合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》（法释〔2024〕7号）第一条第二款规定，公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定。本案系公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，应适用当时的法律、司法解释的规定。本案中，原告某甲公司向被告某乙公司供应货物，并向被告某乙公司发送对账函，被告某乙公司认可下欠原告某甲公司142,733.5元货款却未依约付清全部货款，已构成违约，因此，被告某乙公司应向原告某甲公司支付下欠的货款142,733.5元。 关于逾期付款违约金。因购销合同约定，甲方应按约及时付款，如甲方逾期付款，每逾期一日应按逾期款项的万分之四支付违约金。经本院核算，该约定项下以年利率14.6%（0.0004×365）计算逾期付款违约金符合法律规定，故对于原告某甲公司要求被告某乙公司赔付逾期付款违约金31,287.18元（自2022年12月26日起算，计算至2024年6月25日，计548天）的诉讼请求，本院依法予以支持。其后的逾期付款违约金以142,733.5元为基数，自2024年6月26日起按年利率14.6%计算至被告某乙公司货款付清之日止。 关于鄢某的责任承担。被告某乙公司为一人有限责任公司，被告鄢某为其100%持股股东，根据《中华人民共和国公司法》(2018年修正)第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告鄢某经本院传票传唤，未到庭参加诉讼，亦未向本院提供证据，应承担举证不能的法律后果，因此，被告鄢某应当对被告某乙公司债务承担连带责任。 综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》（法释〔2024〕7号）第一条第二款，《中华人民共和国民法典》第五百九十五条、第六百二十六条、第六百二十八条，《中华人民共和国公司法》(2018年修正)第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年修正）第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决如下： 限被告某乙有限公司、鄢某于本判决生效后五日内向原告某甲有限公司支付下欠货款142,733.5元及截至2024年6月25日的逾期付款违约金31,287.18元，其后的逾期付款违约金以142,733.5元为基数，自2024年6月26日起按年利率14.6%计算至货款付清之日止。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3,782元、保全费1,390.10元、公告费400元，共计5,572.1元，由被告某乙有限公司、鄢某负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省永州市中级人民法院。 判决生效后，申请执行的期间为二年。 审判员*** 二〇二五年二月二十五日 法官助理*** 代理书记员*** 附相关法条： 《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》（法释〔2024〕7号） 公司法施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用公司法的规定。 公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用公司法更有利于实现其立法目的，适用公司法的规定： （一）公司法施行前，公司的股东会召集程序不当，未被通知参加会议的股东自决议作出之日起一年内请求人民法院撤销的，适用公司法第二十六条第二款的规定； （二）公司法施行前的股东会决议、董事会决议被人民法院依法确认不成立，对公司根据该决议与善意相对人形成的法律关系效力发生争议的，适用公司法第二十八条第二款的规定； （三）公司法施行前，股东以债权出资，因出资方式发生争议的，适用公司法第四十八条第一款的规定； （四）公司法施行前，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，因股权转让发生争议的，适用公司法第八十四条第二款的规定； （五）公司法施行前，公司违反法律规定向股东分配利润、减少注册资本造成公司损失，因损害赔偿责任发生争议的，分别适用公司法第二百一十一条、第二百二十六条的规定； （六）公司法施行前作出利润分配决议，因利润分配时限发生争议的，适用公司法第二百一十二条的规定； （七）公司法施行前，公司减少注册资本，股东对相应减少出资额或者股份数量发生争议的，适用公司法第二百二十四条第三款的规定。 《中华人民共和国民法典》 第五百九十五条【买卖合同定义】买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 第六百二十六条【买受人支付价款的数额和方式】买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款。对价款的数额和支付方式没有约定或者约定不明确的，适用本法第五百一十条、第五百一十一条第二项和第五项的规定。 第六百二十八条【买受人支付价款的时间】买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《中华人民共和国公司法》(2018年修正) 第六十三条【一人公司的债务承担】一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年修正） 第十八条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。