江苏苏美达新能源发展有限公司与长岭中能源科技有限公司、中能源电力有限公司债权转让合同纠纷一审民事判决书

吉林省松原市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）吉07民初6号

原告：江苏苏美达新能源发展有限公司。住所地：江苏省东台沿海湿地旅游度假经济区。

法定代表人：陈宇，该公司总经理。

委托诉讼代理人：王世宇，男，该公司员工。

被告：长岭中能源科技有限公司。住所地：吉林省松原市长岭县。

法定代表人：王辉，该公司执行董事兼经理。

被告：中能源（辽宁）电力有限公司。住所地：中国（辽宁）自由贸易试验区。

法定代表人：常埕，该公司执行董事兼经理。

原告江苏苏美达新能源发展有限公司（以下简称苏美达新能源公司）因与被告长岭中能源科技有限公司（以下简称中能源公司）、中能源（辽宁）电力有限公司（以下简称中能源电力公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2020年1月15日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了开庭审理。原告苏美达新能源公司的委托诉讼代理人王世宇到庭参加诉讼。被告中能源公司、中能源电力公司经合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

苏美达新能源公司向本院提出诉讼请求：1.判令中能源公司、中能源电力公司共同支付苏美达新能源公司货款10,567,568元；2.诉讼费用由中能源公司与中能源电力公司负担。事实和理由：案外人江苏苏美达光伏电力有限公司（以下简称光伏电力公司）与中能源公司于2018年6月8日分别签订ZN**08号《购销合同》和ZN**09号《购销合同》，由中能源公司向光伏电力公司采购太阳能电池组件产品，合同金额分别为440万元和660万元，总金额合计1100万元。两合同约定交货期均为2018年6月20日前。合同签订后，光伏电力公司按约履行了交货义务，但是中能源公司尚欠货款10,567,568元未支付。另外，中能源电力公司于2018年6月12日出具《担保函》，为中能源公司在案涉购销合同项下所负债务承担不可撤销的连带责任保证。2019年11月14日，光伏电力公司将上述债权转让给了苏美达新能源公司，就债权转让事宜光伏电力公司与苏美达新能源公司已通知中能源公司与中能源电力公司，但中能源公司与中能源电力公司至今尚未偿还。

中能源公司未到庭，未答辩。

中能源电力公司未到庭，未答辩。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。苏美达新能源公司提供ZN**08号《购销合同》、ZN**09号《购销合同》《担保函》及单号为11**78、11**78的EMS快递单，欲证明光伏电力公司于2019年11月14日将案涉债权转让给苏美达新能源公司，并通知中能源公司及中能源电力公司，同时催告中能源公司及中能源电力公司履行义务。苏美达新能源公司提供14枚《送货单》，欲证明光伏电力公司已经按照合同约定履行送货义务。苏美达新能源公司提供单号为10**27、10**27、10**727、10**527、10**027的EMS快递单，欲证明光伏电力公司于2018年12月29日向中能源公司催要案涉购销合同项下欠付货款。苏美达新能源公司提供单号为10**627、10**327的快递单，欲证明光伏电力公司于2018年12月29日向中能源电力公司要求其承担保证责任。综合上述证据，本院认定如下：2018年6月8日，中能源公司与光伏电力公司签订两份购销合同，合同标的物为太阳能电池组件，合同价款合计1100万元。合同约定交货时间为2018年6月20日前。交货地点为吉林省松原市长岭县长岭镇。合同签订后，光伏电力公司于2018年6月15日、2018年6月16日、2018年6月17日分14次向中能源公司进行送货。2018年6月12日中能源电力公司为光伏电力公司出具担保函，就1100万货款承担不可撤销的连带责任保证。2018年12月29日光伏电力公司下发催款函，并通过多次邮寄催款函的方式向中能源公司及中能源电力公司主张权利，要求中能源公司给付货款，中能源电力公司承担保证责任。2019年9月，经与中能源公司协商，光伏电力公司自行收回价值432元货物。2019年11月14日，苏美达能源公司与光伏电力公司签订《债权转让协议书》，约定将光伏电力公司享有的上述1100万元债权转让给苏美达能源公司。同日，光伏电力公司向中能源公司及中能源电力公司出具《债权转让协议书》，并先后通过邮寄方式向中能源公司及中能源电力公司送达。

另查明，苏美达新能源公司系光伏电力公司的股东，持股比例为100%。

本案的争议焦点是：（一）关于ZN**08号《购销合同》、ZN**09号《购销合同》《债权转让协议书》以及《担保函》效力问题；（二）关于中能源公司应否支付苏美达新能源公司10,567,568元以及中能源电力公司应否承担保证责任问题。现针对以上争议焦点，结合当事人提供的证据，根据我国现行法律法规的相关规定，综合评判如下：

（一）关于ZN**08号《购销合同》、ZN**09号《购销合同》《债权转让协议书》以及《担保函》的效力问题。

原告认为，光伏电力公司已按照其与中能源公司签订的两份《购销合同》约定履行发货义务，中能源公司亦接收了货物。担保函系中能源电力公司出具，承诺该公司对1100万元货款承担不可撤销的连带责任保证。《债权转让协议书》中约定，光伏电力公司将享有的上述合同债权转让给苏美达新能源公司，并向中能源公司及中能源电力公司送达债权转让通知书。中能源公司应向苏美达新能源公司给付10,567,568元，中能源电力公司应承担连带责任。

本院认为，1.依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款关于“依法成立的合同，自成立时生效”的规定，光伏电力公司与中能源公司之间签订的两份购销合同系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，故应认定光伏电力公司与中能源公司之间签订的两份购销合同有效。2.中能源电力公司于2018年6月12日出具的、针对中能源公司与光伏电力公司1100万货款的不可撤销的担保函，虽在形式上为单方意思表示，但在中能源电力公司将该担保函交付光伏电力公司，光伏电力公司对不可撤销的担保函予以接受后，则在中能源电力公司与光伏电力公司之间就中能源电力公司为中能源公司在买卖合同中的债务提供担保达成合意，此合意即为保证合同，合同内容为不可撤销的担保函的内容。该份担保函系各自缔约当事人的真实意思表示，形式完备，内容合法，属有效合同。

（二）关于中能源公司应否支付10,567,568元以及中能源电力公司应否承担保证责任问题。《中华人民共和国合同法》第一百三十八条规定：“出卖人应当按照约定的期限交付标的物。约定交付期间的，出卖人可以在该交付期间内的任何时间交付”、第一百五十九条规定：“买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。”本案中，光伏电力公司作为出卖人，已按照约定期限交付标的物，故中能源公司应当履行买受人给付货款的义务。经光伏电力公司多次催要，中能源公司均未给付货款，后光伏电力公司将价值432元的货物取回。故中能源公司应当支付10,567,568元。《中华人民共和国合同法》第七十九条规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外……”、第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”。《中华人民共和国担保法》第二十二条规定：“保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，保证人在原保证担保的范围内继续承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。”本案中，在保证期间内，苏美达新能源公司与光伏电力公司签订债权转让协议后，通过邮寄的方式向中能源公司及中能源电力公司送达，该转让对中能源公司发生效力。故中能源公司应当向苏美达新能源公司支付10,567,568元。中能源电力公司在原保证担保的范围内继续承担保证责任。

综上所述，本案光伏公司与中能源公司签订的购销合同不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。光伏公司已按购销合同约定履行义务，中能源公司应当支付货款而未支付货款，已构成违约。中能源电力公司自愿为中能源公司与光伏电力公司签订的购销合同出具不可撤销的担保函，该担保函具有保证合同性质。苏美达新能源公司与光伏电力公司形成的债权转让协议亦属有效合同，且已向中能源公司及中能源电力公司告知，故中能源公司应向苏美达新能源公司履行支付货款的义务。中能源电力公司亦应对该笔债务承担连带责任。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百三十八条、第一百五十九条、第七十九条，《中华人民共和国担保法》第二十二条的规定，判决如下：

一、长岭中能源科技有限公司于本判决生效后立即支付江苏苏美达新能源发展有限公司货款10,567,568元；

二、中能源（辽宁）电力有限公司对上述款项承担连带责任。

如果被告未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费85,205.41元，由被告长岭中能源科技有限公司和中能源（辽宁）电力有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。

审判长　魏　巍

审判员　牟凤桐

审判员　张　蕊

二〇二〇年五月二十日

书记员　宁宏权