张某某、某房地产开发有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

宁夏回族自治区银川市中级人民法院 民事判决书 （2025）宁01民终3015号 上诉人（原审原告）：张某某，住河北省邢台市。 委托诉讼代理人：王某甲，宁夏宁人律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴某，宁夏宁人律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：某房地产开发有限公司，住所地：宁夏回族自治区银川市。 法定代表人：杜某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：王某乙，宁夏新中元律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：某集团公司，住所地：宁夏回族自治区银川市解放东街173号。 法定代表人：陈某某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：马某，上海市联合（银川）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李某，上海市联合（银川）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：***，住宁夏回族自治区银川市。 上诉人张某某因与被上诉人某房地产开发有限公司、某集团公司、***买卖合同纠纷一案，不服宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院（2025）宁0104民初3111号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年6月30日立案后，依法组成合议庭，于2025年8月20日公开开庭进行了审理。上诉人张某某的委托诉讼代理人王某甲，被上诉人某集团公司的委托诉讼代理人马某到庭参加诉讼，被上诉人某房地产开发有限公司、***经本院依法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 上诉人张某某上诉请求：1.撤销宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院（2025）宁0104民初3111号民事判决，改判某房地产开发有限公司、某集团公司与***共同承担还款责任或发回重审；2.本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：张某某认为，其在原审提交的证据已经足够证明***以某房地产开发有限公司、某集团公司名义对外签订合同，原审未判决某房地产开发有限公司、某集团公司承担责任错误。一、***具备作为某房地产开发有限公司、某集团公司代理人的权利外观。本案中，***作为某房地产开发有限公司、某集团公司的负责人，取得二公司授权，并具备充分的足以使外界信任的权利外观，具体如下：1.某房地产开发有限公司、某集团公司通会议纪要（原审证据二、三），在项目管理文件中明确***为“项目负责人”，***对外代表二公司参会，并且该文件抄送与工程施工有关的某甲监理公司、某乙监理公司，已经形成对外公示效力。2.***与签约时向张某某签订的合同，明确载明项目地点为金凤区福通C区工地，货物用于项目使用。结合每次张某某供货时，***均在现场指挥督促，足以使第三方认为其为项目负责人。3.收货凭证（原审证据五）显示，张某某供货后由某房地产开发有限公司、某集团公司的材料员孙某、柳某签收，入库单（原审证据五）经项目总工程师***签字确认，形成完整的履约链条。4.***银行流水（原审证据六）显示，其支付张某某的货款来源于某集团公司工程款（如张某某2017张某某年卜春旺转账张某某2张某某万元），表明其资金流向与公司工程款项高度关联。综上，***不仅仅持有某房地产开发有限公司、某集团公司在会议中公开对外授权的权利凭证，也长期作为项目负责人在工地指挥工作，且某房地产开发有限公司、某集团公司长期默许***以其名义从事交易，形成稳定的交易模式，***对外购买材料的行为未超出与代理行为的关联性。据此，***具备充分的足以使外界信任的作为二公司代理人的权利外观。二、张某某尽到审慎义务。首先，张某某在签约时，***向张某某提供了某房地产开发有限公司、某集团公司通会议纪要，表明其负责人身份；且在后续过程中，也有公司其他工作人员参与签收、付款，上述审查达到形式审查义务标准。其次，张某某无重大过失。张某某作为建材供应商，无法知晓某房地产开发有限公司、某集团公司的内部授权限制，且根据行业惯例，项目负责人签署采购合同属正常交易模式。原判决确认张某某所供材料用于案涉项目工地，该项目自2018年竣工验收至今已7年，但因某房地产开发有限公司、某集团公司、***相互推诿，及某房地产开发有限公司、某集团公司利用***规避责任，实质上导致作为供货商的张某某无法取得相应材料款，给张某某带来巨大损失。恳请综合考虑张某某所供材料的实际用途及获益方，参考建筑行业供货时收货方的实际情况，结合双方地位对比及张某某审查义务的难度，维护张某某合法权益，支持张某某的上诉请求。 被上诉人某集团公司辩称，一、被上诉人某集团公司与张某某之间不存在合同关系，上诉人主张的还款责任缺乏合同依据。本案中，与张某某签订合同的主体为***个人，合同文本中既未加盖某集团公司公章，亦无某集团公司法定代表人签字确认。根据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条，合同仅对当事人具有法律约束力。某集团公司非合同相对方，不应承担合同责任。二、***的行为不构成表见代理，某集团公司未授予其对外签约的权限。上诉人提交的“会议纪要”仅载明***为“项目负责人”，但该身份属于施工管理职责范畴，并未明确包含对外签订采购合同的授权。根据《中华人民共和国民法典》第一百七十一条，无权代理行为未经追认对公司不发生效力。三、上诉人未尽合理审查义务，应自行承担交易风险。上诉人在签约时未要求***提供某集团公司的授权委托书或公司盖章确认文件；案涉工地人员签收货物属施工管理行为，与公司对外承担合同责任无法律关联。上诉人因交易对象选择不当导致的损失，不应转嫁至某集团公司。综上，请求依法驳回上诉人的全部诉讼请求，维持原判，由上诉人承担本案诉讼费用。 被上诉人某房地产开发有限公司未到庭，提交书面答辩状辩称，首先，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，上诉人的上诉请求没有事实和法律依据，依法应当予以驳回。本案系买卖合同纠纷，上诉人一审提交的张某某与***签订的《工业产品购销合同》的主体是***和张某某，依据合同相对性原则，合同双方为权利义务主体，受合同条款的拘束。而我公司从未委托***进行材料采购和付款，也从未给***出具过任何委托书，***无权代表我公司进行材料采购。且福通安置区项目系政府投资的安置工程项目，且已竣工结算完毕，我公司作为代建单位，早已与工程承包单位结算完毕，不欠付任何工程款，我公司再无付款义务。其次，本案不是建设工程施工合同纠纷，不能随意突破合同相对性。且上诉状中称***具备作为某房地产开发有限公司、某集团公司代理人的权利外观，是没有事实依据的。在本案一审中，上诉人并未出具有我公司盖章的买卖合同，也未出具我公司委托***进行对外采购的任何委托手续，根本无法认定***系我公司的代理人。且我公司从未向上诉人支付过货款，福通安置区的工程施工及材料采购均是由承包单位完成的，***仅能代表他自己，无权代表我公司。综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，请求依法驳回。 被上诉人***未到庭，未作答辩。 张某某向一审法院起诉请求：1.判令三被告支付货款1022153.7元和利息215457.22元（以1022153.7元为本金，按LPR3.85%加计50%的标准，自2021年2月7日暂计算至起诉之日，并支付至实际付清之日止）；2.本案诉讼费用由三被告承担。 一审法院认定事实：2017年12月31曰，原告张某某和被告***签订《工业产品购销合同》，约定***从原告处采购中间热缩、热缩终端等工程材料，合计196760元，于合同签订后3个工作日交货，货到一次付清货款。上述合同签订后，原告按约供货，***于2021年2月7日出具欠条一份，载明：***系某集团公司、某房地产开发有限公司承揽承建金凤区福通安置区二期C区工程项目部负责人，欠到原告电线电缆及电料所有材料款1022153.7元，所有欠款系用于该项目工地，***为该项目负责人代表某集团公司、某房地产开发有限公司向原告采购材料。原告于2023年9月26日向***催要货款未果诉至法院。 另查明，（2020）宁0106民初2677号生效民事判决书认定事实为：银川市金凤区国有资产投资控股有限公司委托被告某房地产开发有限公司代建案涉金凤区福通安置区二期C区工程项目，某集团公司中标成为该项目建设单位，后某房地产开发有限公司将该部分工程转包给被告***。 一审法院认为，原告张某某和被告***之间的买卖合同法律关系，有双方签订的《工业产品购销合同》与***出具的欠条为证，予以确认。***至今未付货款构成违约，应承担相应的违约责任。原告请求其支付货款1022153.7元有事实和法律依据，予以支持。双方未约定付款时间，原告可随时主张***在合理时间内支付货款，本案中原告于2023年9月26日催要货款，一审法院确认***付款的合理时间为2023年10月15日。双方未约定逾期付款违约金或该违约金的计算方法，一审法院参照被告逾期付款之日（2023年10月16日）的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率3.45%加计50%即年利率5.175%的标准支持自2023年10月16日起至实际付清之日止的逾期付款损失。 对于某集团公司、某房地产开发有限公司应否承担付款责任，一审法院认为，原告未提交上述两公司出具的授权委托书等能够证明某集团公司、某房地产开发有限公司委托***进行采购的相关证据，亦未提交其他证据证实签订合同和交付货物时***具有被授予代理权的表象，某集团公司、某房地产开发有限公司并未在《工业产品购销合同》中盖章确认，并非合同当事人，原告请求其承担付款责任不予支持。被告某房地产开发有限公司辩称原告诉请超过诉讼时效，如前所述，双方未约定货款的支付时间，原告可随时主张，本案诉讼时效并未经过，故对其辩解意见不予采纳。被告***经依法传唤，无正当理由未到庭，视为放弃相关诉讼权利。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条规定，判决：一、被告***于判决生效之日起十日内支付原告张某某货款1022153.7元和逾期付款损失（以欠付货款1022153.7元为基数，按年利率5.175%计算，自2023年10月16日起至实际付清之日止）；二、驳回原告张某某的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15939元，由原告张某某负担1505元，由被告***负担14434元。 本院二审期间，上诉人张某某提交以下证据： 证据一、《单项工程施工承包合同》一份、《季节性劳动用工报酬支付协议》一份、《承诺书》一份（复印件），证明目的：1.2012年10月18日，***和某集团公司签订《单项工程施工承包合同》，双方约定某集团公司将金凤区福通安置区二期c区工程施工二、三、四标段土建内容交由***施工，工程地点位于银川市通达街东侧、长城路北侧。2.招投标费用及总承包合同签订方面，第四条第五款约定投标前期费用乙方承担；第八条第八款约定甲方和建设单位签订的合同条款，乙方确认合同全部内容；3.对外名义方面及职务方面，第五条乙方责任第五款约定乙方做好材料采购和试验工作；第十六条约定工程结算时乙方应当联系甲方加盖甲方印章以甲方名义结算；第八条第二款约定如乙方履约不符合规定，甲方有权更换项目负责人，该条表明乙方为甲方在本项目中对外的名义负责人；第八条第二十二款约定，工程资料报验、备案专用章，由甲方同意印刻发给乙方使用；4.费用结算方面：第五条乙方责任第十一款约定工程款均先进入甲方指定账户后根据手续拨付。5.根据以上条款可知，某集团公司将工程交由不具备资质的***施工，投标保证金由均由***负责筹措并以某集团公司名义缴纳，施工过程中***以某集团公司的项目负责人对外开展活动且某集团公司授权***以其名义进行材料采购工作，双方财务独立核算、某集团公司收取管理费。以上表明，某集团公司和***之间为挂靠关系。6.挂靠关系中，工程项目从投标、签订合同到建设施工、竣工验收整个过程，挂靠方都是以被挂靠方的名义进行。挂靠人一般会以被挂靠人的分支机构、施工队或项目经理部等形式对外开展活动。挂靠人以负责人实施的与项目职能有关的民事行为，都应视为被挂靠人对挂靠人的概括授权。相对人对挂靠关系不明知时，若符合以被代理人名义从事法律行为、具有代理权外观、本人可归责性、相对人善意无过失等表见代理构成要求，则由被挂靠人承担责任。***与某集团公司的挂靠关系，张某某在签订合同与供货时并不知情。在案涉项目因工程款纠纷引起多起诉讼后，才从其他施工方、供货方处得知。据此，***以某集团公司名义，从事与工程项目有关的采购行为，应当由被挂靠人某集团公司承担责任，或者二者承担连带责任。 某集团公司质证：对合同的真实性、合法性、关联性认可，对证明目的不予认可，该组证据是我公司在一审中已经提交的证据，并不属于新证据，也不应当重复提交，证据已经在一审中进行了认定。对季节性劳动用工报酬支付协议的真实性不予认可，仅提供复印件，无法核对真实性，对承诺书的真实性无法核对，因为是***签署的，其本人未到庭。 证据二、《单项施工合同》一份（复印件），证明目的：2012年10月28日，***和银川城建集团工程有限公司签订《单项工程施工承包合同》，双方约定某集团公司将金凤区福通安置区二期c区工程施工一标段交由***施工，工程地点位于银川市通达街东侧、长城路北侧。2.管理费及项目合同签订方面，第四条约定城建按照总造价2%收取管理费、***承担交易费、招标代理服务费等费用，第八条第八款约定***参与城建和建设单位签订的建设工程施工合同条款评审；3.乙方责任部分，第五条第五款约定***做好材料采购、实验；4.对外名义部分，第八条约定***如果无法按合同履行，城建有权更换项目负责人；5.根据以上条款可知，城建公司将工程交由不具备资质的***施工，施工过程中***以城建的项目负责人对外开展活动且某集团公司授权***以其名义进行材料采购工作，双方财务独立核算、某集团公司收取管理费。以上表明，某集团公司和***之间为挂靠关系。***与城建公司的挂靠关系，张某某在签订合同与供货时并不知情，应当由被挂靠人城建公司承担责任，或者二者承担连带责任。 某集团公司质证：对真实性、合法性、关联性及证明目的均不予认可，该证据与我公司无关，我公司无法核对复印件的真实性。 证据三、(2020)宁0106民初2678号民事判决书一份、（2018）宁0106民初5295号民事判决书一份（均为打印件），证明目的：(2020)宁0106民初2678号民事判决书中原告诉请事实提出“被告***既是银川众一公司的项目负责人又是被告三建公司的项目负责人”。（2018）宁0106民初5295号民事判决书原告诉请事实提出“原告与挂靠于银川三建公司的被告***签订书面施工合同”。据此，***在该项目中均以项目负责人身份与不同主体交易，具备权利外观。 某集团公司质证：对真实性、合法性认可，其中2678号民事判决书我公司在一审中已经提交，并不是上诉人的新证据，在二审中不应当作为新的证据进行审查。2678号民事判决书与5295号民事判决书和本案的案由不同，本案是买卖合同纠纷，而上述两个案件是建设工程施工合同纠纷，两个生效判决中也明确被上诉人银川三建公司不承担任何付款责任，即使是参考同案同判，本案中被上诉人银川三建公司亦不应当承担任何付款责任。 证据四、（2020）宁0106民初2601号民事判决书一份、***证据目录一份、会议纪要文件二份、付款申请单一份、（2020）宁01民终5260号民事判决书及询问笔录一份（均系核对调档件，提交复印件），证明目的：1.针对和本案同一工程，案外人***为追索材料款，于2020年将某集团公司、***、某房地产开发有限公司等诉至法院，最终判决***、某房地产开发有限公司共同承担付款责任。本案与***案同为供货，应同案同判；2.***提供支付清单显示，***、***、***等作为三建项目经办人，批准付款。三人在本案入库单中（见我方一审证据五），同样签字确认供货情况。据此，张某某系向三建公司供货，三建公司工作人员接收，张某某有充足理由相信***系项目负责人。3.***诉请事实、证据目录中均提出“被告***既是某房地产开发有限公司的项目负责人又是被告某集团公司的项目负责人”；***案中同样提供本案在一审提供的证明***、***为某房地产开发有限公司、某集团公司项目负责人的会议纪要（见我方一审证据二、三）。据此，***在该项目中均以项目负责人身份与不同主体交易，具备权利外观。 某集团公司质证：对真实性、合法性认可，对证明目的不予认可，根据生效判决显示我公司与该案中的原告没有任何合同关系，不需要承担任何付款责任。 证据五、（2020）宁0106民初2676号民事判决书一份、***证据目录一份、会议纪要文件二份、项目明细确认一份、工程签证单一份、（2021）宁01民终3569号民事判决书及询问笔录一份（均系核对调档件，提交复印件），证明目的：1.针对和本案同一工程，案外人***为追索材料款，于2020年将某集团公司、***、某房地产开发有限公司等诉至法院，最终判决***、某房地产开发有限公司共同承担付款责任。本案与***案同为供货，应同案同判；2.***提供项目明细确认、工程签证单一份显示，***作为项目经办人，批准付款。***在本案入库单中（见我方一审证据五），同样签字确认供货情况。据此，张某某系向项目供货，项目工作人员接收，张某某有充足理由相信***系项目负责人。3.***诉请事实、证据目录中均提出“被告***既是银川众一公司的项目负责人又是被告三建公司的项目负责人”；***案中同样提供本案在一审提供的证明***、***为某集团公司、某房地产开发有限公司项目负责人的会议纪要（见我方一审证据二、三）。据此，***在该项目中均以项目负责人身份与不同主体交易，具备权利外观。 某集团公司质证：同证据四的质证意见一致。 证据六、（2020）宁0106民初2677号民事判决书一份、***证据目录一份、会议纪要文件二份、出库单四份、（2020）宁01民终5268号民事判决书及询问笔录一份（均系核对调档件，提交复印件）。证明目的：1.针对和本案同一工程，案外人***为追索材料款，于2020年将某集团公司、***、某房地产开发有限公司等诉至法院，最终判决***、某房地产开发有限公司共同承担付款责任。本案与***案同为供货，应同案同判；2.***提供出库单显示，***、***等作为项目经办人，批准付款。二人在本案入库单中（见我方一审证据五），同样签字确认供货情况。据此，张某某系向项目供货，项目工作人员接收，张某某有充足理由相信***系项目负责人。3.***诉请事实、证据目录中均提出“被告***既是某房地产开发有限公司的项目负责人又是被告某集团公司的项目负责人”；***案中同样提供本案在一审提供的证明***、***为某房地产开发有限公司、某集团公司项目负责人的会议纪要（见我方一审证据二、三）。据此，***在该项目中均以项目负责人身份与不同主体交易，具备权利外观。 某集团公司质证：两份判决书我公司在一审中已经当做证据提交，不属于二审新证据，该证据内容也已经在一审中进行了审查，判决书中判决我公司不承担任何付款责任，不能达到上诉人的证明目的。 经审查，上诉人张某某提交的证据一不能达到其证明目的，本院对证明目的不予采信；对证据二、三、四、五、六与案涉购销合同无关，本院对关联性及证明目的不予采信。 本院查明的事实与一审查明的事实一致，本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，本案二审争议焦点主要为：被上诉人某房地产开发有限公司、某集团公司应否承担连带清偿责任。 代理行为为三方民事法律关系，代理人为被代理人利益与第三人实施法律行为，由此产生的法律后果由被代理人承担。本案中，***与张某某签订的《工业产品购销合同》，系以***个人名义签订，在该合同中并未加盖某房地产开发有限公司、某集团公司印章，***向张某某出具的欠条中也仅为***本人签字。上诉人张某某主张***为某房地产开发有限公司、某集团公司代理人，但其未提交两公司授权***为其采购材料或事后进行追认，无法认定***构成有权代理。对于上诉人张某某主张***构成表见代理，经审查，张某某提交的证明***为项目工程负责人的证据，均系其在诉讼过程中从其他权利人处获取，并不能证明订立案涉合同时***具备有权代表某房地产开发有限公司、某集团公司采购材料的权利外观、使上诉人张某某有理由相信***有代理权，上诉人张某某未到尽审慎注意义务，故***的行为亦不构成表见代理。一审法院认定案涉合同主本为上诉人张某某与被上诉人***，应由***承担付款责任并无不当。上诉人张某某主张要求某房地产开发有限公司、某集团公司承担责任的请求不能成立，本院不予支持。 被上诉人某房地产开发有限公司、***经本院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为其放弃相关相关诉讼权利。 综上所述，上诉人张某某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项、第一百八十二条规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费15939元，公告费140元，由上诉人张某某负担。 本判决为终审判决。 审判长***审判员***审判员*** 二〇二五年九月一日 法官助理*** 书记员*** 附：本案适用的相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 第一百八十二条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。