上海某某文化科技有限公司与中国城市发展研究院有限公司上海分公司等服务合同纠纷一审民事判决书

上海市崇明区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）沪0151民初2846号 原告：上海***文化科技有限公司，住所地上海市奉贤区***1998弄3号。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：**，江苏远舟律师事务所律师。 被告：中国城市发展研究院有限公司上海分公司，住所地上海市崇明区陈海公路三星段299号6号楼201室（上海三星经济小区）。 负责人：***。 被告：中国城市发展研究院有限公司，住所地北京市西城区鼓楼西大街150号。 法定代表人：**，常务副院长。 上述两被告的共同委托诉讼代理人：***，上海市申江律师事务所律师。 原告上海***文化科技有限公司与被告中国城市发展研究院有限公司上海分公司、中国城市发展研究院有限公司服务合同纠纷一案，本院于2022年4月2日立案后，适用简易程序。于2022年5月17日、7月7日两次公开开庭审理了。原告上海***文化科技有限公司的法定代表人***及委托诉讼代理人**，被告中国城市发展研究院有限公司上海分公司和中国城市发展研究院有限公司的共同委托诉讼代理人***均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告上海***文化科技有限公司向本院提出如下诉讼请求：1．判令两被告向原告支付设计费700,000元及逾期付款利息（自2021年2月15日起至实际支付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价的1.5倍即年利率5.5％计算）；2．本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告与被告中国城市发展研究院有限公司上海分公司于2020年签订《**市国际陆港新城项目文化创意策划及概念规划服务协议》（以下简称“服务协议”）一份，约定由原告向被告中国城市发展研究院有限公司上海分公司提供该项目文化创意策划及概念规划。合同签订后，原告向被告中国城市发展研究院有限公司上海分公司通过邮件、微信交付了相应设计，价款合计700,000元。被告中国城市发展研究院有限公司上海分公司收到设计成果后报送被告中国城市发展研究院有限公司（母公司）参与业主方中铁开发投资有限公司的招标并中标，在收取项目款后两被告拒不支付原告设计费，经原告多次催要无果。原告为维护自己的合法权益，根据法律规定，向法院起诉，请求判如所请。 被告中国城市发展研究院有限公司上海分公司、中国城市发展研究院有限公司共同辩称，原告和被告中国城市发展研究院有限公司上海分公司确实签订了案涉合同，但原告无相应的人员和能力来完成项目，服务协议签订后，原告并未在合同期限内提供约定的设计成果，未履行协议约定的义务，被告不同意支付约定款项。对于逾期利息，原、被告并未在协议中约定，原告主张利息无事实和法律依据，故请求驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2020年4月中旬，原告（作为乙方）与被告中国城市发展研究院有限公司上海分公司（作为甲方）签订《服务协议》一份，约定由乙方根据甲方提供的资料及要求为主要依据，编制《**国际陆港新城项目文化创意策划及概念规划》文本，并提交文本电子版，向业主及政府相关部门汇报，服务要求为：按照目前国家相关专业的具体要求进行编制及按照委托方的其他合理要求进行编制。设计内容包括：概念规划、项目策划。服务成果的提交及时间计划约定为：1.1项目叙述（提交日期2020年4月30日），其中包括中缅命运共同体及边境文旅业发展背景、客流群类型与变化、地域历史文化元素选材与提炼等内容。1.2项目总体定位（提交日期2020年5月15日），其中包括市场定位、文旅产品功能定位、主题文化形象创意等内容。1.3规划设计，其中1.3.1文旅项目规划平面图（5月20日），1.3.2文旅项目区域鸟瞰（白天、晚上）（5月20日），1.3.3地标项目效果图（5月30日）等等，十三项内容均约定了提交日期。对于履行期限、地点、方式和要求，双方约定：协议自签订之日起履行，从签订协议之日后，乙方应于50日内完成策划及概念规划的编制工作，并将阶段性成果提交给甲方。关于服务费及支付方式，双方约定合同总金额为700,000元，支付方式为甲方收到项目业主方支付本项目中概念规划设计部分相关费用后5个工作日内按照对应比例支付。 2020年5月7日，原告工作人员***向被告中国城市发展研究院有限公司上海分公司原负责人***发送了建筑设计图，***回复：“标一下功能分区，才清楚想法”“很好”，双方通过微信语音进行了交流。2020年5月12日，***再次向***发送“云南**市方案文旅总平…5121”“云南**市方案三-Mod…333”“云南**市方案文化中心”三个pdf文件，并告知“**，我已经开始建模了噢”。次日，***又向***发送了两副模型图片，***向***发送了两幅图片，并告知：“这就是我们想要的整个城市的感觉和效果”“不要做得太沉重、复杂”。2020年5月26日上午，***向***发送微信：“**，**酒店、规划中心，近500亩地，你就放两组建筑，无论你怎么做，做得再深、再细、再美，过不了规划，又有什么意义呢？”同日下午，***向***发送了多幅图片，并告知：“**，这是渲的小样，后期还没有做”“我的工作都快做完了”……2020年6月8日，***又向***发送了多幅图片，并告知，微信上面发不了大图，***回复：“开会”“会开的非常好，**大家。继续努力”。同日，***亦通过微信向***发送了多幅图片，并表示打包图片发QQ你，因为太大，***告知了一个QQ号。 2020年9月2日，中铁开发投资集团有限公司发布**国际陆港新城项目综合发展规划方案编制招标评标结果公示，被告中国城市发展研究院有限公司得分94.43分，被推荐为第一中标候选人。 2020年12月21日，原告法定代表人***微信联系***，问：“黄院长，上午好，**的事情现在怎么说了，马上年底了，票我可以开过来了吧”，***向***发送了其和业主方的微信沟通记录，表示自己也在尽力催款。2021年1月14日，***再次向***发送信息：“黄院长，**项目的进展如何了，还有不到一个月农历年了”，***回复：“估计这周发中标通知书，启动合同审批流程，耐心等待”。2021年1月21日，***再次询问进展，***再次向其发送了其向业主方催款的聊天记录，并表示欢迎一起催促，请耐心等待，其比***还急。2021年2月1日，***再一次询问进展，***回复：“等待，正在进行时”。2021年4月起，***再次联系***时，***不再回复。 2021年2月10日，被告中国城市发展研究院有限公司向被告中国城市发展研究院有限公司上海分公司支付项目款4,489,372元，具体用途备注为“**国际陆港新城综合发展规划方案编制项目”。 2021年2月23日，原告法定代表人***和被告中国城市发展研究院有限公司上海分公司***通电话，双方在通话中讨论合同主体问题及发票问题。 2021年4月23日，被告中国城市发展研究院有限公司上海分公司向原告发送《关于“**国际陆港新城”项目工作推进的工作联系函》，内容主要为：2021年3月27日组织召开了“**国际陆港新城”项目工作推进会，原告公司项目负责人***参与会议，并邀请原告公司法定代表人***到场（未出席），根据其与原告签订的服务协议，以及当天会议要求，对原告公司提出通报：1．原告公司之前提交的“**市国际陆港新城项目文化创意策划及概念方案”的深度及内容未达其与业主方的要求，要求原告公司自会议结束之日起20天内完成方案的修改；2．经多次催促该项目负责人***，截止2021年4月23日，未收到原告相关方案的修改，以至于严重影响其向业主方提交最终规划成果；3．请原告务必于2021年4月25日前，完成方案整改，并提交最终规划成果，并当面向我院进行规划方案的汇报。如原告公司拒不履行3月27日会议精神，拒不提交最终规划成果，拒不派遣相关负责人与其对接，其将追究原告公司的违约责任，并追究原告公司拒不履行相关约定所带来的经济损失。该工作联系函由被告中国城市发展研究院有限公司上海分公司***通过电子邮件向原告公司***发送。 ***在2021年4月23日通过QQ邮箱向被告中国城市发展研究院有限公司上海分公司***回复：由于上海***文化科技有限公司于今年3月已停止运营，其本人已签署同意公司注销文件，并已经不在***工作，原“**国际陆港新城”执行团队也已被解散，员工已经从***离职，所以无力也不能履行项目设计工作，其作为项目执行负责人，也是***股东，不得已终止与贵公司签订的“**市国际陆港新城项目文化创意策划及概念规划服务协议”。 审理中，被告中国城市发展研究院有限公司上海分公司向本院提交了其和***于2021年5月17日签订的《合同终止协议书》，协议书主要内容为：因上海***文化科技有限公司自身原因于2021年3月公司停止运营、执行团队人员解散、注销公司，无法履行原合同义务，经与中国城市发展研究院有限公司上海分公司就合同终止达成如下协议：原合同自协议生效之日即终止，双方均不承担违约责任；原合同执行期间乙方并未提供任何达到甲方要求成果文件，甲方不支付任何费用，等等。该协议书乙方为原告，落款处有***的签名。原告对此不予认可，认为***不能代表原告。 2021年7月5日，原告的法定代表人***致电***，催要**陆港新城项目钱款，***问：“**陆港新城后来中铁怎么说”，***回复：“一直摆着，一直没动”，***又说：“包工隔三岔五打我电话，我都不好意思说什么，一直催着我”，***回复：“那有什么办法”……“我正催着他们呢”等等。2021年11月4日，***再次通过微信联系***，***已将***从微信好友中删除。 双方因款项支付产生争议，故涉讼。 本案的争议焦点为： 一、原告是否按照《服务协议》的约定履行了交付工作成果的义务。原告主张其已经按照约定，履行了义务，交付了相应的成果，而两被告则认为，原告未能按照约定要求履行义务，最终的文化创意策划和概念规划都由其自行完成。对此本院认为，根据原告工作人员和被告中国城市发展研究院有限公司上海分公司原负责人***的微信聊天记录内容来看，原告指派工作人员与被告中国城市发展研究院有限公司上海分公司工作人员对接案涉《服务协议》相关工作，并通过微信或邮箱交付了相关工作内容，对原告交付的工作内容，被告中国城市发展研究院有限公司上海分公司并未提出异议，多次和原告工作人员沟通意见，在2020年5月26日，原告工作人员表示“我的工作快做完了”，2020年6月8日，***表示“会开的非常好，**大家。继续努力。”嗣后，在2020年底至2021年初，原告法定代表人催款过程中，被告中国城市发展研究院有限公司上海分公司并未对原告交付的相关内容提出过异议，仅表示在等业主方打款、正在催款等。即使在2021年4月其向原告发出的《工作联系函》中，也未否认原告交付了《服务协议》约定的方案，仅表示方案的深度和内容未达到其和业主方的要求，要求原告进行修改，故本院认定，原告向被告交付了案涉《服务协议》约定的“**国际陆港新城项目文化创意策划及概念规划”方案。至于原告交付的方案是否符合协议的约定，本院作如下分析：首先，案涉《服务协议》对服务内容和要求做了约定，即原告需提交《**国际陆港新城项目文化创意策划及概念规划》文本，并提交文本电子版，向业主及政府相关部门汇报；具体要求为按照目前国家相关专业的具体要求进行编制和按照委托方的其他合理要求进行编制。上述约定明确了服务内容，但对于具体要求表述笼统，并不能量化、细化标准，其核心是按照委托方的要求进行。因“委托方的要求”过于主观且容易产生变化，故如何认定委托方的要求成为认定原告提交的方案是否符合协议约定的关键。本案中，从原、被告整体的沟通过程来看，合同签订后履行初期，原告和被告沟通顺畅，原告亦能按照被告的要求对方案进行调整，虽原告提交部分内容的时间不能完全符合协议约定，但双方亦未对此产生争议。2020年8月，被告中国城市发展研究院有限公司制作《**国际陆港新城综合发展规划投标文件》，参与中铁开发投资集团有限公司的招标，并于2020年9月被评为第一中标候选人，在此之后至原告的法定代表人向被告中国城市发展研究院有限公司上海分公司的***催要款项及与***讨论合同主体和发票问题时，被告均未对原告提交的设计方案提出异议和质疑，故本院认定，原告提交的设计方案基本符合被告中国城市发展研究院有限公司上海分公司的主观要求，但在提交方案的时间和内容上未完全符合《服务协议》的约定。至于两被告提出的其未采用原告提交的设计方案的抗辩意见，本院认为，中国城市发展研究院有限公司投标的是《**国际陆港新城综合发展规划方案》，而原告设计的是其中的文旅部分，两者并不完全相同，两被告在综合多个部分的设计方案后，作出一个总体的规划方案，该方案不同于原告提交的方案，符合常理，被告收到原告提交的方案后，并未对方案提出异议，直至其中标，故本院对两被告的该项辩称意见不予采纳。至于两被告提出的，从被告中国城市发展研究院有限公司上海分公司向原告发送的《工作联系函》内容以及***的回复来看，原告提交的设计方案未能符合被告及业主方的要求，且双方已经终止了合同。对此，本院认为，该工作联系函发送的时间为2021年4月，该时间早已超过了合同约定的原告应当提交《**国际陆港新城项目文化创意策划及概念规划》方案的日期，被告中国城市发展研究院有限公司的方案亦早已经中标，两被告在此情况下提出原告提交的方案不符合要求，明显不符合常理；其次，***个人与被告中国城市发展研究院有限公司上海分公司签订《合同终止协议书》的时间为2021年5月17日，该《合同终止协议书》上并未加盖原告公司的公章，审理中，原告确认***负责该项目，且为公司股东，但称其在2021年2、3月间离开公司，对此本院认为，***虽为原告公司股东，但并非公司的法定代表人，其作为项目负责人，可以代表公司提交项目成果等，但其签订《合同终止协议书》并未得到原告公司的授权，该《合同终止协议书》未加盖原告公章，故效力不能及于原告，故两被告主张案涉合同已经终止履行的辩称意见，本院不予采纳。再次，本院认为，案涉服务协议约定原告的履行期限为协议签订后的50日内，提交的成果系阶段性成果。即在原告提交工作成果后，后续仍可以对原有方案等进行修改，但并非需要进行修改，就表示原告未能提交方案或原告提交的方案不符合要求。故即使后续两被告向原告提出要求修改相关方案，本院认为该工作内容亦超出了服务协议约定的内容。综上，本院认为，案涉服务协议原告已经履行。 二、服务费用如何认定。根据案涉《服务协议》的约定，原告需提交《**国际陆港新城项目文化创意策划及概念规划》文本，并提交文本电子版，向业主及政府相关部门汇报；具体到各个部分，《服务协议》对服务成果的提交内容和时间均约定了明确的计划，原告需在2020年4月30日提交项目叙述、规划设计主题文化功能分区、交通动线分析、项目分布平面图等，在2020年5月15日提交项目总体定位、景观视线、主要经济技术指标、投资估算等，在2020年5月20日提交文旅项目规划平面图、文旅项目区域鸟瞰图，2020年5月30日提交地标效果图、景观节点效果图、度假酒店设计效果图、滨河商业区设计图和效果图等。综观原告交付相关成果的过程，原告提交的相关内容均未在约定的时间内完成，违反了协议的约定，应当承担相应的违约责任。按照法律规定，履行义务不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任，案涉《服务协议》对违约责任并未明确约定，仅约定了保密义务及其违反的后果，故按照法律规定，受损害方可根据标的的性质以及损失的大小，合理选择请求对方承担修理、重作、更换、退货、减少价款或者报酬等违约责任。本案中，被告称，因原告提交的方案不符合要求，其另行安排人员进行设计、规划，并提交了其中标的方案，以证明对于原告的方案，其并未采用。对此，本院认为，原告提交的方案为《**国际陆港新城项目文化创意策划及概念规划》，被告中国城市发展研究院有限公司投标的是《**国际陆港新城综合发展规划方案》，原告负责的是其中的文旅部分，与被告的投标方案不可能相同，被告称其另行安排人员对原告提交的部分进行设计、规划，但未能提交证据，故本院对此不予采信。虽本院认定原告提交了服务协议约定的方案，但考虑到其提交的内容及时间未能完全符合约定，被告不同意支付相应的款项，本院酌情予以减少，金额确定为560,000元。两被告未在约定的期限内向原告支付任何价款，构成违约，原告主张自2021年2月15日起至实际付款之日止的逾期付款利息，于法有据，本院予以支持，计息标准本院调整为同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。根据法律规定，公司可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担，被告中国城市发展研究院有限公司上海分公司系中国城市发展研究院有限公司的分公司，其民事责任依法由中国城市发展研究院有限公司承担。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第六十二条、第一百零九条、第一百一十一条、第一百一十二条、第一百一十三条第一款、《中华人民共和国公司法》第十四条之规定，判决如下： 一、被告中国城市发展研究院有限公司自本判决生效之日起十日内支付原告上海***文化科技有限公司服务费560,000元； 二、被告中国城市发展研究院有限公司自本判决生效之日起十日内支付原告上海***文化科技有限公司逾期付款利息（以560,000元为基数，自2021年2月15日起至实际支付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5,400元，财产保全费4,020元，合计9,420元，由原告上海***文化科技有限公司负担700元，被告中国城市发展研究院有限公司负担8,720元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。 审 判 员　　庞　芸 二〇二二年八月三十一日 法官助理　　陈　凌 书 记 员　　*** 附：相关法律条文