河北某某通讯设备有限公司与甘肃某某实业有限公司兰州机械分公司、中国某某股份有限公司兰州市分公司等买卖合同纠纷二审民事判决书

甘肃省兰州市中级人民法院 民事判决书 （2025）甘01民终1849号 上诉人（原审被告）：河北某某通讯设备有限公司，住所地河北省景县。 法定代表人:***。 委托诉讼代理人：***，甘肃云钦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，甘肃云钦律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：甘肃某某实业有限公司兰州机械分公司，住所地甘肃省兰州市七里河区。 负责人:***。 委托诉讼代理人：***，甘肃得舍律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：中国某某股份有限公司兰州市分公司，住所地甘肃省兰州市七里河区。 负责人:***。 委托诉讼代理人：***，女。 委托诉讼代理人：***，北京德恒（兰州）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：中国某某股份有限公司，住所地北京市海淀区。 法定代表人:***。 委托诉讼代理人：***，北京德恒（兰州）律师事务所律师。 上诉人河北某某通讯设备有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人甘肃某某实业有限公司兰州机械分公司（以下简称某甲兰州分公司）、中国某某股份有限公司兰州市分公司（以下简称某乙兰州分公司）、中国某某股份有限公司（以下简称某乙公司）买卖合同纠纷一案，不服甘肃省兰州市七里河区人民法院（2024）甘0103民初8607号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年2月28日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1.撤销甘肃省兰州市七里河区人民法院（2024）甘0103民初8607号民事判决,将本案发回重审或依法改判；2.本案一、二审案件受理费由某甲兰州分公司、某乙兰州分公司、某乙公司承担。事实和理由：1.本案已过诉讼时效。2018年7月4日签订的《铁塔物资款转移支付协议》约定，某乙兰州分公司将案涉铁塔物资款项支付至某甲公司，某甲公司收到甘肃省某某机械厂开具的增值税专用发票后十五个工作日内支付给甘肃省某某机械厂。截至2022年5月13日甘肃省某某机械厂注销,一直未向某乙兰州分公司和某甲公司主张过债权。某乙兰州分公司于2024年6月7日向某甲兰州分公司出具《关于处理甘肃某某机械厂帐务问题的说明》,该行为不能代表某甲兰州分公司在诉讼时效内向某甲公司主张过债权。2.一审判决事实认定错误,本案最终付款主体应为某乙兰州分公司。案涉《铁塔物资款转移支付协议》明确载明,应当由某乙兰州分公司将铁塔物资款项付至某甲公司账户,由某甲公司支付至某甲兰州分公司,即某乙兰州分公司为最终付款主体。且协议签订后某乙兰州分公司曾向某甲兰州分公司支付了部分货款。3.某甲兰州分公司诉讼请求的付款主体为某乙兰州分公司与某乙公司，某甲公司仅对某乙兰州分公司与某乙公司的债务承担连带责任。一审判决判令某甲公司承担付款责任，系超出诉讼请求裁判，违反了不告不理原则。4.某甲兰州分公司主张某甲公司对货款及利息承担连带清偿责任无事实及法律依据。本案不属于法律规定的承担连带责任的情形，《铁塔物资款转移支付协议》也未作出某甲公司需对货款及利息承担连带责任的相关约定。因此，某甲兰州分公司主张某甲公司承担连带清偿责任无事实及法律依据。综上所述，请求二审法院支持某甲公司的上诉请求。 某甲兰州分公司辩称，1.本案的诉讼时效并没有超过。案涉协议签订后某甲兰州分公司一直主张款项。通过某乙公司的协调，第三方向某甲兰州分公司支付了相应的款项。每次某甲兰州分公司主张债权，某乙公司均与其他方进行沟通协调。关于债务的说明中写明多次沟通协商处理情况可以证明某甲兰州分公司多次主张债权。2.一审判决认定付款主体为某甲公司事实清楚。三方签订的转移支付协议明确付款义务主体系某甲公司。某甲公司与某乙公司之间存在其他的债务债权关系与本案款项没有关系。3.一审判决并未超出诉讼请求范围。某甲兰州分公司一审诉请某甲公司承担连带责任。连带责任系不分份额不分先后顺序的无差别支付。一审判决判令由某甲公司承担付款责任，不违反不告不理的原则。4.某甲公司应当承担利息的清偿责任。三方签订的协议对付款时间进行了明确约定，某甲公司违反协议约定的即时支付义务，应当承担违约利息损失。综上，请求驳回上诉，维持原判。 某乙兰州分公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回某甲公司的上诉请求，维持一审判决。某乙兰州分公司在三方签署《铁塔物资款转移支付协议》前已就906506元的款项支付至某甲公司处且已提交证据。同时某甲公司一审提交的《情况说明》亦能够侧面证实某乙兰州分公司已履行完涉案基站站点及项目编码物资款的支付义务。本案中某乙兰州分公司不应支付任何款项。某乙兰州分公司未在协议签订后向某甲兰州分公司就案涉基站站点支付过任何款项。根据《铁塔物资款转移支付协议》，由某甲公司在收到某甲兰州分公司发票后十五个工作日内支付冲减后的款项，本案支付款项的主体为某甲公司。 某乙公司辩称，案涉合同并无某乙公司的盖章，某乙公司并非合同的主体，不应当承担付款责任。请求维持原审判决，驳回某甲公司的上诉请求。 某甲兰州分公司向一审法院起诉请求：1.判令某乙兰州分公司、某乙公司共同向某甲兰州分公司支付货款637300元、利息损失176303.74元（自2018年9月1日起，按ＬＰＲ暂计算至2024年8月22日，最终计算至实际付清之日）；2.判令某甲公司对上述债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费由某乙兰州分公司、某乙公司、某甲公司承担。 一审法院认定事实：2018年7月4日，甘肃省某某机械厂与某乙兰州分公司、某甲公司签订《铁塔物资款转移支付协议》，约定三方就甘肃邮政加工安装但结算至某甲公司的铁塔款项以及某甲公司转移到甘肃邮政兰州剩余铁塔相关事宜，协商如下“1.甘肃邮政结算至某甲公司订单项下的铁塔共9座，加装抱杆39米，共计906506元（项目名称和站点名称详见附件）；2.某甲公司兰州库存的三管塔、抱杆由某甲公司交接至甘肃邮政，后续由甘肃邮政与兰州铁塔完成使用安装，并由兰州铁塔与甘肃邮政进行结算；3.某甲公司结算至甘肃邮政订单下的方大中央变电所（麻家寺街道）15米楼顶桅杆1座，总价1151.85元，以上铁塔价格和抱杆价格经三方确认为156196.19元；4.某甲公司将以上铁塔（抱杆）共计156196.19元冲减后，甘肃邮政铁塔余款合计750309.81元由某甲公司在收到甘肃邮政750309.81元17%增值税专用发票后十五个工作日内支付给甘肃省某某机械厂。”2018年8月1日，甘肃省某某机械厂向某甲公司开具了金额为750309.81元的增值税专用发票，同年8月3日，某甲公司收到该发票。 2020年1月17日，甘肃省某某机械厂出具付款说明，内容为“河北某某钢结构有限公司：铁塔厂家工程款交叉结算事宜，经兰州某某分公司同意协调，由贵公司转付河北省衡水某某通讯设备有限公司90478元，河北亚华收到此款后，由我厂给河北亚华开具增值税发票。由河北某某厂支付的90748元工程款转付我厂。”某乙兰州分公司通信发展部盖章，公司员工***手写“属实”并签字。同日，河北省衡水某某通讯设备有限公司翔甘肃省某某机械厂转账90748元。 2024年6月7日，某乙兰州分公司出具《关于处理甘肃某某机械厂帐务问题的说明》，载明“2016年，在某乙兰州分公司工程项目建设中，实际使用甘肃某某机械厂和某甲公司供货的三管塔及抱杆，因采购限制问题，线上下单并付款至某甲公司，经双方测算核对确认金额后，由某甲公司转移支付至甘肃某某机械厂。2018年，在某乙兰州分公司牵头组织下，经三方单位多次沟通，最终达成一致意见，签订《铁塔物资款转移支付协议》，截至目前还剩余63.73万元（含税）未支付。由于某甲公司更换人员等管理问题剩余款项支付工作停滞，某乙兰州分公司持续跟进协调，省公司已暂停某甲公司全省工程物资款支付。” 庭审中，某甲公司提交2020年7月28日某乙兰州分公司通信发展部出具的《关于河北冀鑫铁塔费用采购及支付情况说明》，载明某某机械厂12个塔的安装费用已支付给冀鑫，不含税价格774791.44元，含税价906505.99元。项目编码、站点名称均与《铁塔物资款转移支付协议》附件中的一致。并载明“河北某某机械厂不含税774791.44元”。该份情况说明还涉及实际由某甲公司安装已支付其他厂家的费用。该情况说明没有加盖某乙兰州分公司公章，某甲公司陈述是由某乙兰州分公司代理人***给的。某乙兰州分公司提交了项目清单、发票、付款凭证，证明其根据项目编号对相应的案涉基站已向某甲公司支付了906506元款项的事实。付款时间为2016年9月-2017年11月。 另查明，2020年12月11日，甘肃省某某机械厂变更名称为甘肃省某某机械有限公司。2021年8月11日，中国某某集团有限公司发出中国邮政［2021］525号文件，批复以2021年8月31日为基准日，甘肃某某实业有限公司吸收合并甘肃省某某机械有限公司，承继吸收合并前的债权债务等，注销甘肃省某某机械有限公司，注册成立甘肃某某实业有限公司七里河分公司。2024年1月17日，甘肃某某实业有限公司七里河分公司变更名称为甘肃某某实业有限公司兰州机械分公司。 一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，某甲兰州分公司与某乙兰州分公司、某甲公司签订的《铁塔物资款转移支付协议》，系双方当事人的真实意思表示，协议内容不违背法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，当事人应按照合同的约定全面履行协议义务。《铁塔物资款转移支付协议》约定由某甲公司在收到某甲兰州分公司的发票后十五个工作日内向某甲兰州分公司支付750309.81元，但某甲公司2018年8月3日收到该发票，到期后未支付款项。2024年6月7日，某乙兰州分公司出具《关于处理甘肃某某机械厂帐务问题的说明》，载明截至目前还剩余63.73万元（含税）未支付，某甲兰州分公司和某甲公司对该金额无异议，某甲公司应向某甲兰州分公司支付剩余货款637300元。某甲兰州分公司要求某甲公司承担的连带责任亦为付款责任。某甲兰州分公司要求某甲公司按照ＬＰＲ自2018年9月1日支付利息。《铁塔物资款转移支付协议》并未约定逾期利息。某甲公司在某甲兰州分公司起诉后才确定欠款金额，故利息应自立案之日即2024年11月1日起，以欠付货款本金为基数，按照中国某某银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）3.1%为标准计算至某甲公司将货款付清之日止。 关于某甲兰州分公司要求某乙兰州分公司、某乙公司共同支付货款及利息的诉讼请求。《铁塔物资款转移支付协议》约定的付款主体是某甲公司，并非某乙兰州分公司、某乙公司。根据合同相对性原则，某乙兰州分公司、某乙公司不应承担付款责任。 关于某甲公司称某甲兰州分公司并非适格原告的答辩意见。某甲兰州分公司提交了变更通知书及吸收合并通知，虽然甘肃省某某机械有限公司已注销，但某甲兰州分公司承继之前的债权债务，是本案的适格原告。 关于某甲公司称案涉铁塔物资款项应当由某乙兰州分公司支付至某甲公司账户，由某甲公司支付至甘肃省某某机械厂，但截至目前，某甲公司并未收到案涉铁塔物资款项，付款条件不成就的答辩意见。三方签订的《铁塔物资款转移支付协议》约定由某甲公司向某甲兰州分公司付款，并未约定物资款由某乙兰州分公司先支付至某甲公司账户。且某乙兰州分公司提交了项目清单、发票、付款凭证，证明其根据项目编号对相应的案涉基站已于2016年9月-2017年11月向某甲公司支付了906506元款项的事实。某甲公司提交的某乙兰州分公司通信发展部出具的《关于河北冀鑫铁塔费用采购及支付情况说明》虽然没有某乙兰州分公司盖章，但该情况说明载明某某机械厂12个塔的安装费用已支付给某甲公司，不含税价格774791.44元，含税价906505.99元。项目编码、站点名称均与《铁塔物资款转移支付协议》附件中的一致。并载明“河北某某机械厂不含税774791.44元”。某甲公司提交该份情况拟证明某乙兰州分公司将部分款项支付到其他公司。情况说明中涉及到某甲公司安装费用支付给其他厂家的项目编码及站点名称与《铁塔物资款转移支付协议》附件中不同，该部分费用与本案无关。 关于某甲公司称本案已过诉讼时效的答辩意见。2024年6月7日，某乙兰州分公司出具《关于处理甘肃某某机械厂帐务问题的说明》，载明截至目前还剩余63.73万元（含税）未支付。由于某甲公司更换人员等管理问题剩余款项支付工作停滞。该份证据表明某甲兰州分公司一直在主张权利。某甲公司认为付款条件未达成，与其诉讼时效抗辩矛盾。以上答辩意见，一审法院均不予采纳。 综上所述，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、某甲公司于判决生效之日起十日内向某甲兰州分公司支付货款本金637300元；二、某甲公司于判决生效之日起十日内向某甲兰州分公司支付自2024年11月1日至货款本金付清之日止的利息（利息以欠款本金637300元为基数按照年利率3.1%为标准计算，付款时利随本清）；三、驳回某甲兰州分公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取5968元，由某甲公司负担。 本案二审诉讼期间，各方当事人均无证据提交。 本院二审查明的事实与一审法院查明事实一致，对一审法院查明的事实本院予以确认。 本院认为，综合当事人的上诉、答辩意见，本案二审的争议焦点为：1.案涉协议的性质以及付款责任主体；2.某丙公司的诉请是否已经过诉讼时效；3.关于一审审理程序问题。 关于案涉协议的性质以及付款责任主体问题。本案中，根据各方当事人的庭审陈述，案涉交易主体虽系甘肃省某某机械厂与某乙兰州分公司，但甘肃省某某机械厂906506元铁塔（抱杆）款项结算在某甲公司名下。根据甘肃省某某机械厂与某乙兰州分公司、某甲公司签订《铁塔物资款转移支付协议》第四条的约定，在冲减某甲公司156196.19元材料款后，由某甲公司向甘肃省某某机械厂支付剩余铁塔（抱杆）款项750309.81元。上述协议不违反法律、行政法规规定，系签约方真实意思表示，对签约方发生法律拘束力。根据协议约定内容，《铁塔物资款转移支付协议》系三方当事人达成的债务移转协议，即由新债务人某甲公司承接原某乙兰州分公司负担的对甘肃省某某机械厂债务，某乙兰州分公司脱离原债务的承担。本案中，某甲公司主张由某乙兰州分公司承担向某甲兰州分公司（前身为甘肃省某某机械厂）的付款责任，与合同约定不符，其该项上诉理由不能成立。 关于某甲兰州分公司的诉请是否已过诉讼时效问题。根据案涉《铁塔物资款转移支付协议》第四条的约定，某甲公司在收到甘肃省某某机械厂开具的增值税发票后15个工作日内将款项支付给甘肃省某某机械厂。本案中，根据已查明的事实，某甲公司于2018年8月3日签收了甘肃省某某机械厂开具的发票。本案中，根据某甲兰州分公司提交的《关于处理甘肃某某机械厂帐务问题的说明》载明内容，结合某乙兰州分公司协调付款时间，能够证明某甲兰州分公司及其前身公司一直在积极地向协议各方主张权利。某甲兰州分公司主张权利的行为产生诉讼时效中断的法律效果，其诉请未过诉讼时效。 关于一审审理程序问题。《中华人民共和国民法典》第一百七十八条规定：“二人以上依法承担连带责任的，权利人有权请求部分或者全部连带责任人承担责任。”如上所述，案涉《铁塔物资款转移支付协议》系各方当事人达成的债务移转协议，不符合法律规定的当事方承担连带责任的情形。一审判决根据各方当事人的约定，判定由某甲公司承担付款责任，具有合同及法律依据。且根据上述法律规定，一审判决由某甲公司承担付款责任亦未加重某甲公司的责任负担。某甲公司关于一审审理程序违法的上诉理由，不能成立。 综上所述，某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费11936元，由河北某某通讯设备有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年五月二十一日 书记员***