敏建建筑科技有限公司与淮南市兴南置业有限公司房屋买卖合同纠纷一审民事判决书

安徽省淮南市田家庵区人民法院 民事判决书 （2025）皖0403民初1533号 原告：敏建建筑科技有限公司，住所地安徽省合肥市经济技术开发区金寨南路916号澳中财富中心一期2402-2405室，统一社会信用代码91340100MA2MRKGG5Q。 法定代表人：***，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，安徽康强律师事务所律师。 被告：淮南市兴南置业有限公司，住所地安徽省淮南市田家庵区山南新区淮河大道西侧广弘城14栋-23栋商业124，统一社会信用代码91340400MA2W1K9FX2。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，女，该公司法务。 原告敏建建筑科技有限公司（以下简称敏建公司）与被告淮南市兴南置业有限公司（以下简称兴南公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2025年2月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告敏建公司委托诉讼代理人***、被告兴南公司委托诉讼代理人***均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告敏建公司向本院提出诉讼请求：1．依法判令被告继续履行协议，配合原告办理过户手续（位于安徽省淮南市山南新区××道××街××号××层××室和车位一个）；2．依法判令被告承担违约责任，向原告支付违约金暂计145461.6元（以936649元为基数，按照ＬＰＲ四倍的标准，自2023年8月1日开始计算至2024年9月9日，实际计算至被告向原告完成案涉房屋过户义务时止）；3．依法判令被告承担本案诉讼费和保全费等全部诉讼费用。事实与理由：2021年6月28日，被告向原告发包合武战区淮南春风南岸项目消防工程，工程合同（暂定）总价款10156380.23元。2023年7月31日，原告向被告购买了位于淮南市山南新区××道××街××号××层××室及车位一个，总价款为936649元。后双方签订工程款抵房款协议书、商票购房款协议书，约定被告直接从其欠付原告的工程款中扣除68323.56元，作为原告的购房款，剩余868325.44元购房款原告以商票的方式支付给被告。现原告已经按照协议履行了相关义务，但被告却一直未将案涉房屋及车位过户至原告名下，原告多次催促均无果,被告的该行为已经严重违背诚实信用原则，为了维护原告的合法权益，根据相关法律规定,原告诉至贵院，望判如所请。 被告兴南公司辩称，1．案涉工程款抵房款协议并未实际履行，且工抵行为并未实际发生资金往来；工抵协议所称的债权债务转让行为并未向答辩人实际履行。2．原告所诉的购房款涉及的商票系其与蚌埠中南花苑房地产开发有限公司（以下简称中南花苑公司）之间的债权债务关系，本质上与答辩人无关。首先，本案实际系原告与中南花苑公司之间的因纠纷产生的债权债务，由被告公司通过工抵房的形式工抵给原告化解原告与中南花苑公司之间的债权债务关系。其次，案涉淮南中南春风南岸项目系政府监管的保交付项目，且受政府的严格监管。而案涉房屋为工抵形式，现该房屋的购房款无法进入监管账户，房管部门不予批准签订备案的商品房买卖合同，现阶段无法办理房屋的过户手续。3．原告诉请的违约责任无事实及法律依据，依法不应得到支持。原告与答辩人之间并未有过任何关于违约责任的合同约定，原告以LPR四倍标准自2023年8月1日起要求答辩人承担违约责任的诉求于法无据，且本质上违反了公平原则。另外，原告所诉的工抵房屋是基于购房款全额支付的前提之下而产生。但本案答辩人并未收取案涉房屋购房款项。而案涉工程款抵房款协议并未实际履行，且工抵行为并未实际发生资金往来。综上，原告要求答辩人承担违约的诉请无事实及法律依据，依法应当予以驳回。 当事人围绕诉讼请求依法提交了营业执照复印件，被告企业信用信息公示报告；《工程款抵房款协议书》原件；《商票购房款协议书》原件；（2022）皖0191民初11544号民事判决书及付款回单、（2023）皖0191民初2019号民事调解书及付款回单、（2023）皖0191民初3917号民事调解书及付款回单、合同编号ZN-BB-SP-013协议书；“敏建抵房”微信群聊天记录截图；敏建公司员工与兴南公司员工微信聊天记录截图等证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：敏建公司曾用名为安徽敏建消防工程有限公司。 2022年7月15日，中南花苑公司（作为甲方、出票人）与敏建公司（作为乙方、持票人）签订《协议书》（合同编号：ZN-BB-SP-013）一份。协议载明：第三方深圳市泛海三江电子股份有限公司等4家公司共持有5张中南花苑公司为出票人的电子商业承兑汇票，票面金额均为50000元，合计250000元，第三方在上述汇票到期后未能实现兑付。第三方已将上述5张电子商业承兑汇票追索退还至敏建公司账户，敏建公司现持有中南花苑公司为出票人的上述5张电子商业承兑汇票，现双方达成如下协议：第二条中南花苑公司向敏建公司重新开具票面金额为250000元的电子商业承兑汇票，出票日期为2022年7月19日，到期日期为2023年1月19日，在重新开具的商票支付期限内，中南花苑公司给予敏建公司含税年化10%的贴息。第三条本次贴息金额共计25000元，以中南花苑公司另外单独开具一张商票的形式支付给敏建公司，出票日期为2022年7月19日，到期日期为2023年1月19日，商票到期后中南花苑公司进行承兑。 靖江市文远空调设备有限公司（以下简称文远公司）与中南花苑公司、敏建公司票据追索权纠纷一案，2022年10月27日，合肥高新技术产业开发区人民法院作出（2022）皖0191民初11544号民事判决书，判决：中南花苑公司、敏建公司于本判决生效之日起十日内支付文远公司电子商业承兑汇票金额151383.72元及利息。判决生效后，经文远公司申请执行，2023年5月11日，敏建公司支付电子商业承兑汇票金额及利息等合计155243.72元。 合肥江晨物资有限公司（以下简称江晨公司）与敏建公司买卖合同纠纷一案，2023年4月10日，合肥高新技术产业开发区人民法院作出（2023）皖0191民初2019号民事调解书，协议载明：二、敏建公司于2023年7月10日前支付剩余承兑汇票金额378459.3元付至江晨公司指定银行账户。三、因客观上上述承兑汇票商票，江晨公司无法退还到敏建公司，为保障敏建公司向其前手中南花苑公司的票据追索权，至敏建公司履行378459.3元承兑汇票的支付义务后，敏建公司为该票据的票据权利人。2023年7月10日，敏建公司向江晨公司转账378459.3元。 广西南宁赣祥电力设备有限公司（以下简称赣祥公司）与敏建公司买卖合同纠纷一案，2023年4月3日，合肥高新技术产业开发区人民法院作出（2023）皖0191民初3917号民事调解书，协议载明：一、敏建公司尚欠赣祥公司合同款项66482.42元，敏建公司承诺于2023年4月30日前一次性支付完毕。三、敏建公司背书给赣祥公司的商业承兑汇票（票面金额63482.42元），本院确认自敏建公司向赣祥公司履行完毕上述付款义务后，敏建公司成为该汇票的票据权利人。2023年5月8日，敏建公司向赣祥公司转账66482.42元。 2023年7月，兴南公司、中南花苑公司、敏建公司等几家公司就用前述5张汇票抵扣房款以及抵扣操作流程等事宜通过“敏建抵房”微信群进行协商沟通处理，并对该5张汇票情况进行了核实。之后，兴南公司与敏建公司分别签订了《工程款抵房款协议书》《商票购房款协议书》。 《工程款抵房款协议书》载明：甲方为兴南公司乙方为敏建公司鉴于2021年6月28日，甲方向乙方发包了【合武战区淮南春风南岸项目消防】工程，双方签订了工程合同，工程合同（暂定）总价款10156380.23元。2023年7月31日，乙方向甲方购买了安徽省淮南市山南新区××道××街××号××层××室和车位一个（待推售后选择），双方签订了《认购协议》。就甲方应向乙方支付的工程款抵扣乙方应向甲方支付的购房款事宜，达成如下协议：一、乙方所购该房屋总价款为936649元，2023年7月31日前乙方支付68323.56元。二、68323.56元购房款，乙方同意由甲方直接从甲方应支付给乙方的工程进度款中扣除相应数额，作为乙方的购房款。 《工程款抵房款协议书》后附敏建公司出具的《确认函》，载明：用兴南公司应支付给敏建公司的工程款68323.56元等额抵销其向兴南公司购买中南春风南岸15号3层304室房屋及搭售车位的对应款项，敏建公司将不以任何原因向兴南公司主张已抵销的款项。确认人：敏建公司盖章2023年7月31日。 《商票购房款协议书》载明：兴南公司系甲方、房屋出售人，敏建公司、江晨公司、文远公司、赣祥公司系乙方、商票持票人，敏建公司系丙方、房屋买受人。鉴于：1．乙方持有中南花苑公司商票（以下简称“5张中南商票”），分别为江晨公司持票金额为378459.3元、文远公司持票金额为151383.72元、赣祥公司持票金额为63482.42元、敏建公司持票金额分别为250000元、25000元，以上商票总价款为868325.44元。2.2023年7月31日，乙方向甲方购买了安徽省淮南市山南新区××道××街××号××层××室和车位一个（待推售后选择），双方签订了《认购协议》。就中南花苑公司向乙方兑付的商票抵扣丙方应向甲方支付的购房款事宜，达成如下协议：丙方所购该房屋总价款为936649元，2023年7月31日前丙方用商票支付该房屋的购房款868325.44元，用工程款支付该房屋的购房款68323.56元。 之后，敏建公司与兴南公司因诉争房屋及车位过户事宜产生纠纷，遂成讼。 本院认为，依法成立的合同，受法律保护。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。案涉《工程款抵房款协议书》《商票购房款协议书》系当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方应恪守履行。本案中，敏建公司系案涉5张汇票的持票人或者票据权利人，在中南花苑公司未予兑付的情况下，敏建公司、兴南公司、中南花苑公司等几家公司通过协商，用诉争房屋和车位抵扣，敏建公司亦协助相关公司办理了汇票抵扣的流程，同时双方就兴南公司应付敏建公司的部分进度款抵扣事宜，达成了以物抵债合意，并分别签订了《工程款抵房款协议书》《商票购房款协议书》。现，兴南公司未将诉争房屋及车位交付给敏建公司，经其催告后，兴南公司仍未协助敏建公司办理诉争房屋的过户登记手续，故敏建公司有权要求兴南公司继续履行协议，配合其办理坐落于安徽省淮南市山南新区××道××街××号楼××层××室的不动产登记。关于敏建公司要求兴南公司配合办理车位过户手续的问题，因诉争车位无独立产权，故对车位过户的诉请，本院不予支持。关于敏建公司主张的违约金，因并未约定诉争房屋及车位交付的时间，其该项主张无依据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条；《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》第二十七条；《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 一、被告淮南市兴南置业有限公司于本判决生效后十日内协助原告敏建建筑科技有限公司办理坐落于安徽省淮南市山南新区××道××街××号楼××层××室的不动产登记； 二、驳回原告敏建建筑科技有限公司其他诉讼请求。 案件受理费14539元，由原告敏建建筑科技有限公司负担1954元，被告淮南市兴南置业有限公司负担12585元（应于本判决生效之日起七日内交纳至本院）；保全费5000元，由被告淮南市兴南置业有限公司负担（应于本判决生效之日起七日内交纳至本院）。逾期交纳的，本院将依法强制执行。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省淮南市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年六月三十日 书记员*** 附：相关法律条文 《中华人民共和国民法典》 第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。 依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》 第二十七条债务人或者第三人与债权人在债务履行期限届满后达成以物抵债协议，不存在影响合同效力情形的，人民法院应当认定该协议自当事人意思表示一致时生效。 债务人或者第三人履行以物抵债协议后，人民法院应当认定相应的原债务同时消灭；债务人或者第三人未按照约定履行以物抵债协议，经催告后在合理期限内仍不履行，债权人选择请求履行原债务或者以物抵债协议的，人民法院应予支持，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。 前款规定的以物抵债协议经人民法院确认或者人民法院根据当事人达成的以物抵债协议制作成调解书，债权人主张财产权利自确认书、调解书生效时发生变动或者具有对抗善意第三人效力的，人民法院不予支持。 债务人或者第三人以自己不享有所有权或者处分权的财产权利订立以物抵债协议的，依据本解释第十九条的规定处理。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。