福建某乙有限公司;福建某甲有限公司;福建某有限责任公司建设工程施工合同纠纷一审民事判决书

福建省泉州市丰泽区人民法院 民事判决书 （2025）闽0503民初19511号 原告：福建某乙有限公司，住所地泉州市洛江区，统一社会信用代码913505xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：任某，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，福建重宇合众（泉州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，福建重宇合众（泉州）律师事务所律师。 被告：福建某甲有限公司，住所地福州市闽侯县，统一社会信用代码913501xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：阮某，该公司董事兼经理。 委托诉讼代理人：***，北京市中伦文德（福州）律师事务所律师。 被告：福建某有限责任公司，住所地福建省福州市，统一社会信用代码913500xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：陈某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：林某，男，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，男，该公司律师。 原告福建某乙有限公司与被告福建某甲有限公司、福建某有限责任公司建设工程施工合同纠纷一案，本院于2025年11月17日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告福建某乙有限公司的委托诉讼代理人***、被告福建某甲有限公司的委托诉讼代理人***、被告福建某有限责任公司的委托诉讼代理人林某、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 福建某乙有限公司向本院提出诉讼请求：一、判令福建某甲有限公司向福建某乙有限公司支付剩余工程款451346.9元，并支付逾期付款利息（2025年6月21日至实际还款之日止按一年期LPR计算，暂计至2025年11月7日为5156元）；二、判令福建某有限责任公司对前述第一项诉求承担连带清偿责任；三、判令本案诉讼费用、保全费、保函费由福建某甲有限公司、福建某有限责任公司承担。事实和理由：福建某甲有限公司承包“泉州某学校东海校区三期项目”部分工程后，将该工程中的“铝合金门窗的安装”分包给福建某乙有限公司施工。为此，双方于2023年11月6日签订《泉州某学校东海校区三期项目铝合金门窗工程内部承包合同》一份，约定：福建某甲有限公司将泉州某学校东海校区三期工程-综合实训楼、连廊及附属设施-铝合金门窗工程承包给福建某乙有限公司施工，本合同系固定总价包干合同，除设计变更外不做调整，工程总造价为3260847.27元，结算价为合同总造价加设计变更加现场签证增减造价。工程款按月进度支付，按月支付至已完成工程量的85%拨付工程款，综合验收合格后一个月拨付至工程款总额的97%，余下3%作为质量保证金，保修期满（2年）后由分包人提出申请后扣除保修费用后退还。合同签订后，福建某乙有限公司依约进场施工，现福建某乙有限公司承包范围已经全部完工，该工程也于2025年5月21日竣工验收。在项目施工过程中，福建某甲有限公司新增工程量44240.05元，因此该工程实际总造价为3305085.65元，截止目前，福建某甲有限公司仅向福建某乙有限公司支付工程款2853738.71元，尚欠工程尾款451346.9元。福建某乙有限公司多次催促福建某甲有限公司依约支付工程尾款，但福建某甲有限公司均不予理会。另，“泉州某学校东海校区三期工程-综合实训楼、连廊及附属设施”由福建某有限责任公司中标施工，福建某有限责任公司作为该工程项目的总承包人，且福建某有限责任公司系福建某甲有限公司第一大股东，应当对福建某甲有限公司拖欠的工程尾款承担连带清偿责任。 福建某甲有限公司辩称：一、案涉铝合金门窗工程尚未完成最终结算，目前福建某乙有限公司与福建某甲有限公司的对账金额也仅为3220068.84元，而非福建某乙有限公司所主张的3305085.65元。截至目前，案涉铝合金门窗工程的最终结算仍在办理之中，工程款最终定案金额也尚未审定，还存在承包合同约定的承包费用、产品检测费（含节能检测）等费用需扣除的情况。即便按照现在双方的对账金额，工程总额也仅为3220068.84元，福建某甲有限公司已付款2853738.71元，尚未付款金额仅为366330.13元。二、当前未届承包合同约定的付款节点，福建某乙有限公司无权请求福建某甲有限公司支付剩余工程款项。根据承包合同的约定，福建某甲有限公司按月进度向福建某乙有限公司支付案涉铝合金门窗工程的工程款项，每月支付已完成工程量的85%，综合验收合格后一个月付至工程款总额的97%，余下3%的质量保证金待保修期（2年）满后扣除保修费用后支付，并且工程款具体的付款时间及金额以实际收到总包单位即福建某有限责任公司的款项为准。截至目前，福建某有限责任公司对福建某甲有限公司的付款金额为4428181.89元，按照福建某有限责任公司与福建某甲有限公司目前对账的铝合金门窗工程专业分包总金额为5089450.81元（目前福建某有限责任公司与福建某甲有限公司之间尚未完成最终结算），付款比例仅为87%。而福建某甲有限公司对福建某乙有限公司的付款金额为2853738.71元，即便按照福建某甲有限公司与福建某乙有限公司目前对账的铝合金门窗工程的总金额为3220068.84元，付款比例已达88.62%，即福建某甲有限公司已经超上游付款比例支付福建某乙有限公司工程款项，并且剩余3%的质量保证金96602.07元更是未到支付节点，其应在保修期满后2年（即案涉工程竣工验收之日2025年5月21日并交付使用之日起算两年，即在2027年5月20日之后）再行支付。综上所述，案涉铝合金门窗工程款目前的对账总额仅为3220068.84元，福建某甲有限公司尚未付款金额仅为366330.13元，并且福建某乙有限公司无权在承包合同付款节点未届期的情况下，请求福建某甲有限公司支付剩余366330.13元工程款，请求驳回福建某乙有限公司的诉讼请求。 福建某有限责任公司辩称：一、福建某有限责任公司的主体不适格，福建某乙有限公司的诉讼请求不具有事实与法律依据。福建某有限责任公司与福建某乙有限公司不存在分包法律关系，福建某有限责任公司已将案涉项目铝合金门窗分包给福建某甲有限公司，本案系福建某乙有限公司与福建某甲有限公司成立合同关系的履行纠纷，与福建某有限责任公司无关。二、即使福建某有限责任公司存在欠付福建某甲有限公司工程款，也是福建某甲有限公司与福建某有限责任公司之间的问题，与本案不具有关联性。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。结合当事人庭审陈述，本院对本案主要事实作如下认定： 福建某有限责任公司于2023年11月24日将其承包的泉州某学校东海校区三期工程-综合实训楼、连廊及附属设施工程的铝合金门窗工程分包给福建某甲有限公司，福建某甲有限公司遂与福建某乙有限公司签订泉州某学校东海小区三期项目铝合金门窗工程内部承包合同。该份承包合同约定的主要内容为：二、2.承包方式：本工程……从采购、制作直至安装到位、维护及保修二年等全过程所需的一切费用；三、1.成本总额控制目标：项目成本控制目标为1583481.57元；7.本合同为固定总价包干合同，除设计变更之外不做调整，如有设计变更增减工程量乘以底下表格中相对应的综合单价，合同单价在风险包干范围内不受市场价格及政策性价格的调整；8.固定总价合同包干包含的风险范围：承担施工合同范围内实物工程量（工程量清单）误差、工程报价偏差、门窗工程预算定额编制内容等与实际设计图纸要求不一致等可能造成损失的风险，除总包单位要求的设计变更增减部分工程，经双方书面确认相应调整外，合同价格不做调整；9.结算价=合同总造价+设计变更+现场签证增减造价；四、1.按月实际已完成工程量的85%拨付工程款，工程达到预验收条件支付至预算造价的90%，综合验收合格后一个月拨付至工程款总额的97%，余下3%作为质量保证金，保修期满（2年）后由分包人提出申请后扣除保修费用后退还；上述工程款具体付款时间及金额以实际收到……八、1.本工程门窗等主体工程质量保修期2年，保修时间自本工程竣工验收合格并交付使用之日起计算。案涉工程于2025年5月21日办理竣工验收备案手续。 福建某甲有限公司仅向福建某乙有限公司支付工程款2853738.71元。 诉讼过程中，本院根据福建某乙有限公司的申请，于2025年12月2日裁定冻结了福建某甲有限公司的银行账户存款353521.49元。福建某乙有限公司缴纳案件申请费2288元。 双方当事人的争议焦点为：1.案涉工程的工程款是多少；2.福建某乙有限公司请求支付的工程款中是否应当预留质量保证金即工程款的3%；3.福建某有限责任公司是否应与福建某甲有限公司共同承担支付工程款的责任。 关于争议焦点一即案涉工程的工程款是多少的问题。福建某乙有限公司认为，合同价为3260847.27元，合同履行过程中，新增工程量44240.05元，故工程实际造价为3305085.65元。福建某乙有限公司为此提供：1.合同附件《工程量清单》，载明的合计工程造价为3260847.27元，暂扣铝合金材料金额1677365.7元，暂定合同价1583481.57元；2.福建某乙有限公司法定代表人与福建某甲有限公司人员吴经理（吴某）、梁经理（梁某）的微信聊天记录，拟证明新增工程量情况。 福建某甲有限公司对福建某乙有限公司提供的证据质证认为，真实性均无异议，其中证据1，根据案涉合同约定，福建某乙有限公司承包方式包括人工及辅材，福建某甲有限公司提供主材（即铝合金材料），工程量清单所列1677365.78元的暂扣铝合金材料金额为当时福建某甲有限公司计划供应给福建某乙有限公司用于案涉项目施工的铝合金材料的总价金额，故为暂定金额，最终按实结算；证据2，吴经理（吴某）、梁经理（梁某）仅是案涉工程项目中福建某甲有限公司的施工员，非合同约定的项目经理，不具有代表福建某甲有限公司与福建某乙有限公司进行结算的权限。 福建某甲有限公司认为，双方尚未完成最终结算，目前对账金额仅3220068.84元。 本院认为，福建某乙有限公司与福建某甲有限公司签订的内部承包约定的合同结算价为合同总价+设计变更+现场签证增减造价。因此，虽合同为固定总价包干，但如果存在设计变更或现场签证增减造价的情况，仍应另行结算。福建某甲有限公司认为福建某乙有限公司提供的微信聊天记录中其公司的梁经理、吴经理仅是施工员，不是合同约定的项目经理，不具有代表福建某甲有限公司与福建某乙有限公司进行结算的权限，因梁经理除于2024年12月24日向福建某乙有限公司发送结算对账单外，还数次向福建某乙有限公司发送结算确认表、已收款明细，与福建某乙有限公司进行对账。庭审中，福建某甲有限公司对福建某乙有限公司主张的已收款金额没有异议，该金额与梁经理发送的表格金额一致，故本院认为，梁经理、吴经理实际代表了福建某甲有限公司对案涉工程进行管理，对工程量进行了核对。与吴经理的聊天记录中，吴经理于2024年7月31日说：变更单，你自己看一下什么时候给你的，可证明案涉工程存在变更。与梁经理的聊天记录中，梁经理发送的结算对账单包括两部分内容，一是合同内项目，班组上报3260845.6元，审后造价3220068.84元，审核增减-40776.76元；二是新增项目，班组上报64115.95元，审核造价44240.05，审后增减-19875.90元，合同内+新增签证项3264308.89元。任某回复：帐去年都对得清清楚楚了，该认的我也认了。梁经理于2025年3月5日发送的工程造价结算确认表所载金额与前述一致。任某回复：那就是按照这个总价结算单了。2025年3月18日，梁经理说：因“百叶颜色错误导致返工”这项签证4000元费用已单独支付。据此，应认定案涉工程结算价为3264308.89元-4000元=3260308.89元。 关于福建某乙有限公司请求支付的工程款中是否应当预留质量保证金即工程款的3%的问题。合同第四条约定：……综合验收合格后一个月拨付至工程款总额的97%，余下3%作为质量保证金，保修期满（2年）后由分包人提出申请后扣除保修费用后退还。案涉工程于2025年5月21日办理竣工验收备案手续，现保修期尚未届满，故应预留工程款的3%即97809.27元（3260308.89×3%）作为质量保证金，故福建某甲有限公司应支付的款项为308760.91（3260308.89-2853738.71-97809.27）元。 关于福建某有限责任公司是否应对福建某甲有限公司应支付的工程款承担连带责任的问题。福建某有限责任公司虽系案涉工程的承包人，但福建某乙有限公司与福建某有限责任公司之间不存在合同关系，其要求福建某有限责任公司对福建某甲有限公司应支付的工程款承担连带责任缺乏法律依据。福建某有限责任公司虽系福建某甲有限公司的股东，但福建某乙有限公司未举证证明福建某甲有限公司已缺乏清偿能力，其请求福建某有限责任公司对福建某甲有限公司应支付的工程款承担连带责任缺乏法律依据。 综上所述，本院认为，福建某甲有限公司将案涉工程分包给福建某乙有限公司施工，扣除质量保证金后，应当向福建某乙有限公司支付工程款308760.91元，对福建某乙有限公司诉讼请求中超出部分不予支持。案涉工程于2025年5月21日办理竣工验收备案手续，合同约定综合验收合格后一个月拨付至工程款总额的97%，即福建某甲有限公司应当于2025年6月21日前支付相应工程款。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十五条、第二十六条的规定，福建某甲有限公司应按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2025年6月20日发布的贷款市场报价利率即年利率3%支付欠付的工程价款利息。《诉讼费用交纳办法》第十条规定：“当事人依法向人民法院申请下列事项，应当交纳申请费：……（二）申请保全措施；……”第三十八条规定：“本办法第十条第（一）项、第（八）项规定的申请费由被执行人负担。……本办法第十条第（二）项规定的申请费由申请人负担，申请人提起诉讼的，可以将该申请费列入诉讼请求。……”本案申请保全费2288元属于福建某乙有限公司的诉讼请求范围，该费用未超出《诉讼费用交纳办法》第十四条第二项规定的标准，应根据案件实际情况，由福建某乙有限公司自行承担290元，福建某甲有限公司负担1998元。福建某有限责任公司与福建某乙有限公司不存在合同关系，虽系福建某甲有限公司的股东，但福建某乙有限公司不能举证证明福建某甲有限公司已缺乏清偿能力，故对福建某乙有限公司请求福建某有限责任公司对福建某甲有限公司应支付的工程款承担连带责任不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十条、第二十五条、第二十六条规定，判决如下： 一、福建某甲有限公司应于本判决生效之日起十日内向福建某乙有限公司支付工程款308760.91元，并应当按照年利率3%的标准支付自2025年6月21日起至实际付款之日止的利息； 二、福建某甲有限公司应于本判决生效之日起十日内向福建某乙有限公司支付案件申请费1998元； 三、驳回福建某乙有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费8147元，由福建某乙有限公司负担2573元，福建某甲有限公司负担5574元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。 本案法律文书生效后，负有履行义务的当事人须依法按时主动向权利人履行生效法律文书所确定的义务，逾期未履行的，应在申请执行立案后七日内如实向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，本裁判文书送达后，即视为当事人已知悉执行通知内容。如违反本条款之规定，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、限制高消费、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二六年三月五日 书记员*** 附：主要法律条文 《中华人民共和国民法典》 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》 第二十条当事人对工程量有争议的，按照施工过程中形成的签证等书面文件确认。承包人能够证明发包人同意其施工，但未能提供签证文件证明工程量发生的，可以按照当事人提供的其他证据确认实际发生的工程量。 第二十五条当事人对垫资和垫资利息有约定，承包人请求按照约定返还垫资及其利息的，人民法院应予支持，但是约定的利息计算标准高于垫资时的同类贷款利率或者同期贷款市场报价利率的部分除外。 当事人对垫资没有约定的，按照工程欠款处理。 当事人对垫资利息没有约定，承包人请求支付利息的，人民法院不予支持。 第二十六条当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理。没有约定的，按照同期同类贷款利率或者同期贷款市场报价利率计息。 执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从最后一期履行期限届满之日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 【执行通知及报告财产须知】依照有关法律法规规定，如未按时履行完毕本案生效法律文书（当事人提起上诉的，以上诉法院生效裁判为准）确定的义务，负有履行义务的当事人应向本院报告财产状况，拒绝报告或虚假报告的，执行法院将根据情节轻重采取纳入失信被执行人名单、限制高消费、罚款、拘留等强制措施。人民法院立案执行后，可立即对相关当事人采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖执行财产、通知有关单位协助限制出境、在征信系统记录、通过媒体公布不履行义务信息以及限制高消费、纳入失信被执行人名单等强制措施，情节严重的予以罚款、拘留，构成犯罪的依法追究刑事责任。