某某、孟村回族自治县信和混凝土有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

河北省沧州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）冀09民终2219号

上诉人（原审原告）：***，女，1983年12月15日出生，汉族，住沧州市盐山县。

委托诉讼代理人：尹建军，河北建平律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：孟村回族自治县信和混凝土有限公司，住所地：孟村回族自治县新县镇台庄村。

法定代表人：徐春梅，该公司总经理。

委托诉讼代理人：赵伟，河北东方伟业（孟村）律师事务所律师。

上诉人***因与被上诉人孟村回族自治县信和混凝土有限公司（以下简称孟村县信和公司）买卖合同纠纷一案，不服河北省孟村回族自治县人民法院（2019）冀0930民初915号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

上诉人***上诉请求：1、撤销孟村回族自治县人民法院（2019）冀0930民初915号民事判决书，依法改判支持上诉人的诉讼请求；2、一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一审判决认定事实错误，适用法律错误。一审判决认定闫某在《水泥购销合同》和《石子购销合同》上以代表人、代理人身份的签字及加盖印章的行为均属于无权代理及上诉人***签订《水泥购销合同》和《石子购销合同》的相对方不能认定为被上诉人孟村县信和公司、不能认定上诉人向被上诉人履行了供货义务等内容均属于认定事实错误。根据上诉人在一审中所提交的相关证据及被上诉人在一审中所提交的闫某在孟村县公安局经侦大队所作笔录及闫某在本案原审二审庭审中所作证明均足以证实其本身为被上诉人方站长及本案涉案合同的签订并已履行完毕的事实。退一步讲，即便认定闫某并非被上诉人的员工，本案也构成表见代理。根据闫某及丁伟所作笔录，足以证实涉案合同是在被上诉人的经营场所内以被上诉人名义签订，并加盖了被上诉人的合同专用章，上诉人履行合同义务交付货物也是交付至被上诉人的经营场地内，以上情形均足以使上诉人相信丁伟及闫某具有代理权而与其签订合同。根据《中华人民共和国合同法》第49条之规定，“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”。因此，本案涉案的《水泥购销合同》和《石子购销合同》在上诉人与被上诉人之间具备法律效力，上诉人已依照合同约定履行了合同义务，被上诉人应当履行付款义务。综上，一审判决认定事实错误，适用法律错误。希望二审法院在查明案件事实的基础上依法改判支持上诉人的诉讼请求。

被上诉人孟村县信和公司辩称，依法驳回上诉人的上诉，维持原判。

上诉人***向一审法院提出起诉请求：1、依法判令被告支付原告货款990486.8元及逾期利息（按照同期同类银行贷款利率自2015年10月1日计算至本案履行终结止）；2、本案诉讼费由被告承担。

一审法院认定事实：2015年6月5日，原告***作为乙方（销售方）与加盖孟村县信和混凝土有限公司合同专用章、代表人署名为闫某的甲方（购方）签订《水泥购销合同》一份，合同约定：水泥品名为山水水泥，规格为ＰＯ42.5散装水泥，单价为280元／吨，供货数量累计达到500吨时以过磅单为结算凭证予以结算。2015年6月26日，原告***作为乙方与加盖孟村县信和混凝土有限公司合同专用章、代理人署名为闫某的甲方签订《石子购销合同》一份，该合同就石子规格、单价、结算方式和交货地点进行了约定。

另查明：被告孟村县信和公司的法定代表人于2014年6月17日变更为韩国爱。

上述事实，由原被告的陈述、《水泥购销合同》复印件、《石子购销合同》复印件、孟村回族自治县公安局经侦大队对丁伟的讯问笔录复印件所证实。

一审法院认为，本案的争议焦点是原告***签订的《水泥购销合同》和《石子购销合同》的合同相对人是否为孟村县信和公司以及原告***是否向被告孟村县信和公司履行了供货义务？

在签订合同过程中，加盖印章只是意思表示的一种方式，属于意思表示的客观化和外在化，与代理人签字没有区别。法人必须通过自然人表达意思表示，因此，只要自然人是无权代理，无论其在合同上签字还是加盖印章都属于无权代理，无论其在合同上签字还是盖章都属于越权行为。本案中，证人闫某及丁伟的证言与其在孟村县公安局经侦大队所做的笔录内容存在矛盾，不能证明闫某是被告孟村县信和公司的员工，而原告***提供的其他证据不能证明闫某系孟村县信和公司的法定代表人或者公司授权的代理人，故其在《水泥购销合同》和《石子购销合同》上以代表人、代理人身份的签字及加盖印章的行为均属于无权代理。而两份合同签订时间为2015年6月5日和2015年6月26日，且当时的法定代表人也并非丁伟，故丁伟对闫某行为的追认不是孟村县信和公司的行为，而是其个人行为。本案中被告孟村县信和公司明确对闫某的行为不予追认，故该两份合同约定的内容对被告孟村县信和公司不发生效力。故原告***签订《水泥购销合同》和《石子购销合同》的相对方不能认定为被告孟村县信和公司；由于原告***不能证明闫某是被告孟村县信和公司的员工，而丁伟在签订合同时已不是孟村县信和公司的法定代表人，且过磅单上标注的单位为“孟村县信和商砼”，故不能认定原告***向被告孟村县信和公司履行了供货义务。

综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》一百七十一条、《中华人民共和国合同法》第四十八条之规定，遂判决：驳回原告***的诉讼请求。案件受理费3426元，由原告***负担。

二审经审理查明，2017年3月28日孟村回族自治县公安局经侦大队对闫某的询问笔录中记载：闫某陈述其于2013年6月至2015年8月底在被上诉人公司工作，负责生产，职务是站长。2015年5月份左右，***来公司找丁伟，丁伟不在公司，我负责接待的***，谈话过程中我知道***是来供水泥的。当天***带来一份供应水泥的合同，我看过后认为合同过于简单，没有质量追责条款项，我重新让***起草合同。过了两三天后***又带来一份合同要求签字。当天丁伟也没在公司，***给丁伟打了一个电话，随后丁伟又给我打了一个电话，让我代签合同。我和***一共签了两份合同，第一份是供应水泥的合同，第二份合同是在第一份合同签订十多天（具体时间记不清了）后签订的，第二份合同是签订的石头子。价格、结算方式等一切内容都是***和丁伟谈的，我是代签这两份合同。签订合同的公章是丁伟给我的。合同已履行，具体的吨位我不是很清楚，有过磅单。公司的一切债务、财务都是丁伟自己支配，丁伟是公司老板，实际的经营人控制人。2017年6月19日孟村回族自治县公安局经侦大队对丁伟的询问笔录中记载：丁伟陈述其于2013年至2015年是公司法人，和***是业务关系，2015年6月份我聘请的公司负责生产销售的站长闫某和***签署过购销水泥和石子的合同，闫某签订合同的公章就是公司的合同章。公司变更法人后，实际的经营人是我，直到2015年我才退出公司。闫某在本案原二审庭审中出庭作证，证实其作为被上诉人方站长与上诉人签订了案涉两份合同，两份合同均已履行完毕，且给上诉人出具了过磅单。

另查明，上诉人提供过磅单162张，经核实货款数额共计958933.4元，上诉人自认被上诉人已给付货款200000元，尚欠货款758933.4元。上诉人对尚欠货款数额没有异议。

二审经审理查明的其他事实与原审一致。

本院认为，上诉人与被上诉人2015年6月5日签订的《水泥购销合同》及2015年6月26日签订的《石子购销合同》，两份合同甲方均加盖了被上诉人合同专用章并有代表人闫某签字，乙方均由上诉人***签字确认。双方对两份合同的真实性均无异议。根据上诉人原审提供的证据、闫某在本案原二审庭审中出庭作证的证言、被上诉人原审提供的闫某及丁伟在孟村回族自治县经侦大队所作笔录，足以证实闫某作为被上诉人方站长授丁伟的委托，在被上诉人的经营场所内与上诉人签订了案涉两份合同，并加盖了被上诉人的合同专用章，上诉人按照合同约定将货物交付至被上诉人的经营场地内，被上诉人为其出具了过磅单，两份合同均已履行完毕的事实。闫某作为代表人在合同签字的行为系其履行职务行为，其民事责任应当由被上诉人承担。案涉两份合同系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，本院予以认定。案涉合同对被上诉人采购货物的种类、数量、价格、结算和付款方式、违约责任等作出了明确约定，上诉人已按照合同约定履行了全部合同义务，被上诉人应当依约履行付款义务。故上诉人请求被上诉人支付货款及逾期付款利息，应当予以支持。被上诉人应当支付上诉人货款758933.4元及逾期付款利息，逾期付款利息应当自2017年2月20日上诉人首次起诉日计算至本案履行终结止。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：

一、撤销河北省孟村回族自治县人民法院（2019）冀0930民初915号民事判决；

二、被上诉人孟村回族自治县信和混凝土有限公司于本判决生效之日起十日内支付上诉人***货款758933.4元，并按照中国人民银行同期同类贷款利率支付自2017年2月20日至本案履行终结止的逾期付款利息。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费3426元，由被上诉人孟村回族自治县信和混凝土有限公司负担；二审案件受理费13704元，由被上诉人孟村回族自治县信和混凝土有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　位海珍

审判员　　高　娜

审判员　　葛淑红

二〇二〇年五月二十五日

书记员　　苏志越