海南某乙有限公司;曾某民间借贷纠纷二审民事判决书

海南省第一中级人民法院 民事判决书 （2026）琼96民终478号 上诉人（原审被告）：海南某乙有限公司，住所地：海南省琼中县。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：冼某，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：曾某，男，1983年9月17日出生，汉族，住海口市。 委托诉讼代理人：***，泰和泰（北京）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，泰和泰（北京）律师事务所实习律师。 上诉人海南某乙有限公司（以下简称某乙公司）因与被上诉人曾某借款合同纠纷一案，不服海南省琼中黎族苗族自治县人民法院作出的（2025）琼9030民初841号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年2月4日立案受理后，依法组成合议庭，于2026年3月10日以询问的方式进行了审理。上诉人某乙公司的委托诉讼代理人冼某，被上诉人曾某的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人某乙公司上诉请求：1.撤销海南省琼中黎族苗族自治县人民法院作出的（2025）琼9030民初841号民事判决第一项中的利息部分，即“被告海南某乙有限公司在本判决生效之日起十五日内偿还原告曾某借款利息503855.56元（以上利息暂计至2025年3月25日，期后利息以实际借款本金为基数，按年利率8%计算至实际还清之日止）”，改判为上诉人不应当向被上诉人支付利息。2.判令一审、二审案件受理费均由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决关于2021年8月27日前的40万元借款适用年利率8%标准计息的观点属于事实认定和法律适用错误。2021年8月27日，上诉人的董事会决议仅有“借款按年息8%向个人支付”的合意，未有该决议同时追溯适用既往借款的合意。一审判决没有认定该决议前的股东借款同样适用年息8%的标准计息，曾某在一审阶段也未就其与上诉人关于2021年8月27日之前借款约定利息及计算标准提供相关证据。一审判决将该决议效力扩大至2021年5月12日、5月17日的两笔借款，并据此认定利息，明显错误。根据《中华人民共和国民法典》第六百八十条第二款：“借款合同对支付利息没有约定的，视为没有利息。”及《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十四条第一款：“借贷双方没有约定利息，出借人主张支付利息的，人民法院不予支持。”之规定，2021年5月12日、5月17日共计40万元的借款因没有约定所以不应计付利息。二、一审判决将200万元的往来款认定为借款，同时认定利息，系事实认定错误。2021年12月21日，被上诉人向上诉人账户转账200万元，并非借款。根据被上诉人一审证据，其在转款时的摘要为“转账”而非借款或其他体现提供借款的意思表示，被上诉人也没有提供其他证据证明其该笔转让性质为借款。不能当然推定股东转入公司的账户款项均为借款，其作为举证方应承担举证不能的责任。该笔借款不应当支付利息。综上，以上款项均不应当计算利息。一审判决认定事实不清，适用法律错误。恳请二审法院查明本案事实，判如所请。 被上诉人曾某辩称，一、一审判决认定2021年5月12日、2021年5月17日的40万元借款适用年利率8%计息，事实清楚、法律适用正确。案涉公司董事会纪要及利息约定经全体董事确认，合法有效。某乙公司应依约按年利率8%支付利息。2021年5月10日，***在“某乙公司董事会”微信群聊中发送《海南某乙有限公司股东会纪要》，***明确表示“我同意”，郑某、曾某均明确表示“同意”，该纪要内容已获全体董事的确认。且“某乙公司董事会”微信群聊天记录已由某公证处进行公证，出具（2024）xx证字第xxxx号《公证书》，客观真实、合法有效。纪要中明确载明“根据公司资金需要和股东实际情况，股东借款总数额暂定150万元，各位股东分别按持股比例于五月底前将资金转至指定账户（要求其中100万于5月17日前到位，剩余50万于5月31日前到位）”。曾某按40%持股比例应出借60万元，其分别于2021年5月12日向某乙公司转账20万元、2021年5月17日向某乙公司转账20万元，合计40万元，转账附言均载明“股东借款”。2021年5月13日某乙公司的法定代表人***在某乙公司董事会微信群中确认收到曾某股东借款20万元，2021年5月17日***确认收到短信，短信内容载明“贵公司尾号0857的账户5月17日8时52分股东借款收入人民币200000.00元，可用余额550189.35元。对方户名：曾某。[建设银行]”。案涉40万元系150万元股东借款的实际组成部分，双方就此已形成借款合意，且款项已实际交付并用于某乙公司经营。案涉8%年利率的约定覆盖包括案涉40万元在内的全部150万元股东集资款，对某乙公司具有约束力，某乙公司应按约定的年息8%向曾某支付案涉40万元借款的利息。某乙公司在一审庭审中的自认，更加印证股东向公司打款的本质为借款，某乙公司承认其已以山栏酒抵偿***股东借款利息，且利息计算标准为8%。某乙公司对同类债权区别对待，是对曾某股东利益的损害。某乙公司主张适用《中华人民共和国民法典》第六百八十条第二款主张案涉40万元无利息约定，属于法律适用错误，理应不予支持。二、一审判决认定2021年12月21日的200万元的性质为借款并按年利率8%计息，事实清楚，法律适用正确，某乙公司关于该笔款项系“往来款”的主张与客观事实不符，应予以驳回。2021年7月28日和2021年10月8日，因某乙公司经营需要，由曾某协调北京某有限公司分别向某乙公司转账100万元，共计200万元，该款项系某乙公司第二轮股东借款的组成部分，某乙公司董事会微信群中的纪要中明确载明：“前期按约定的股东集资款150万资金已全部到位并部分投入使用，为确保后期资金充足，曾某股东口头承诺的200万元资金也应如约到位，目前已经到位100万元，另100万元应于近期到位。股东集资款视作海南某乙有限公司向股东个人借款，在还款前海南某乙有限公司按年息8%支付利息给个人”。上述借款到期后，某乙公司无力偿还。2021年12月21日，曾某向李某甲借款200万元，并于当日将该款项转入某乙公司账户，某乙公司收到款项后当日即用于清偿其对北京某有限公司的200万元借款。某乙公司以“未备注借款”否定借款性质，属于以形式否定实质，无事实及法律依据，依法不应被采信。曾某协调代偿的200万元，系按该董事会决议履行的股东借款义务，适用董事会纪要中约定的年息8%的利息标准，某乙公司应依约偿还本金、支付利息。综上所述，一审判决认定事实清楚、证据确实充分、法律适用正确，某乙公司的上诉请求及事实理由缺乏事实及法律依据，依法应予驳回，并维持一审判决。 曾某向一审法院提出诉讼请求：1.判决某乙公司向曾某支付拖欠的借款本金1750000元及利息600491.12元（暂计至2025年3月25日，欠付利息600491.12元，2025年3月26日之日起的利息，以借款本金1750000元为基数，按照年利率8%的标准计算至某乙公司实际向曾某付清借款之日止）；2.由某乙公司承担本案诉讼费、保全费。 一审法院经审理查明，某乙公司成立于2016年5月18日。公司成立至今投资人变更情况如下：公司成立时，投资人为吴某占股25%、***占股25%、***占股25%、邢某占股25%。2018年8月10日，投资人变更为吴某占股25%、***占股25%、***占股50%；2019年4月23日，投资人变更为吴某占股25%、***占股25%、***占股25%、王某占股15%、冼某占股10%；2020年9月18日，投资人变更为***占股25%、***占股25%、海南某有限公司占股10%、曾某占股40%；2021年2月3日，投资人变更为曾某占股40%、***占股25%、***占股35%；2021年5月26日，投资人变更为曾某占股40%、***占股25%、***占股25%、上海某咨询服务中心占股7%、***占股3%；2022年2月21日，投资人变更曾某占股50%、***占股25%、***占股25%。曾某于2020年11月15日向某乙公司支付借款196112元（转账附言：借款给公司），于2021年2月26日向某乙公司支付借款42320元（转账附言：借款给公司），于2021年4月19日向某乙公司支付借款10万元（转账附言：股东借款）。2021年5月8日，某乙公司因资金需要和股东实际情况，向各股东借款，股东借款总数暂定150万元，各股东按持股比例，并将此借款事项写入董事会纪要，并将该纪要公示到某乙公司的5人某乙公司董事会微信群中。2021年5月12日，曾某向某乙公司支付借款20万元（转账附言：股东借款）。2021年5月13日15:54，***在同一微信群中说“截止目前，共收到股东借款110万元整。分别是：郑某15万。曾某20万。鲍75万。”同日21:33曾某在同一个群里回“我应该还要付40万，需要点时间”。2021年5月17日，曾某向某乙公司支付借款20万元。2021年8月27日，时任股东***在该群中通知董事会决议的遗漏事项“...2.股东集资（借款）按年息8%由酒庄向个人支付。会议纪要因此作了修改，增加了上述两个方面内容...”并将修改后的《海南某乙公司董事会纪要》发到微信群中，微信群中的郑某、***、曾某均表示同意。2021年7月28日，曾某协调北京某有限公司向某乙公司发放借款100万元。2021年8月30日，***在同一微信群中说“各位股东：我们约定的150万股东借款已经全部到位。目前多出来的股东借款为110万。其中有***30万元，曾某的80万元。根据近期股东会决定，各位股东将再次向公司借款200万整。据此，曾某80万元（已经到账），鲍100万（已经与曾某商定，由曾代出），郑、张二位20万。按此，***的30万元请求近日返还本人”。2021年10月8日，曾某再次协调北京某有限公司向某乙公司发放借款100万元。2021年12月21日，曾某以月利息25000元从李某甲处借款200万元。曾某收到李某甲200万元借款的当日将200万元转入某乙公司账户，某乙公司当日将200万元转给北京某有限公司用于清偿借款。2022年12月8日，某乙公司向曾某清偿了338432元（分别于2020年11月15日、2021年2月26日、2021年4月19日出借）。因某乙公司未清偿完全部借款，曾某向一审法院起诉某乙公司清偿借款本金175万元及相应利息，引发本案诉讼。 另查明，2022年1月13日，案外人某戊公司、案外人***与海南某乙公司、曾某签订《可转债贷款协议》，约定某戊公司、***向某乙公司提供685万元借款。某戊公司、***于2022年1月21日向山栏酒庄出借350万元、于2022年2月14日向某乙公司出借335万元，于2022年5月16日向曾某支付补充借款65万元。曾某自认将该笔65万元借款用于清偿李某甲的200万元借款，故在本案中在某乙公司应还借款本金中予以扣除。因上述协议借款期限届满，某戊公司、***于2023年8月8日向中国国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁申请仲裁，仲裁庭于2024年3月4日作出（2024）中国贸仲京裁字第0652号裁决书，裁决某乙公司偿还某戊公司、***借款本金7353809.59元（包括曾某补充借款的65万元本金）及利息、逾期滞纳金、律师费等；曾某就上述支付义务向某戊公司、***承担连带责任；某戊公司、***有权就上述支付义务对曾某持有的海南某乙公司出资金额为150万元的股权折价或拍卖、变卖的价款享有优先受偿权。2024年8月26日，某乙公司向曾某发送《还款函》，要求曾某解决上述某戊公司、***借款事宜。曾某于2024年9月6日向某乙公司发送《关于的回函》，要求某乙公司在收到上述函件5日内清偿240万元借款本息及董事生活补贴13.5万元。某乙公司认为曾某冒用公司名义向某戊公司、***借款65万元挪作私用，涉嫌职务侵占，向琼中县公安局报案，琼中县公安局于2025年4月17日立案侦查。截止法庭辩论终结前，该案无其他进展。 又查明，在本案审理过程中，曾某向一审法院申请财产保全，请求查封、冻结某乙公司银行存款2350491元或其他等额资产。一审法院于2025年6月5日作出（2025）琼9030民初841号民事裁定，裁定查封、扣押、冻结某乙公司名下的财产，限额2350491元。银行存款冻结期限为1年，动产查封、扣押期限为2年，不动产查封期限为3年。案件申请费5000元，由曾某预交。 还查明，某乙公司当庭确认尚欠曾某240万元未还，但其中有40万元为借款，200万元为曾某垫付的往来款，至于曾某向某戊公司、***补充借款的65万元不能算为还款，曾某本人在本案亦未进行主张。 一审法院认为，本案为借款合同纠纷，争议焦点为：一、曾某主张某乙公司清偿175万元借款本金有无事实根据与法律依据；二、曾某主张按年利率8%要求某乙公司清偿利息有无事实根据与法律依据。 关于第一个焦点问题。曾某主张向某乙公司借款240万元，扣除其使用的某乙公司从某戊公司、***处借出的65万元，某乙公司应向其清偿175万元。某乙公司确认尚欠曾某240万元款项尚未归还，但借款仅为40万元，200万元为垫付的往来款，曾某擅自使用的65万元涉嫌职务侵占，不应从中扣除。根据2021年5月8日董事会微信群中公示的董事会纪要、2021年5月12日曾某的20万元转账记录、2021年5月13日的董事会微信群聊天记录、2021年5月17日曾某的20万元转账记录可知，某乙公司因资金需要，向各股东借款，该次借款总金额为150万元，曾某按其当时40%持股比例出借的借款份额为60万元，截止2021年5月17日曾某已向某乙公司出借了40万元。2021年8月30日董事会微信群聊天记录中可知，某乙公司向股东借款的150万元已全部到位，此时多出来了***的30万元及曾某的80万元。则此时可确认曾某在某乙公司的款项为140万元（首次借款份额的60万元和多出的80万元）。根据2021年8月30日董事会微信群聊天记录中“根据近期股东会决定，各位股东将再次向公司借款200万整。据此，曾某80万元（已经到账），鲍100万（已经与曾某商定，由曾代出），郑、张二位20万。按此，***的30万元请求近日返还本人”内容可知，某乙公司第二轮向股东借款，借款总额为200万元，曾某按持股比例此次借款中应出借的借款金额80万元已到账（即将第一轮借款中曾某多出的80万元转为借款），鲍家在本次中应出借的100万元借款金额由曾某出借，***在第一轮中多出的30万元返还***，即在第二轮股东借款中曾某应出借的借款金额为180万元。某乙公司二轮向股东借款合计350万元，由曾某出借的借款金额为240万元。同时从该日的聊天记录及曾某仅直接出借了40万元，某乙公司的董事会微信群聊中就确认了曾某已向公司出借了140万元等事实可确认，北京某有限公司由曾某协调于2021年7月28日出借给某乙公司的100万元，实际为曾某向某乙公司出借的100万元。此后，曾某再次协调北京某有限公司于2021年10月8日向某乙公司发放借款100万元，曾某为清偿北京某有限公司的借款，向李某甲借款200万元后，转入某乙公司账户用于清偿北京某有限公司的200万元借款及某乙公司未向曾某清偿过240万元借款中的金额等事实亦可确认，北京某有限公司向某乙公司出借的200万元系代曾某出借，后续曾某从李某甲处周转的200万元亦是同一笔借款的延续。综上，曾某向某乙公司出借的借款本金为240万元，包括了曾某于2021年5月12日出借的20万元、于2021年5月17日出借的20万元和北京某有限公司代曾某出借的200万元（于2021年12月21日转化为曾某向李某甲借款后出借给某乙公司的200万元）。2022年5月16日***、某戊公司向曾某支付补充借款65万元，由曾某使用，该笔借款本息经中国国际经济贸易仲裁委员会裁决由某乙公司承担，该笔本金65万元亦应从某乙公司尚欠曾某的本金中扣除。至于曾某使用某乙公司自某戊公司、***处借出的65万元的性质，已由公安机关立案侦查，应经刑事侦查处理，一审法院不予审查，亦非本案需要中断审理的事由。故，某乙公司抗辩200万元为曾某垫付的往来款，无事实根据与法律依据，一审法院不予采信。故，曾某诉求的175万元借款本金，具有事实根据与法律依据，一审法院予以支持。 关于第二个焦点问题。曾某认为，某乙公司承诺向股东借款按8%利率支付利息，故某乙公司应向其所有借款按此承诺支付利息。某乙公司认为，年息8%是在2021年8月27日作出的股东决议中的内容，本案中并无符合该约定的需要支付利息的借款。根据《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款规定“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”一审法院认为，本案中需要确认某乙公司向公司股东借款承诺支付年息8%支付利息的范围。根据董事会纪要、董事会微信聊天记录（2021年5月8日、5月13日、8月27日、8月30日）可知，某乙公司因资金需要分两轮向股东借款350万元，承诺按年利率8%支付利息，该利率承诺仅包括在两轮借款中曾某出借的240万元，不包括曾某在2020年11月5日、2020年2月26日、2021年4月9日三笔共计338432元的借款。2022年12月8日，某乙公司已清偿了2020年11月5日、2021年2月26日、2021年4月9日的三笔借款，曾某未举证证明三笔借款时与某乙公司约定借款利息、逾期利息、还款日期，或在董事决议中已将年利率8%的约定扩大至所有股东借款，其应承担举证不能的不利后果。故曾某主张该三笔借款按照年利率8%计算利息，无事实根据与法律依据，一审法院不予支持。至于曾某主张的20万借款系其向李某甲借款后其直接转入某乙公司的200万元，并从出借之日（2021年12月21日）起计算利息，系其对自身权利的处分，一审法院予以照准。但曾某主张的某乙公司支付其向李某甲偿还200万元借款超过年利率8%利息的意见。对此，一审法院认为，曾某向李某甲借款20万元的利息超过年利率8%，系其履行向某乙公司借款的承诺自行支出的融资成本，其并未与某乙公司约定由某乙公司承担，故一审法院对该借款部分超出年利率8%部分的利息，不予支持。综上，本案的借款利息分段计算如下:1.2021年5月12日至2021年5月16日，借款本金20万元，按年利率8%计算利息为222.22元；2.2021年5月17日至201年12月20日，借款本金40万元，按年利率8%计算利息为19377.78元；3.2021年12月21日至2022年5月15日，借款本金240万元，按年利率8%计算利息为77866.67元；4.2022年5月16日至2025年3月25日，借款本金175万元，按年利率8%计算利息为406388.89；以上利息合计503855.56元，期后利息将以实际借款本金，按年利率8%计算至实际还清之日止。曾某主张的利息超过上述金额部分，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第六百七十五条、第六百七十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告海南某乙有限公司在本判决生效之日起十五日内偿还原告曾某借款本金1750000元、利息503855.56元（以上利息暂计至2025年3月25日，期后利息以实际借款本金为基数，按年利率8%计算至实际还清之日止）；二、驳回原告曾某的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费25603.94元（原告曾某已预交），由原告曾某负担772.94元，由被告海南某乙有限公司负担24831元；案件申请费5000元（原告曾某已预交），由被告海南某乙有限公司负担。 二审期间，上诉人某乙公司没有提交新的证据。被上诉人曾某提交了2组证据。证据1.某乙公司董事会微信聊天记录；证据2.海南某乙公司董事会纪要。上诉人的质证意见：对真实性、关联性、合法性没有异议，但不能证明案涉的40万元的利息为8%。庭后，被上诉人曾某提交了另案中申请执行人***、***与被执行人曾某股权转让纠纷，所涉执行案件的执行裁定书【（2025）琼9030执739号】、结案通知书、送达回证等材料，未提交证明内容。 本院的认证意见：对双方当事人没有异议的证据，本院予以确认。即对被上诉人提交的两组证据的真实性、关联性、合法性予以确认。对于被上诉人庭后提交的材料为另案的处理结果，因与本案无直接关联，本院不再组织双方质证。 本院二审查明，2021年8月25日由***、郑某、曾某、***参加的《海南某乙公司董事会纪要》（以下简称纪要）载明：“前期股东集资和后期资金使用…曾某股东口头承诺的200万元资金也应如约到位，目前已经到位100万元，另100万元应于近期到位。股东集资款视作海南某乙有限公司向股东个人借款，在还款前海南某乙有限公司按年息8%支付利息给个人。” 再查明，另案中，一审法院作出的（2025）琼9030民初22号民事判决第二项为：“曾某所持有的山栏公司40%的股权属于***所有，曾某有义务配合***办理股权变更登记手续。”曾某不服，上诉于本院。本院于2025年9月27日作出的（2025）琼96民终2443号民事二审判决：维持原判，驳回上诉。二审庭审中，双方当事人对本案可引用（2025）琼9030民初22号民事判决和（2025）琼96民终2443民事判决所查明的事实均没有异议。 二审查明的其他事实和一审查明的一致，对一审查明的事实予以确认。 本院认为，本案二审争议的焦点：上诉人某乙公司是否应按8%支付利息给被上诉人曾某。案涉纪要的内容对前期股东集资和后期资金使用进行了约定，股东集资款视作海南某乙有限公司向股东个人借款，在还款前海南某乙有限公司按年息8%支付利息给个人。2021年12月21日，被上诉人向上诉人账户转账200万元，被上诉人在转款时的摘要为“转账”，虽未注明为借款，但按以上纪要的约定，应按8%支付利息。故对上诉人关于该笔借款不应当支付利息的主张，本院不予支持。关于2021年5月12日、5月17日共计40万元的借款的时间在2021年8月25日的纪要之前，该40万元为被上诉人曾某当时作为股东向公司所转的资金，而纪要对前期股东集资也作出了约定，故应适用纪要约定的8%的利率计付利息。因本院于2025年9月27日作出的（2025）琼96民终2443号民事二审判决不确认曾某的股东身份的时间在后，故按出借当时曾某以股东身份借款给公司所约定的年息8%支付利息符合案涉公司纪要的规定。故对上诉人关于借款利息没有约定的主张，没有事实根据，本院不予支持。 综上所述，上诉人某乙公司的上诉请求不能成立。本院予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费9857.44元，由上诉人海南某乙有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二六年三月十七日 [核对位置] 法官助理*** 书记员*** 附：本案适用的法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。