贵州某某水务有限公司与张某果买卖合同纠纷一审民事判决书

贵州省贵阳市南明区人民法院 民事判决书 （2024）黔0102民初14288号 原告：贵州某某水务有限公司，住所地贵州省贵阳市南明区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，贵州合兴律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***。 被告：***，男，汉族，**年**月**日生，户籍所在地为四川省罗江县，现住贵阳市南明区。 委托诉讼代理人：***，贵州中珲律师事务所律师。 原告贵州某某水务有限公司（以下简称贵州某某水务公司）诉被告***买卖合同纠纷一案，本院于2024年7月15日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了独任审理。原告贵州某某水务公司的委托诉讼代理人***、***、被告***的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告贵州某某水务公司向本院提出诉讼请求：一、依法判令被告立即向原告支付《购销合同》项下到期未付的设备款235000.00元；判令被告向原告支付截至2024年2月10日的到期未付设备款利息101695.00元（按五年期ＬＰＲ为标准），及自2024年2月11日起至实际清偿之日止的逾期未付设备款利息（以到期未付设备款235000.00元为基数，按照五年期ＬＰＲ为标准计算）。原告为实现债权的诉讼费等费用由被告承担则任。 事实及理由：2014年10月30日，原告与被告签订《购销合同》，约定原告向被告提供氨氧分析仪等污水处理设备，合同总价款为58.5万元。根据合同约定，被告应当支付相应价款，但被告在支付35万元后，称急需要设备，余款随后立即支付。原告即将全部设备交付被告的时任法定代表人***，但至今被告仍未支付剩余款项23.5万元，原告多次催索欠款未果。2023年6月，原告联系***，均称资金紧张，无理拒不支付，损害了原告的合法权益。故诉请法院判决支持原告诉讼请求。 被告***辩称，其2018年底作为某某公司股东，2019年初因经营不下去某某公司注销，故其对原告诉请的案涉买卖合同并不清楚，也不认可，就算真实发生原告现在起诉也过了诉讼时效。 经审理，本院认定事实如下：2014年10月30日，原告贵州某某水务公司（乙方）与贵阳某某管材有限公司（甲方，以下简称某某公司）签订《购销合同》，合同约定：第一条合同名称、规格型号、数量、合同总额：ＳｙｓｔｅａｃＯ0分析仪，2套，单价14万元，总价28万元，含安装调试费用；Ｓｙｓｔｅａ氨氮分析仪，2套，单价14.5万元，总价29万元，含安装调试费用；数采仪ＤＧ8000，1套，单价1.5万元，总价1.5万元，含安装调试费用；总计58.5万元（大写金额：伍拾捌万伍仟元整）。第二条付款方式：合同正式签订后，甲方向乙方支付合同总金额80%的预付款，即人民币468000.00元；设备到货安装调试验收后甲方向乙方支付合同总金额的20%，即人民币117000.00元。第三条质量标准：执行氨氮水质自动分析仪技术要求（ＨＪ／Ｔ101-2003）、水污染湛在，1ｄ1300线监测系统安装技术规范（试行）ＨＪ／Ｔ353-2007）等相关行业标准。第四条质量保证期：该设备自交付使用之日起，乙方对所供产品的质量，按国家相关规定提供质保期服务，质保期从本合同产品完成安装，调试经甲方验收后当日起开始计算。第五条交货时间：合同签署后，乙方在二十个自然日内将货物交付至本合同约定的交货地点，并在到货后五个自然日内完成仪表的安装、调试、达到正常使用要求。第六条交货地点：铜仁市，收货人：***。第七条甲乙双方责任：1、甲方负责提供设备现场工作电源及插座，电源要求交流（220±10%）Ｖ.2、甲方提供的安装现场必须有足够的移动无线信号。3、甲方负责现场安装条件的准备，配合乙方环保验收。4、乙方负责设备的安装调试，及环保比对验收。第八条设备验收：1、对设备的数量、外观及相关参数的验收标准、方法，按本合同第三条标准验收。2、设备安装调试完毕后经甲方组织相关政府单位验收后，甲方如有异议应在3天内提出，若未提出书面异议的视为验收合格。第九条违约责任：（一）甲方违约1、超过合同规定日期（节假日顺延）付款，甲方应当按合同总价款的银行贷款利车计算违约金向乙方支付。2、合同生效后，甲方如中途退货，甲方向乙方支付合同总金额80%的预付款，即人民币468000.00元将作为违约金不予退还。（二）乙方违约1、乙方供应的产品不符合本合同的约定，甲方有权拒收，乙方应赔偿甲方因此造成的损失。2、在具备设备安装条件下，设备逾期完成安装调试工作给甲方造成的损失由乙方承担。第十条不可抗力：因无法控制之因素，诸如不可抗力等造成合同货物推迟交货或安装，合同约定之日期应予顺延，直到不可抗力解除恢复计算时间。第十一条合同变更：本合同条款及合同附件如有变更，须由甲、乙双方就变更条款签订补充协议，未变更条款照原合同执行。合同落款处加盖了原告公司的合同专用章及某某公司的公章。 经审查，贵阳某某管材有限公司，成立于2009年2月25日并于2019年5月6日经核准注销。贵阳某某管材有限公司原为有限责任公司（自然人投资或控股）2018年10月17日变更为有限责任公司（自然人独资），原股东***持股40%、***持股60%于2014年9月29日变更为***、***；原***持股60%、***持股40%于2018年10月17日变更为***持股100%。 审理中原告向本院提交付款凭证显示：一张单据在2014年11月6日交易流水号112751291显示金额为15万元，一张单据是在2014年11月6日支付的20万元整。交易流水号295218350166日期为2014年11月6日，付款人为***。原告在庭审中陈述该两笔金额为某某公司向其支付的案涉购销合同的货款，合计金额350000元。 审理中，原告还向本院提交了以下证据：电话及短信截图（是原告财务人员***、***出纳，是二人的电话截屏）；拟证明：原告的财务人员向被告追索请求支付剩余应付款项，同时证明未超过诉讼时效，应受法律保护。被告的质证意见为：因为没有原件，真实性不予认可，根据显示的**管材***的图片显示的是2023年7月13日，短信内容显示是原告财务人员***，现在并无证据证明***是原告的财务人员，***也无权代表某某公司或被告***为任何行为，因被告在2018年底接受某某公司后***就与某某公司无任何关系，第二组图片显示是睿龙管材***，上面没有时间显示发短信或打电话的时间，内容与发给***的一致，故对该组证据的三性被告不予认可，退一步讲，就算真实，其发短信距离事发时已将近十年，已过诉讼时效。 上述事实，有当事人陈述及当事人提交的相关证据在卷佐证，并经庭审质证核实。 本院认为，本案的争议焦点为：一是本案被告是否适格；二是本案是否超过诉讼时效。本院具体分析如下：关于焦点一，案涉购销合同签订主体为贵阳某某管材有限公司（简称某某公司）已于2019年5月6日注销。公司注销后，其法人资格消灭。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，某某公司注销前系一人有限责任公司，被告***为该公司唯一股东，现某某公司已经注销登记，应由其股东承担，故原告起诉***主体适格。关于焦点二，本案中，原告与某某公司签订《购销合同》的时间是2014年10月30日，该合同约定“付款方式为合同正式签订后，甲方向乙方支付合同总金额80%的预付款，即人民币468000.00元；设备到货安装调试验收后甲方向乙方支付合同总金额的20%，即人民币117000.00元。……第五条交货时间合同签署后，乙方在二十个自然日内将货物交付至本合同约定的交货地点，并在到货后五个自然日内完成仪表的安装、调试、达到正常使用要求……设备安装调试完毕后经甲方组织相关政府单位验收后，甲方如有异议应在3天内提出，若未提出书面异议的视为验收合格。”庭审中，原告陈述原告均按照合同约定向被告供应货物，2014年11月20日左右完成供货，被告支付款项的时候是在2014年11月26日。根据案涉购销合同约定，原告供货时间需在2014年11月27日前完成，并在2014年12月4日前完成安装调试，某某公司支付尾款的时间为安装调试完成验收后即应付清所有款项。那么尾款的付款期限即为2014年12月7日。庭审中原告陈述2014年11月20日左右完成供货。从原告提交的付款凭证被告仅在2014年11月6日向其支付350000元。关于原告供货的情况及金额，至本院判决作出前亦未向本院提交证据材料予以证明。贵阳某某管材有限公司注销时间为2019年5月6日。原告仅在庭审中提交其在2023年7月与案涉合同约定的收货人***以及被告电话及短信联系，但被告对此并不认可。且原告也未提交证据证明其在贵阳某某管材有限公司注销前后，也就是2014年12月7日至2019年5月6日有向贵阳某某管材有限公司以及本案被告***主张过债权，原告亦无证明在2014年12月7日至起诉期间存在诉讼时效中止、中断的事由。故对被告***主张诉讼时效的抗辩，本院予以采纳。综上，原告起诉已经超过诉讼时效，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第六十八条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条之规定，判决如下： 驳回原告贵州某某水务有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费6350元，由原告贵州某某水务有限公司负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。 本案生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效文书为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。权利人可自履行期限届满之日起两年内申请法院强制执行。本条即为执行通知，违反本条规定的，执行期间人民法院有权依法采取查封、扣押、冻结、搜查、拍卖、变卖义务人的财产等强制措施；依据情节限制义务人高消费、纳入失信名单，向社会公布并通报征信机构，依法予以信用惩戒；对拒不履行的义务人，人民法院可以采取罚款、拘留等措施，直至依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二五年一月十四日 书记员***