某某能源化工有限公司、某某煤化有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区人民法院 民事判决书 （2025）新0109民初3203号 原告：某某能源化工有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区。 法定代表人:杨某某,该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，新疆金桥律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，新疆金桥律师事务所律师。 被告：某某煤化有限公司，住所地山西省大同市。 法定代表人:***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所律师。 被告:某某电力机车有限公司，住所地大同市平城区。 法定代表人:付某某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，女，该公司职员。 委托诉讼代理人：***，山西云冈律师事务所律师。 原告某某能源化工有限公司与被告某某煤化有限公司、某某电力机车有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2025年3月14日受理，于2025年7月9日适用普通程序公开开庭进行了审理。原告某某能源化工有限公司的委托诉讼代理人***，被告某某煤化有限公司的委托诉讼代理人***，被告某某电力机车有限公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告提出诉讼请求，1.请求判令被告某某煤化有限公司向原告支付违约金2,041,400元(以4,210,000元为基数，按日利率2‰的标准，自2023年11月1日计算至2024年10月11日)；2.请求判令被告某某电力机车有限公司对被告某某煤化有限公司的上述债务承担连带责任；3.请求判令某某煤化有限公司、某某电力机车有限公司承担本案诉讼费。 事实与理由：2021年12月30日,原告与被告某某煤化有限公司签订了《工业品买卖合同》(合同编号:MH-CG-CGTHL-2021-12-05)，合同约定被告某某煤化有限公司向原告购买8-30目压块活性炭，合同总金额为7,700,000元。2023年5月30日,原告委托律师事务所向被告送达《关于催收欠款的律师函》，要求被告某某煤化有限公司支付欠款6,160,000元。2023年7月16日,被告某某煤化有限公司向原告送达《工作回函》，认可6,160,000元欠款事实并承诺自2023年9月30日起分6期偿还欠款。被告某某煤化有限公司未按照《工作回函》中双方认可的还款计划按时还款，根据《工业品买卖合同》第七条第3款“如买方逾期付款,则每逾期一日,按未付货款的千分之二向卖方支付违约金”的约定，被告某某煤化有限公司应对逾期付款承担违约金。《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任”。在签订合同以及履行合同过程中，被告某某电力机车有限公司持有被告某某煤化有限公司100%股权,在被告某某电力机车有限公司未能举证证明自身财产与被告某某煤化有限公司的财产相互独立的情况下，其应当对被告某某煤化有限公司的债务承担连带责任。综上，被告违反诚实信用原则，未按照协议约定履行还款义务，违反承诺严重侵害了原告的合法权益,请求人民法院依法判如所请。 被告某某煤化有限公司答辩称，一、原告未按合同约定的交货时间,构成违约,致使下游客户不履行合同，故付款条件不成就,不存在逾期付款情形。案涉《工业品买卖合同》第三条约定:“交货时间为2022年1月15日前供货”。但原告供货时间为2022年4月13日供货261吨、2022年5月20日供货385.5吨、2022年6月20日供货53.5吨，比合同约定的供货时间（2022年1月15日）延误半年之久，已属严重违约,依据《民法典》第526条规定:“当事人互负债务，有先后履行顺序,应当先履行债务一方未履行的,后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。”故在原告自身先违约的情况下，要求被告承担违约金缺乏事实和法律依据。另，案涉《工业品买卖合同》第五条约定:“合同签订之日起买方收到外贸客户的预付款10个工作日预付合同价款的20%，在发货前，买方收到外贸客户开据的可转让信用证兑付后10个工作日付清货款。”因原告超过了合同约定的交付时间（2022年1月15日）向被告交付活性炭,导致被告不能如期（2022年1月15日前）向下游上海某某环保科技有限公司交付活性炭,致使下游客户不履行合同，进而无法向原告支付货款,故原告的迟延交货行为完全破坏了案涉《工业品买卖合同》的付款基础。原告应为自身违约行为承担不利后果，而被告不应成为逾期付款责任的承担者。二、原告主张违约金过高，且违约金计算的基数、计算方法和利率均错误。即使被告逾期付款责任成立，原告主张的违约金亦属过高。合同违约责任中约定“如买方逾期付款,则每逾期一日,按未付货款的千分之二向卖方支付违约金”,依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条规定:“出借人请求借款人按照合同约定利率支付利息的,人民法院应予支持,但是双方约定的利率超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的除外。前款所称‘一年期贷款市场报价利率’,是指中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心自2019年8月20日起每月发布的一年期贷款市场报价利率。”本案中，原告以日利率2‰要求原告支付违约金，换算年利率为72%，远远超过法律保护的上限。且本案实质是买卖合同纠纷,逾期付款的损失为资金占用产生的利息,即使被告给原告造成了利息损失,也应当按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算,且被告已将货款全部付清,应平衡合同双方当事人的利益计算逾期付款利息。若不考虑原告迟延交货的严重违约行为情节，仍按案涉合同约定日2‰计算要求被告支付违约金，将导致显失公平。另外,原告主张的利息应分阶段分批计算,而不是以4,210,000元为基数从2023年11月1日计算。综上所述,原告全部诉请无事实和法律依据,应予驳回。 被告某某电力机车有限公司答辩称，第二被告同意第一被告的答辩意见。此外，第二被告虽然是第一被告的全资股东，但是两家公司根据会计师事务所出具的2022年、2023年及2024年的审计报告显示，被告一及被告二两家公司的相关财务报表的编制，均是符合会计准则的要求的，也足以证明两家公司不存在相应的财务混同的情形。虽然说被告一为被告二的全资子公司，但是在财务不存在混同的情况下，被告二不应当对被告一的债务承担连带责任。 根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院查明以下事实： 2021年12月30日，原告（卖方、乙方）与被告某某煤化有限公司（买方、甲方）签订一份《工业品买卖合同》，约定某某煤化有限公司向原告采购8-30目压块活性炭，质量为碘吸附值＞1000㎎/g,灰分＜7%，水分＜5%，强度＞95%，漂浮率＜2%，粒度上限＜5%下限5%，含税单价11,000元，税率13%，数量为700吨，金额为7,700,000元，备注合同结算数量按照实际发货数量结算。由卖方指定运输方式为汽运，配送至某某煤化有限公司活性炭厂，货到指定地点前发生的各项费用由卖方承担。货物的所有权自标的物交付时转移。交货时间为2022年1月15日前供货。交货数量以实际发货数量为准。数量验收标准以某某煤化有限公司交货地的汽车衡量计为准，如买卖双方磅差异常，以双方认可的第三方公平磅为准。卖方的货物运至买方指定地点后，买方应在10日内进行验收，逾期不验收视为卖方的货物质量合格。质量以某某煤化有限公司化验单为准，如卖方对化验单有异议，双方共同向双方认可的检验机构申请检验。对检测结果如有异议时，双方可共同对卖方货物进行取样，并委托双方认可的第三方机构化验。供方需保证产品的质量，货物质量保证期限自货物到场至验收完毕接收，如货物在质保期内出现质量问题，卖方承担换料或退料的工作，或双方协商对货物的相应赔偿方式。关于付款方式及时间，合同签订之日起买方收到外贸客户的预付款10个工作日预付合同价款的20%，在发货前，买方收到外贸客户开具的可转让信用证兑付后10个工作日付清货款。合同总价的3%为质量保证金，质量保证期限内无发生质量问题，买方在收到全部货物并检验合格90天内向卖方全额支付质量保证金。关于违约责任，如货物在质保期内出现质量问题，买方有权扣除全额货款3%的质量保证金。卖方支付质量保证金是向买方承担的责任，并不能免除合同规定的其他义务。如买方逾期付款，则每逾期一日，按未付货款的千分之二向卖方支付违约金。双方应按合同约定履行，任何一方违约应承担相应违约责任。因不可抗力因素影响导致合同无法正常履行的，双方均不承担违约责任，由于合同执行中发生重大事件（包括但不限于双方生产异常、运输异常等）双方应友好协商，提前告知对方，因此造成合同无法履行的，双方书面确认，可部分或全部免除双方责任。 上述合同订立后，原告与某某物流新疆有限公司、新疆某某物流有限公司分别签订《某某能源化工有限公司活性炭产品运输合同》，2022年2月28日-2022年5月16日期间陆续发货，某某能源化工公司活性炭分公司向上述两公司支付了运费，被告的称重明细显示，2022年3月3日-2022年5月19日706.6吨货物陆续到货。被告将上述货物于2022年4月、5月、6月入库。 2022年2月28日被告某某煤化有限公司向某某集团新疆某某有限责任公司活性炭分公司（以下简称某某能源化工公司活性炭分公司）支付500,000元，2022年4月7日向某某能源化工公司活性炭分公司支付1,040,000元。2023年7月16日，原告与被告某某煤化有限公司对下剩货款6,160,000元达成还款计划：2023年9月30日前还款100,000元，2023年10月31日前还款500,000元，2023年11月30日前还款800,000元，2023年12月31日前还款1,000,000元，2024年1月31日前还款1,500,000元，2024年2月29日前还款2,260,000元。还款协议签订后，被告某某煤化有限公司的支付情况如下：2023年9月26日向某某能源化工公司活性炭分公司支付100,000元，2023年11月8日向某某能源化工公司活性炭分公司背书转让票据金额500,000元的电子承兑汇票，2023年11月30日向某某能源化工公司活性炭分公司支付800,000元，2023年12月26日向某某能源化工公司活性炭分公司背书转让票据金额500,000元的电子承兑汇票，2024年2月8日向某某能源化工公司活性炭分公司背书转让票据金额50,000元的电子承兑汇票，2024年10月10日向某某能源化工公司活性炭分公司背书转让票据金额3,000,000元的电子承兑汇票，2024年10月12日向某某能源化工公司活性炭分公司背书转让票据金额1,210,000元的电子承兑汇票，上述合计为7,700,000元。被告某某煤化有限公司认可原告已经开具了全部的增值税专用发票。 另查，被告某某煤化有限公司提交一份2021年12月10日，被告某某煤化有限公司（甲方）与上海某某环保科技有限公司（乙方）签订的《产品销售合同》，约定该公司向原告购买8-30目压块炭700吨，付款方式为合同签订之日起5个工作日内乙方以电汇方式预付合同价款20%，发货前乙方需开据合同价款80%的可转让信用证，收到信用证甲方方可发货，货物交付完成后甲方开具全额增值税专用发票。该公司并未向被告某某煤化有限公司支付款项，被告某某煤化有限公司称因原告未按期发货导致其与上海某某环保科技有限公司的合同解除。 某某电力机车有限公司为某某煤化有限公司的法人股东，并提交了某某电力机车有限公司以及某某煤化有限公司2022年至2024年三年的审计报告，欲证实两公司之间财产独立，不存在财产混同的情形。 以上事实有工业品买卖合同、工作回函、过磅单、银行回单、增值税专用发票、企业公示信息报告、审计报告、庭审笔录、当事人当庭陈述与辩解等证据在卷为证。 本院认为，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外，在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证实其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。 本院认为，原、被告的争议焦点在于被告某某煤化有限公司是否存在违约，违约金的数额应当如何确定。原告按照被告某某煤化有限公司向其出具的还款计划的每期还款金额逾期的天数，以日利率2‰计算违约金为2,041,400元。可以看出，原告是以被告某某煤化有限公司逾期支付货款为由主张违约金，计算标准为合同约定的第七条第3款。从被告某某煤化有限公司的付款时间可以看出，被告某某煤化有限公司逾期支付款项情况属实，违反了双方关于还款期限的约定，应当承担违约责任。根据《中华人民共和国民法典》第五百八十四条，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。第五百八十五条，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。本案中，被告迟延支付给原告带来的损失为利息损失，原告未举证证实其还有其他损失，违约金兼具补偿性、惩罚性的特征，考虑到案涉合同款项实际已经履行完毕，本院在案涉款项利息损失的基础上以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍支持违约金，具体计算方式如下表： 约定还款日 还款金额 实际还款日 还款金额 利息计算 （LPR）元 2023.9.30 10万 2023.9.26 10万 无 2023.10.31 50万 2023.11.8 50万 50万2023.11.1-2023.11.7 330.82 2023.11.30 80万 2023.11.30 80万 无 2023.12.31 100万 2023.12.26 50万 50万2024.1.1-2024.1.31 1465.07 2024.1.31 150万 2024.2.8 5万 200万2024.2.1-2024.2.7, 195万2024.2.8-2024.2.29 1323.29 4054.93 2024.2.29 226万 2024.10.10 300万 421万2024.3.1-2024.10.9 87815.99 2024.10.12 121万 121万2024.10.10-2024.10.11 222.11 合计616万 合计616万 合计95212.21 根据约定的还款时间以及还款金额计算的利息损失合计为95,212.21元，因此违约金为95,212.21×1.3倍=123,775.87元。至于被告某某煤化有限公司抗辩的原告未按约定时间交货的抗辩意见，首先，双方还款协议约定的还款时间是明确的，被告逾期付款即构成违约。其次，双方合同约定的发货时间为2022年1月15日前，但关于付款时间约定为“合同签订之日起买方收到外贸客户的预付款10个工作日预付合同价款的20%，在发货前，买方收到外贸客户开具的可转让信用证兑付后10个工作日付清货款。合同总价的3%为质量保证金，质量保证期限内无发生质量问题，买方在收到全部货物并检验合格90天内向卖方全额支付质量保证金。”也即原告发货前，要收到97%的货款。从本案来看，原告发货时间为2022年2月28日，当天某某能源化工公司活性炭分公司仅收到了被告某某煤化有限公司支付的货款500,000元。因此原告在未收到合同约定的货款时未按照合同约定期限发货，并不构成违约。 关于被告某某电力机车有限公司在本案中是否须对被告某某煤化有限公司的债务承担连带责任的问题，被告某某电力机车有限公司已提交两公司近三年的财务审计报告，可以证实两公司财务相互独立，不符合《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定的情形，原告的诉请无法予以支持。 综上，根据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、五百八十四条、五百八十五条、第六百二十六条、第六百二十八条，《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条第二款，第六十七条第一款之规定，判决如下： 一、被告某某煤化有限公司于本判决生效后三日内向原告某某能源化工有限公司支付违约金123,775.87元； 二、驳回原告某某能源化工有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费23,131.2元（原告已预交），由被告某某煤化有限公司负担1,402.51元，由原告自行负担21,728.69元，邮寄费80元，由被告某某煤化有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年九月四日 书记员***