杭州某有限公司;贵州某有限公司;浙江某有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

浙江省杭州市上城区人民法院 民事判决书 （2025）浙0102民初6253号 原告：贵州某有限公司，住所地贵州省贵阳市南明区]。 法定代表人：陈某。 委托诉讼代理人：***，北京炜衡（宁波）律师事务所律师。 被告：杭州某有限公司，住所地浙江省杭州市上城区。 法定代表人:朱某。 被告：浙江某有限公司，住所地浙江省杭州市上城区。 法定代表人：周某。 委托诉讼代理人：严某，男，公司员工。 原告贵州某有限公司（以下简称某甲公司）与被告杭州某有限公司（以下简称某乙公司）、浙江某有限公司（以下简称某丙公司）买卖合同纠纷一案，本院于2025年2月17日立案受理后，依法适用普通程序，由审判员***独任审判，于2025年7月23日公开开庭进行了审理。原告某甲公司的委托诉讼代理人***，被告某丙公司的委托诉讼代理人严某到庭参加诉讼。被告某乙公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告某甲公司诉称，原告于2020年至2021年期间为两被告共同承建的贵州省仁怀市建设项目供应钢筋材料。2022年6月6日，三方对账并签订《结算协议》、《抵房协议书》，明确：被告某乙公司尚欠原告货款及利息合计10988195元：其中，两被告以持有的仁怀市金某乙三套房产抵偿被告某乙公司所欠的3056358元货款；剩余7931837元货款及利息按分期方式支付（现该款已由两被告履行完毕）。2023年12月，经协商，原告与被告某丙公司另行签订《房产回购协议》，约定被告某丙公司以2856358元（原告让某20万元）回购上述房屋，款项分期支付；若逾期支付，则取消让某，按3056358元计算。协议签订后，原告已依约向被告某丙公司开具180余万元增值税专用发票，并交付120余万元对应款项的工资表，被告某丙公司均已签收且对发票完成抵扣，但截至本案起诉时，被告某丙公司未支付任何款项，其行为已构成严重违约。原告认为，被告某乙公司作为案涉货款的原始债务人，被告某丙公司通过签订《结算协议》、《抵房协议书》、《房产回购协议》等行为构成债务加入，其二者均为案涉3056358元货款的共同清偿义务人。现两被告先后以“以房抵债”“房产回购”方式承诺履行义务却均未兑现，应共同承担向原告支付3056358元货款及相应利息的责任。诉讼请求（变更后）：1.判令被告某乙公司、某丙公司共同向原告支付货款3056358元，并支付以3056358元为基数，自2022年6月6日起至实际履行之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)四倍计算的利息（暂计算至2025年1月19日的利息为1123215.76元)；2.判令本案诉讼费、保全费等费用由两被告承担。 被告某乙公司未作答辩。 被告某丙公司辩称，一、原告要求某丙公司对某乙公司欠付的货款承担连带清偿责任无事实及法律依据。本案买卖合同关系发生在原告与某乙公司之间，某丙公司并非买卖合同的相对方。某丙公司在签订《抵房协议书》时仅具有代为履行的意思表示，不具有承担连带清偿责任的意思表示。在案涉三套房屋抵偿货款协议未履行的情况下，原告应当向某乙公司主张违约责任，而不得要求某丙公司承担连带清偿责任。二、退一步讲，以公司名义对外担保或债务加入的，善意相对人应当对公司决议进行合理审查，在原告不能证明已对公司决议进行合理审查的情况下，应当认定其构成非善意，担保或债务加入的行为对公司不发生效力。综上，请求驳回对某丙公司的诉请。 经审理，本院认定事实如下： 2020年6月1日，某乙公司（需方、甲方）、某甲公司（供方、乙方）签订《钢筋购销合同》一份，约定：供方向金某甲地块二标段工程供应线材、盘螺、螺纹等产品，暂定数量10000吨，合计金额暂估45000000元；钢材货款垫资总额为300万元，垫资期限至2021年5月30日，每月月底结算一次，垫资金额于次月1日按1.8%（含13%专票）月利率计提利息，超出垫资部分货款（总金额不超过600万元）于次月25日必须付清，若未结清，则从次月1日按1.8%（含13%专票）月利率计提利息；等等。该份合同落款“担保方”处盖有某丙公司印章，法定代表人周某印章，以及项目负责人徐某签字。 2021年6月29日，某乙公司（需方、甲方）、某甲公司（供方、乙方）签订《钢筋购销合同》一份，约定：供方向遵义明信·凤栖台项目供应线材、盘螺、螺纹等产品，暂定数量5000吨，合计金额暂估25600000元；钢材货款垫资总额为300万元，垫资期限至2022年5月30日，每月月底结算一次，垫资金额于次月1日按1.8%（含13%专票）月利率计提利息，超出垫资部分货款（总金额不超过600万元）于次月25日必须付清，若未结清，则从次月1日按1.8%（含13%专票）月利率计提利息；等等。该份合同落款“担保方”处有徐某签字。 2022年6月6日，原告某甲公司（甲方）、某乙公司（乙方）、众安公司（丙方）签订《结算协议》一份，载明：甲乙双方于2020年6月1日、2021年6月29日分别签订两份《钢筋购销合同》（合同编号:ZJZA202004029-CL-002、ZJZA202105001-CL-001)，约定甲方向金某甲地块二标段、遵义明信·凤栖台项目供应钢材。各方结算确认，截至本协议签订日，乙方尚欠甲方货款及资金占用利息10988195元。上述欠款及资金占用利息按以下方式支付（支付期间不计利息）：一、乙方以位于金某乙的10-1-702（房屋价格1012171元）、10-1-1102（房屋价格1018786元)、10-1-1502（房屋价格1025401元)三套房屋（房屋总价共计3056358元）抵偿所欠甲方对应等值货款。本协议生效后，货款抵房即视为完成，乙方对甲方所欠货款及资金占用利息即相应减少3056358元。抵房后，乙方、丙方应协助甲方办理房屋网签更名手续，因办理房屋网签更名/过户登记等手续产生的税金及其他费用由甲方承担。二、剩余7931837元货款及资金占用利息共分9期支付：1.2022年6月-12月期间，每月30日前向甲方支付847405元；2.2023年6月-7月期间，每月30日前向甲方支付1000000元。三、上述款项按时支付后，甲方与乙方、丙方再无其他经济纠纷，如未按时付款，甲方有权就剩余欠付货款要求乙方、丙方按原合同执行；等等。 某丙公司（甲方）、某甲公司（乙方）签订《抵房协议书》一份，约定：乙方意向购买甲方持有的物业仁怀某有限公司开发的仁怀金某乙项目10-1-702、10-1-1102、10-1-1502物业，其购房款项（总价3056358元），某乙公司与乙方签订的《钢筋购销合同》，该合同项下某乙公司尚有部分未付货款。现甲方同意以购房款等值抵偿某乙公司所欠乙方货款，也即从某乙公司未付货款中扣除3056358元用于支付乙方购买的仁怀金科礼悦东方项目10-1-702、10-1-1102、10-1-1502物业的购房款。契税等其他代收费由乙方自行承担支付。本协议书双方签字盖章后生效，协议生效后即视为某乙公司已按合同约定支付了乙方对应金额的货款，履行了相应的付款义务。凡因本协议扣款引起的与第三人有关的任何债权债务纠纷均与甲方无关，所有法律后果和责任概由乙方自行承担，给甲方造成损失的，由乙方全额赔偿；等等。 2023年12月，经某甲公司人员与某丙公司徐某、高某沟通，某甲公司在《房产回购协议》上盖章，但某丙公司一直未盖章确认。该份《房产回购协议》甲方为某丙公司，乙方为某甲公司，约定：乙方在三方协议和抵房协议书中所取得的房屋所有权，因三方意外原因不能按计划交付且市场二手房交易价低于上述协议签订时的价格，应乙方要求，甲方同意回购该房产：一、上述房屋总价3056358元下浮200000元，甲方以2856358元回购上述房屋；二、甲方分5期向乙方支付房价款，2024年1月30日前付57121.6元，2024年4月30日前付571271.6元，2024年5月30日前付571271.6元，2024年6月30日前付571271.6元，2024年7月30日前付571271.6元，若甲方有任一期未及时足额还款的，乙方有权向甲方发出通知，宣布所有房屋价款的支付期限立即到期并要求甲方立即支付所有剩余未付房款，且甲方应自乙方通知之日起30日内支付完毕，逾期支付的则本协议第一条下浮20万元不再优惠，房屋总价依然按照3056358元；三、甲方回购上述房屋即视为甲方已履行完上述结算协议、抵房协议书的相关抵房义务，不构成违反上述两份协议的约定；四、结算协议中剩余7931837元货款及资金占用利息甲方已付清；等等。 2023年12月25日，某甲公司给某丙公司开具了增值税发票，金额1801455.25元。某丙公司已抵扣认证。 2025年1月13日，某甲公司委托北京炜衡（宁波）律师事务所向某乙公司、某丙公司出具《律师函》，要求两公司：1.在收到本函之日起7日内履行《抵房协议书》；2.如不履行，将通过法律途径维护自身合法权益，选择请求履行原债务或以房抵债协议，并追究违约责任，由两公司承担由此引发的诉讼费、保全费、律师代理费、保全担保费等败诉的不利后果；等。 另查明，根据某甲公司人员与某丙公司高某的微信聊天记录，2023年12月22日，高某：“财务讲过了，分期抵房款3056358元发票都可以开过来给某丙公司”“你说开200万就200万，反正给你方便，给我们方便，一样的啊”“但是你的金额不能超过305万元，这个是原则”。 还查明，某丙公司系某乙公司股东，持股61%。 以上事实，有某甲公司提交的《结算协议》、《抵房协议书》、《钢筋销售合同》、微信聊天记录、《房产回购协议》、增值税发票、抵扣证明、《律师函》、短信等，及当事人陈述在案佐证。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》第二十七条第二款的规定：债务人或者第三人履行以物抵债协议后，人民法院应当认定相应的原债务同时消灭；债务人或者第三人未按照约定履行以物抵债协议，经催告后在合理期限内仍不履行，债权人选择请求履行原债务或者以物抵债协议的，人民法院应予支持，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。 本案中，某乙公司欠某甲公司货款未付，某甲公司、某乙公司、某丙公司三方于2022年6月6日签署《结算协议》，确认某乙公司所欠货款及资金占用利息合计10988195元，7931837元货款及资金占用利息由某乙公司分期支付，剩余货款3056358元通过以金某乙三套房屋物抵债的形式清偿。基于此，某甲公司与某丙公司另行签订了《抵房协议书》。但此后，某乙公司、某丙公司未能将抵房协议约定的三套房屋交付给原告。基于以上事实，本院认为，在以物抵债协议未能实际履行的情况下，原告要求原债务人某乙公司支付所欠货款3056358元并支付相应利息，于法有据，该项诉请应予支持。 关于某丙公司的责任问题，某丙公司为某乙公司的控股股东，根据某丙公司的庭审陈述，《结算协议》、《抵房协议书》中所涉及的三套房屋系某丙公司承建项目的甲方未能支付工程款而抵给某丙公司，后甲方未能交付房屋给某丙公司，故而导致某丙公司无法向某甲公司交付房屋，也就是说，本案所涉债务的以物抵债部分系由某丙公司以自己的物来抵偿某乙公司的债，且在某丙公司无法交付三套房屋时，某甲公司与某丙公司协商起草《房产回购协议》，由某丙公司以2856358元的价格回购上述三套房屋，虽然某丙公司未最后盖章确认，但双方在协商过程中，某丙公司已将某甲公司出具的增值税发票进行了抵扣认证，基于以上可认定某丙公司构成债务加入。故，某甲公司要求某丙公司支付货款3056358元并支付相应利息，依据充分，该项诉请本院亦予以支持。 关于利息损失部分，原购销合同约定按月利率1.8%计算，原告在本案中主张按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算，尚属合理，本院予以支持。 某乙公司未到庭参加诉讼，视为放弃抗辩权利。 据此，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十五条，《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》第二十七条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决如下： 一、被告杭州某有限公司、浙江某有限公司支付原告贵州某有限公司货款3056358元，于本判决生效之日起十日内付清； 二、被告杭州某有限公司、浙江某有限公司支付原告贵州某有限公司利息损失1123215.76元（暂算至2025年1月19日，此后以3056358元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍标准计算至实际履行之日止），于本判决生效之日起十日内付清。 如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费40237元，由被告杭州某有限公司、浙江某有限公司负担。被告杭州某有限公司、浙江某有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费；财产保全申请费5000元，由被告杭州某有限公司、浙江某有限公司负担。被告杭州某有限公司、浙江某有限公司于判决生效之日起十日内径直支付给原告贵州某有限公司。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向浙江省杭州市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二六年一月六日 书记员***